分銷合同協(xié)議書范本

編號： 分銷協(xié)議賣方： 買方： 簽訂日期：年月日買方：法定代表人：賣方：法定代表人：雙方有意通過本協(xié)議建立分銷商-供應商關(guān)系。本協(xié)議自年月日起生效，如無前述日期則自簽字頁上所載最后簽署日期起生效（以下簡稱“生效日”）。第1條分銷權(quán)產(chǎn)品根據(jù)本協(xié)議，賣方同意：向提供所有由賣方生產(chǎn)和/或供應的產(chǎn)品（以下簡稱“產(chǎn)品”），并按照的訂單數(shù)量向出售。不受任何最低訂單金額、最少單位量或特選產(chǎn)品之限制，僅依據(jù)自己的訂貨慣例，而無須承擔任何其它費用或受到任何其它限制（例如：訂貨量、訂貨頻率等）。賣方應在以下任一情況發(fā)生前，至少提前三十（30）天向發(fā)出書面通知：（1）某產(chǎn)品中斷供應；或（2）賣方將要停止生產(chǎn)某產(chǎn)品。區(qū)域賣方授予在（以下簡稱“區(qū)域”）范圍內(nèi)享有向其客戶分銷和出售所有產(chǎn)品的非排它性分銷權(quán)。第2條期限，終止和取消訂單期限本協(xié)議首期期限自生效日起為期一（1）年。除任何一方在周年日期前至少提前三十（30）天書面通知本協(xié)議不再延期外，本協(xié)議期滿將自動延期一（1）年，此后依此類推。終止任何一方均可提前三十（30）天以書面通知之方式，無理由終止本協(xié)議。若協(xié)議一方出現(xiàn)以下情形，另一方可書面通知其立即終止本協(xié)議：實質(zhì)性違反本協(xié)議，且其違約行為在收到另一方的書面通知后持續(xù)達十五（15）天；停止正常經(jīng)營，無力償付債務，轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，其業(yè)務或資產(chǎn)被其他人接收；其他符合破產(chǎn)法律法規(guī)或債權(quán)人保護法律法規(guī)制約的情形。第3條產(chǎn)品交付可供產(chǎn)品賣方同意維持足夠的產(chǎn)品庫存，以便及時向供應其訂單產(chǎn)品。若出現(xiàn)缺貨，賣方應按照此前九十（90）日內(nèi)在賣方分銷渠道中所占市場份額百分比向分配該產(chǎn)品的可供存貨。賣方應在新產(chǎn)品發(fā)布或推介前向提供新產(chǎn)品開發(fā)或升級的相關(guān)信息。賣方應至少在新產(chǎn)品發(fā)布日之前60日通知。賣方通過 分銷這些產(chǎn)品的日期應不晚于該產(chǎn)品首次面市的日期。交付方式及風險轉(zhuǎn)移產(chǎn)品交付方式為：（）賣方負責運送至**指定地點，與運輸有關(guān)的費用由賣方承擔；（）至指定收貨地自提；（）數(shù)據(jù)電文形式交付（針對軟件產(chǎn)品）若訂單有明確約定的，賣方將完全按照訂單的要求裝運產(chǎn)品；若訂單之約定與上述條款有沖突的，則以訂單約定為準。產(chǎn)品所有權(quán)及風險自產(chǎn)品被簽收時起轉(zhuǎn)移至 ；若為軟件產(chǎn)品且采用數(shù)據(jù)電文形式交付的，產(chǎn)品所有權(quán)及風險自該產(chǎn)品或該產(chǎn)品之密鑰/E-Licence（若有）進入指定信息接收系統(tǒng)（包括但不限于電子郵箱）時起轉(zhuǎn)移至 。開具發(fā)票每次給的產(chǎn)品裝運，賣方均應開具發(fā)票，寫明的訂單編號、賣方編號、產(chǎn)品規(guī)格、價款和付款期限。第4條銷售支持為支持產(chǎn)品銷售，賣方同意向及其員工和客戶提供有關(guān)賣方產(chǎn)品和服務的銷售資料和宣傳資料，包括但不限于記錄在任意載體上的各類數(shù)據(jù)、圖像、照片、標志和其它各種信息（以下合稱“信息”）。賣方授權(quán)因分銷、展示、演示、傳達、宣傳等目的使用上述信息。該等授權(quán)是免費的，全球范圍內(nèi)非獨占性的許可授權(quán)。同樣出于支持業(yè)務之目的，賣方還將免費或依據(jù)雙方協(xié)商條件向提供足夠數(shù)量的展示產(chǎn)品和/或培訓機會。第5條價格和付款條件產(chǎn)品價格所有采購產(chǎn)品將以訂單價和裝運時賣方價格中較低的價格開具發(fā)票。賣方改變采購價時，須提前三十（30）天向發(fā)出書面通知。有權(quán)自行決定其對客戶的售價。如果當?shù)叵嚓P(guān)法律要求應從依據(jù)本協(xié)議付給賣方的款項中扣除或預提稅款，則可從支付賣方的款項中扣除該等稅款并支付給相關(guān)稅務機關(guān)。應確保在合理時限內(nèi)向賣方提交支付該等預提稅款的正式收據(jù)，或其他賣方主張境外納稅債權(quán)所必須的文件。最惠條件賣方同意，本協(xié)議項下向提供的條件，包括但不限于價格、折扣和營銷基金，現(xiàn)在是，未來繼續(xù)是至少與賣方向同區(qū)域競爭對手（以下簡稱“競爭者”）提供的條件同樣優(yōu)惠。如賣方向任何競爭者降價，或者增加折扣，賣方應及時就及其客戶庫存產(chǎn)品原價格與降價后的產(chǎn)品價格之間的差額補貼，包括⑴運出/運入的在途客戶產(chǎn)品；（ii）未發(fā)運訂單；及（iii）在降價或提高折扣當日，賣方發(fā)往的在途訂單。同理，若賣方向任何競爭者提供更優(yōu)惠的條件，該等條件應立即延伸適用于。付款條件的訂單付款期限為自發(fā)票開具日起整天。付款郵戳日或電匯當日（如適用）應視為付款日。付款日除不可抗力原因外，不得隨意變動。特別定價賣方可就銷售給和客戶的產(chǎn)品提供特別的產(chǎn)品價格、折扣、返點或獎勵（以下簡稱“特別定價”）。賣方同意，該等特別定價實屬為促使和其客戶購買或采購其產(chǎn)品之目的，而采取的一種營銷措施。若發(fā)生下列情形，沒有義務從客戶處收回或向賣方償還該等特別定價：（1）客戶將產(chǎn)品退還 或?qū)⒖赡芤咽翘貏e定價對象之產(chǎn)品退還賣方；或者（2）客戶未遵守給予特別定價的條件。預扣金額即使本協(xié)議有任何其它相反規(guī)定，若因賣方之過錯（如：少裝貨、發(fā)錯貨、定價不符等）而從賣方開具的發(fā)票中扣除（DFI）或預扣特定金額，不屬違約，且賣方同意，可以從發(fā)票金額中扣除任何其它應付的款項（如：特別定價、退貨、價格差額等）。的上述扣除均視為向賣方主張前述款項。賣方同意，若有任何異議，將在該等扣除或預扣后三十（30）天內(nèi)通知。雙方同意定期就本協(xié)議項下相關(guān)財務事宜進行協(xié)調(diào)。即便本協(xié)議有任何相反規(guī)定，雙方同意任一方應在弓［發(fā)該等扣除或預扣的交易發(fā)生后之一（1）年內(nèi)，向另一方主張相應款項，否則視為放棄主張該等款項的權(quán)利。第6條營銷商標可在其對產(chǎn)品的廣告和宣傳中使用賣方的商標、服務標志和商號名稱。任一方對另一方所有的特定商標、服務標志和商號名稱，無論其注冊與否，均予認可。任何一方均不能從另一方的商標、服務標志、商號名稱中獲得任何權(quán)利，也不得主動或被動地作出可能損害另一方對該等標志或名稱權(quán)利的行為。營銷補貼賣方在此同意，為彌補或其客戶對產(chǎn)品進行廣告宣傳的成本，建立一項綜合性的營銷補貼基金（如有）。補貼金額為賣方向開具的產(chǎn)品發(fā)票金額的5%（若賣方提供給競爭者的補貼金額更高時，則應等同于該更高金額），該補貼應是不可撤銷的。特別營銷補貼除上文約定的綜合性營銷補貼（如有）外，賣方將不時向或其選定的客戶群（如國有經(jīng)銷方）提供特別營銷補貼。特別營銷補貼項下的廣告和宣傳應在實施前提交賣方審核批準，賣方不得不合理的拖延或拒絕。營銷基金的支付每次從上述營銷補貼中申請營銷基金時，應提供此營銷基金支出和使用的合理證據(jù)。在提交營銷基金的要求時，可從賣方出具的發(fā)票中抵扣該等金額，若賣方尚無可供抵扣之發(fā)票，賣方應向提供同等金額的支票或電匯支付。賣方提供給的所有廣告營銷補貼或基金都是不可撤消的且不得以向或其客戶最終銷售產(chǎn)品作為支付條件。第7條退貨瑕疵品退貨可將或其客戶發(fā)現(xiàn)的任何有缺陷的產(chǎn)品退還賣方。退貨批準賣方應在要求退貨后之五（5）天內(nèi)簽發(fā)退貨批準。否則，應有權(quán)選擇：（a）向賣方發(fā)出其將自行處理產(chǎn)品的要求后十（10）天后，采取商業(yè)上合理措施處理該產(chǎn)品，或（b）在沒有獲得退貨批準時，直接將任何產(chǎn)品退還賣方。退貨時，賣方應向開具紅字增值稅專用發(fā)票。其他救濟除了原始購買價外，還可在發(fā)出退貨請求之日后每月按產(chǎn)品發(fā)票價格10%的標準向賣方收取倉儲費。賣方應承擔及其客戶在退還產(chǎn)品時產(chǎn)生的所有運費和進口稅（如有）。有權(quán)按本條之規(guī)定從發(fā)票金額中直接抵扣應收的倉儲費、運費和進口稅（若有）。若不存在可供抵扣之未付發(fā)票，賣方應在 提出請求后五（5）日內(nèi)以現(xiàn)金方式向退款。庫存回購在本協(xié)議有效期及本協(xié)議終止后12個月內(nèi)，經(jīng)賣方書面同意后，可按照原始購買價加上因退貨所產(chǎn)生的其他費用（以下簡稱“產(chǎn)品回購貨款”）向賣方出售庫存中全部或部分產(chǎn)品。賣方應在收到發(fā)票后五（5）日內(nèi)向支付全部產(chǎn)品回購貨款。無權(quán)按本條之規(guī)定從前期未付賣方貨款發(fā)票金額中直接抵扣產(chǎn)品回購貨款。7.6退貨/回購產(chǎn)品風險轉(zhuǎn)移所有退貨/回購產(chǎn)品所有權(quán)以及貨物滅失或損壞的風險自貨交賣方指定（賣方未指定時，由 或其客戶選定）承運人時轉(zhuǎn)移給賣方。第8條保證一般保證賣方聲明并保證：其對產(chǎn)品擁有可轉(zhuǎn)讓之所有權(quán)以及產(chǎn)品再銷售所必須的相關(guān)許可；產(chǎn)品性能符合賣方提供的各種規(guī)格、信息和文件；產(chǎn)品是新品，且不含任何舊的或改裝的零部件；產(chǎn)品本身及其使用不會侵犯任何專利權(quán)、版權(quán)、商標權(quán)、商業(yè)秘密或任何其它知識產(chǎn)權(quán)；且不存在任何聲稱賣方侵犯上述知識產(chǎn)權(quán)的未決訴訟或該等訴訟之潛在威脅。賣方聲明并保證其向銷售產(chǎn)品的行為不會違反授權(quán)區(qū)域之任何法律法規(guī)。最終用戶保證賣方應為最終用戶的利益提供一份產(chǎn)品保證聲明。第9條賠償責任產(chǎn)品和其他賠償因產(chǎn)品材料、工藝或性能存在缺陷，或賣方任何其它的作為、不作為或誤導之原因而導致遭受第三方索賠或其他損害時，賣方應確保免受損害。否則，賣方應就的該等損失和相關(guān)費用（包括律師費）對進行賠償。知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)賠償賣方應保證 免因生產(chǎn)、銷售、營銷、使用產(chǎn)品或信息而遭受侵犯專利權(quán)、版權(quán)、商標、商業(yè)秘密或其它專有權(quán)之索賠或其他損害。否則，賣方應就的該等損失對進行賠償（包括律師費）。在 遭受侵權(quán)索賠或受到索賠威脅時，賣方應自付費用選擇（1）取得繼續(xù)使用產(chǎn)品之權(quán)利；或（2）用具有同樣性能的非侵權(quán)產(chǎn)品替換侵權(quán)產(chǎn)品；或者（3）更改產(chǎn)品使其不再侵權(quán)。若賣方在得到此類索賠通知后九十（90）天內(nèi)未能做出上述行為，可將產(chǎn)品退還賣方，并有權(quán)選擇將其在將來采購款中予以抵扣，或要求賣方直接以現(xiàn)金退款。基于本條享有的退貨權(quán)是 在本協(xié)議項下享有的賠償權(quán)之外的另一權(quán)利，退貨權(quán)的享有和行使并不能替代賠償權(quán)，有權(quán)同時主張該兩項權(quán)利。賠償權(quán)讓渡為客戶及其關(guān)聯(lián)公司之利益，賣方確認并同意：基于本條享有的賠償權(quán)利均可轉(zhuǎn)移給客戶以及關(guān)聯(lián)公司享有。第10條責任限制除本協(xié)議另行約定外，任何一方對對方的利潤損失、業(yè)務損失、間接損失或懲罰性的損害賠償均不承擔責任，不論合同責任還是侵權(quán)責任，也不論其是否已被告知此類損失賠償發(fā)生的可能性。但人身傷亡責任不受此限。第11條一般條款保密雙方同意并認可，為履行本協(xié)議之需要，一方可能向另一方披露有關(guān)商業(yè)、財務或其他信息、數(shù)據(jù)，包括但不限于商業(yè)計劃、專有技術(shù)、研究成果、客戶信息、財務數(shù)據(jù)、銷售數(shù)據(jù)等，無論該等信息是否標注有“保密”字樣，均應視為保密信息。除非基于本協(xié)議項下條款，任何一方均不得未經(jīng)對方同意向第三方披露該等保密信息。以下信息不屬于本協(xié)議約定之保密信息：（1）披露時，信息接