保薦機構(gòu)- IPO發(fā)行審核專題課件

ProvidingDiamondQualityServiceAddingToOurClients’ValueIPO發(fā)行審核專題輔導(dǎo)二○一○年九月目錄前言……………第03頁第一部分IPO釋義及一般流程……………第04頁第二部分IPO基本法規(guī)及條件……………第08頁第三部分發(fā)審委重點關(guān)注的問題……………第16頁第四部分IPO被否案例及建議……………第33頁第一部分IPO釋義及一般流程我國A股IPO主要流程上市籌備工作改制申請輔導(dǎo)驗收收到正式受理函見面會收到反饋意見參加發(fā)審會被準予發(fā)行發(fā)行工作確定中介機構(gòu)開始實施上市工作有限公司改制為股份公司完善公司治理結(jié)構(gòu)向地方證監(jiān)局申請輔導(dǎo)驗收向證監(jiān)會申報發(fā)行申請材料證監(jiān)會發(fā)出正式受理函在接收申請材料5個工作日發(fā)出公司高管與審核部門領(lǐng)導(dǎo)見面會正式受理半個月內(nèi)舉行證監(jiān)會下達預(yù)審反饋意見見面會后15個工作日下達發(fā)審會通過后，證監(jiān)會出具正式核準批文，予以發(fā)行承銷商組織路演、詢價、網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行股票上市股票上市公司高管及保薦人參加發(fā)審會擬上市公司輔導(dǎo)、編制申報材料這一過程至少需要3個月通過證監(jiān)會審核程序、獲得核準批文這一過程時間具有較大不確定性路演、發(fā)行、上市一個月之內(nèi)完成1142135226申報輔導(dǎo)輔導(dǎo)期、編制申報材料2上市輔導(dǎo)上市輔導(dǎo)工作內(nèi)容介紹核查股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性即產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰；督促公司實現(xiàn)人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性，突出主營業(yè)務(wù)，樹立核心競爭力；核查公司是否妥善處理商標、土地等的法律權(quán)屬問題；督促公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。督促公司董事、監(jiān)事及高管人員和持股5%以上的股東（或法定代表人）進行相關(guān)法規(guī)培訓(xùn)，進行必要的授課；促進理解公眾公司規(guī)范運作、信息披露和履行承諾等方面的責任與義務(wù)；促進公司按有關(guān)法規(guī)初步建立上市公司規(guī)范運行制度。督促公司建立規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資及內(nèi)部約束和激勵制度；督促公司建立健全公司財務(wù)會計管理體系，適應(yīng)《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)會計準則》的要求；促進公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目規(guī)劃。落實輔導(dǎo)中發(fā)行問題的整改，對輔導(dǎo)進行考核評估，制作輔導(dǎo)文件。促進產(chǎn)權(quán)明晰，獨立運營進行相關(guān)法律法規(guī)知識培訓(xùn)促進公司規(guī)范運營整改及考核評估以制作輔導(dǎo)文件通過證監(jiān)局輔導(dǎo)驗收第二部分IPO基本法規(guī)及條件我國A股IPO的資格條件資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。財務(wù)獨立。發(fā)行人應(yīng)當建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。機構(gòu)獨立。發(fā)行人應(yīng)當建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。在A股市場發(fā)行股票的主體必須為：依法設(shè)立、合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。股份有限公司自設(shè)立后，必須持續(xù)運行3年以上，方可發(fā)行股票。但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責任公司若按原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間可從原有限責任公司成立之日起計算。最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。1股權(quán)融資主體資格2獨立性我國A股IPO的資格條件（續(xù)）發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險。3規(guī)范運行4財務(wù)與會計我國A股IPO的資格條件（續(xù)）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；最近一期末不存在未彌補虧損。發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。募集資金量不超過項目需求。5業(yè)績要求6募集資金用途第二部分發(fā)審委重點關(guān)注的問題IPO審核關(guān)注的重點信息披露質(zhì)量符合法定條件實質(zhì)性審核信息披露包括書面披露及面對面的口頭溝通。書面披露即招股意向書，主要靠以保薦機構(gòu)為主的中介機構(gòu)負責；口頭溝通主要靠公司，保薦機構(gòu)協(xié)助。關(guān)注的核心是具備持續(xù)盈利能力。法定條件在《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中有詳細的規(guī)定，主要包括主體資格（歷史沿革）、獨立性、規(guī)范運作、財務(wù)與會計以及募集資金投向。對公司發(fā)展前景、投資價值進行判斷。分析公司的盈利模式以及競爭優(yōu)勢等。以中國證監(jiān)會第八屆發(fā)審委為例，本屆發(fā)審委共審核首發(fā)申請110家，通過了88家，被否22家，整體通過率為80%。一、公司基本情況及歷史沿革——公司治理公司歷史沿革、改制過程披露是否清楚？控股股東披露是否充分？改制是否徹底？股東是否將與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司？是否引進戰(zhàn)略投資者未獲得批文就上報材料？是否存在關(guān)聯(lián)交易嚴重的情形？是否存在同業(yè)競爭？公司的股權(quán)是否清晰？設(shè)立以來是否發(fā)生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓？尤其是涉及到公司核心人員的持股轉(zhuǎn)讓；控股股東及實際控制人是否保持穩(wěn)定？股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否以評估值為定價依據(jù)？股東以及董事、高管人員的利益是否與公司的利益一致？公司是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況？公司的管理層是否保持穩(wěn)定？公司運作機制是否完善？內(nèi)部組織架構(gòu)以及各組織（包括各子公司）的功能定位是否清晰？內(nèi)部決策的執(zhí)行效率是否高效？公司與外界的溝通情況、應(yīng)對市場變化的反應(yīng)速度如何？是否存在違法違規(guī)行為？等等。從“形似”到“神似”三、業(yè)務(wù)與技術(shù)——發(fā)展空間與競爭優(yōu)勢經(jīng)營模式競爭優(yōu)勢持續(xù)性“花盤的大小決定了花的大小?！迸袛嘁患夜镜陌l(fā)展前景、未來的市場空間，主要看其經(jīng)營模式是否具備適應(yīng)市場環(huán)境以及是否具備擴張的能力。如果公司的經(jīng)營模式存在缺陷，將對公司上市后持續(xù)經(jīng)營帶來隱患，如公用電話（京倫電子）、數(shù)碼相機、音樂網(wǎng)上下載、制造業(yè)流程的專業(yè)化分工(富士康)、連鎖經(jīng)營、無自主定價權(quán)的公用事業(yè)等。通過降低成本并以更低的價格提供相似的產(chǎn)品——產(chǎn)品難于區(qū)分，如化工原料、醫(yī)藥中間體，主要通過規(guī)模以及工序等手段；通過技術(shù)創(chuàng)新創(chuàng)造真實的差異化產(chǎn)品——高新技術(shù)產(chǎn)品，如電子產(chǎn)品；通過品牌、信譽形成的壟斷效應(yīng)創(chuàng)造虛擬的差異化產(chǎn)品——如食品、藥品、服裝等；通過創(chuàng)造高的轉(zhuǎn)換成本鎖定用戶——如銀行、文字操作系統(tǒng)、醫(yī)療器具；通過建立門檻把競爭者擋在外面——專利、政府特許（航天信息的稅控系統(tǒng)）、網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)（形成正反饋，用戶越多就能吸引更多的用戶）。公司競爭優(yōu)勢能夠持續(xù)多久1.獨立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質(zhì)疑。對于優(yōu)惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。2.持續(xù)盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴等方面分析公司持續(xù)盈利能力。3.財務(wù)狀況：根據(jù)財務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負債率流動比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收帳款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。4.收入確認：作為擬上市的公司，其信息披露需要滿足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行業(yè)或客戶的影響，在一年當中，其業(yè)績非常不均衡，對于這些企業(yè)需要分析其收入的確認是否符合規(guī)定，收入與成本是否匹配。四、財務(wù)會計——公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施五、有關(guān)募集資金項目——未來發(fā)展前景1.項目是否投資主營業(yè)務(wù)，是否與公司的發(fā)展目標結(jié)合；2.項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)模化生產(chǎn)工藝儲備等；3.項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地、有關(guān)產(chǎn)品的認證或?qū)徟闆r(如醫(yī)藥行業(yè))，項目是否取得環(huán)保批文等。第四部分IPO被否案例及建議第八屆發(fā)審委否決公司及原因序號被否原因公司家數(shù)1信息披露水晶化工、報喜鳥、科銳配電、綠大地、聯(lián)化科技、準東石油、三全食品、信威通信82行業(yè)競爭激烈，盈利能力差嘉康電子、惠程電氣、科銳配電、宏達股份、蓉勝超微、滬士電子、中鐵物流、塔河種業(yè)83獨立性信威通信、中長石基、準東石油、宏達股份、新寶電器、啟明信息64募集資金蓉勝超微、報喜鳥、宏達股份、聯(lián)化科技45國企改制為民企江陰港、華東數(shù)控26違法違規(guī)奧洋科技、惠程電氣27其它榮盛地產(chǎn)、三全食品2注：蘭色字體標注為二次過會公司。例1某公司招股意向書披露持股4.8%的股東中有職工持股會，但公司負責人對該股東情況可能不太熟，在發(fā)審會回答問題時否認存在職工持股會情況，認為招股書寫錯了，委員無法判斷公司的真實情況。例2廣東精藝金屬股份有限公司是2005年設(shè)立的股份公司，但2004年就報出了股份公司的納稅申報表?，F(xiàn)在網(wǎng)上申報納稅，變更股份公司后用現(xiàn)在的納稅申報號去打印以前年度的申報表，顯示的是股份公司的名稱。但是在發(fā)審會答辯時，公司財務(wù)總監(jiān)沒解釋清楚，說不出上述理由，不能自圓其說，又不承認出錯。因而被懷疑財務(wù)的可靠性了，2007年8月31日被發(fā)審會否決。例3聯(lián)化科技股份有限公司從事醫(yī)藥中間體生產(chǎn)與銷售，其中募投項目的技術(shù)在與其它公司簽定保密協(xié)議的基礎(chǔ)上由其他公司無償提供，且生產(chǎn)的產(chǎn)品全部提供給該公司，但沒有簽定包銷協(xié)議。該公司以保密為由沒有提供有關(guān)協(xié)議，也未申請豁免(招股書準則第五條)。招股書對行業(yè)競爭情況、申請人行業(yè)地位的分析比較所選取的比對標準和對象缺乏合理性，對工業(yè)制造、貿(mào)易的分部信息披露不完整、不充分；土地取得情況與附件的內(nèi)容不一致（有土地證，但無形資產(chǎn)中沒有體現(xiàn)）。被否公司情況分析1.信息披露質(zhì)量較差，包括不清楚、不確定及前后矛盾。例7某公司主營業(yè)務(wù)依賴于和國外公司簽訂的技術(shù)許可合同，具有不確定性。公司主導(dǎo)產(chǎn)品是基于國外公司系統(tǒng)所開發(fā)的軟件產(chǎn)品，影響公司持續(xù)盈利能力。同時公司盈利水平對稅收優(yōu)惠及財政補貼的依賴程度較高。最近兩年稅收優(yōu)惠及財政補貼收入占凈利潤的比例分別達到31%和26%。例8某公司是其集團實行主輔分離改制設(shè)立的，主要業(yè)務(wù)是為集團提供配套的技術(shù)服務(wù)，為集團公司服務(wù)的收入約占60%左右。公司多數(shù)收入確認要到年度結(jié)束時，存在收入與成本不配比的情況。報告期內(nèi)，公司享受稅收優(yōu)惠較多，對凈利潤貢獻較大，近三年分別占比為43.20%、46.35%和53.52%。報告期內(nèi)公司應(yīng)收帳款大幅增加，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量持續(xù)下降。例9某公司主要從事化工新材料生產(chǎn)和銷售，其重要原材料嚴重依賴單一供應(yīng)商，占比70%以上，且該材料價格三年上漲超過80%。公司的核心技術(shù)主要為非專利技術(shù)，體現(xiàn)為各種配方及生產(chǎn)工藝條件，容易泄密，公司募集資金項目的技術(shù)主要來源于從競爭對手引進的技術(shù)人員，該技術(shù)能否在大批量生產(chǎn)中應(yīng)用存在不確定性。被否公司情況分析3.存在業(yè)務(wù)或技術(shù)上對其他公司的嚴重依賴，缺少獨立性，持續(xù)盈利能力存在瑕疵。4.在最近三年內(nèi)存在違法違規(guī)問題，且有關(guān)信息披露不到位，存在難以判斷的情況。被否公司情況分析例10某公司在過去幾年數(shù)次發(fā)生環(huán)保事故，造成環(huán)境污染，其中有兩次受到相關(guān)部門的處罰，招股意向書未對該等情況進行完整的披露，尤其是對有關(guān)媒體報道，公司在上會陳述時未能予以澄清。例11某公司在報告期內(nèi)存在稅收違法被處罰的情況，原材料、核心部件依賴進口，并在上會前進行了股份轉(zhuǎn)讓，涉及股份占公司發(fā)行前股本總額22%，每股轉(zhuǎn)讓價格1元，而公司去年底每股凈資產(chǎn)4.27元，同時公司未能披露及說明凈資產(chǎn)等大幅度增長的原因。例12新寶電器：廣東新寶電器股份有限公司因農(nóng)民工社保問題、ODM/OEM模式問題等被發(fā)審會否決。第九屆發(fā)審委未通過案例——大東南1、浙江大東南包裝股份有限公司所處行業(yè)競爭激烈、進入門檻低、周期性波動較大，非經(jīng)常性損益較高，業(yè)績較差，存在較大的經(jīng)營風(fēng)險。公司近三年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例均超過20%，其中2005年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例達99.95%。2、公司財務(wù)風(fēng)險較大，存在短期還款壓力。3、公司受原材料價格(石油)波動較大且存在一定的采購依賴。4、公司近三年存在不規(guī)范運作先例，包括存在關(guān)聯(lián)資金占用、股東大會逾期未召開、為控股股東擔保。5、公司募集資金投資項目中7個已經(jīng)完成了6個。第九屆發(fā)審委未通過案例——湖南拓維湖南拓維信息系統(tǒng)股份有限公司的主要募集資金項目的前景存在一定的不確定性，公司目前動漫業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重不到10%，本次募集資金項目中最大的項目即投資于該領(lǐng)域，該領(lǐng)域的市場是2005年開始啟動的，目前還處于商業(yè)模式完善階段，募集資金項目前景存在一定的不確定性；此外移動電子商務(wù)項目以及基于無線服務(wù)模式的中小企業(yè)行業(yè)信息化應(yīng)用系統(tǒng)項目公司目前尚未有產(chǎn)品或服務(wù)，未來能否實現(xiàn)商業(yè)化運作存在不確定性。1.深圳盛和陽集團股份有限公司本身從事紡織業(yè)務(wù)，2004年收購西北醫(yī)療，與紡織行業(yè)無任何關(guān)聯(lián)，2005年和2006年西北醫(yī)療的利潤占公司利潤的比例均超過一半，近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)生較大變化。如單獨計算紡織行業(yè)，達不到上市標準，且公司缺乏明確的發(fā)展目標。2.公司委托控股股東衡遠投資（在香港注冊的一家投資性公司）代簽銷售合同和代收貨款，代收貨款金額較大，分別為10602萬元、11195萬元和2978萬元，占同期紡織業(yè)務(wù)營業(yè)收入的79％、68％和18％，公司銷售環(huán)節(jié)的獨立性存在缺陷。第九屆發(fā)審委未通過案例——盛和陽1．寧波摩士集團股份有限公司下設(shè)眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，歷史演變復(fù)雜，發(fā)行人的利潤主要來源于子公司，發(fā)行人對這些子公司的控制力有限，且缺乏核心技術(shù)，發(fā)行人持續(xù)盈利能力存在缺陷。2．發(fā)行人在報告期內(nèi)對子公司進行了重組，其業(yè)績的真實性及連續(xù)性存在瑕疵。3．募集資金在發(fā)行人控制力較弱的子公司里實施，且與目前發(fā)行人主營產(chǎn)品存在差異，風(fēng)險較大。4．信息披露質(zhì)量差。第九屆發(fā)審委未通過案例——寧波摩士1.河南輝煌科技股份有限公司申報募集資金5個項目中有3個尚不具備實施的條件，募集資金使用存在較大的風(fēng)險。鐵路計算機聯(lián)鎖系統(tǒng)以及分散自律調(diào)度系統(tǒng)，均未取得產(chǎn)品認定證書;無線機車調(diào)度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)雖然拿到了認定證書，但屬于新產(chǎn)品，公司還需要參與投標才有可能拿到項目，故項目何時達產(chǎn)以及能否取得效益存在較大不確定性。2.2004－2006年向前5名客戶銷售金額占營業(yè)收入比例分別為72％，70％和64％，客戶較為集中，存在較大程度依賴鐵路市場和前五大客戶的情況。3．根據(jù)公司收入確認原則，公司產(chǎn)品是在客戶處調(diào)試后確認收入，只留5％至10％的質(zhì)量保證金，但期末公司應(yīng)收賬款金額較高，公司無法解釋原因。第九屆發(fā)審委未通過案例——輝煌科技發(fā)審委否決公司情況分析1.信息披露質(zhì)量較差，沒有按照首次公開發(fā)行股票并上市申請文件以及招股說明書準則的要求披露有關(guān)信息，包括不清楚、不確定及前后矛盾。申請人應(yīng)注意申請文件以及招股說明書準則是對信息披露的最低要求，對于影響投資決策有重大影響的信息，無論準則是否有明確規(guī)定，均應(yīng)披露。尤其注意的是不要隱瞞信息，否則代價更大。2.公司所處行業(yè)競爭激烈（主要是制造業(yè)），這類公司一般處于產(chǎn)業(yè)鏈的末端，微小的經(jīng)濟波動，將對公司造成重大的影響，且低成本的競爭和過剩的生產(chǎn)力將會消耗掉公司所有的資源。申請人應(yīng)注意與發(fā)改委的溝通，且控制資產(chǎn)負債比例。3.公司獨立性是股票公開發(fā)行的最基本條件，是影響企業(yè)持續(xù)盈利能力最核心因素，如果公司在獨立性上存在瑕疵，很難通過發(fā)行審核（企業(yè)發(fā)展不能受制于人）。進一步研究我們發(fā)現(xiàn)，獨立性分為兩類，一是對內(nèi)獨立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對主要股東的依賴，可以通過資產(chǎn)