公司法國美之爭控制權課件

國美公司控權之爭學號：2國美公司控權之爭國美集團簡介國美之爭事件回顧由國美之爭引起的思考國美之爭的經驗與教訓國美集團簡介

國美集團作為中國最大的家電零售連鎖企業(yè)，成立于1987年元月一日，是一家以經營電器及消費電子產品零售為主的全國性連鎖企業(yè)。

在國家商務部公布的全國商業(yè)連鎖前三十強排名中，國美連續(xù)多年蟬聯(lián)中國家電連鎖第一、中國商業(yè)連鎖第二，持續(xù)領跑中國家電零售連鎖業(yè)。

國美電器集團是中國企業(yè)500強之一，并被中央電視臺授予“2005我最喜愛的中國品牌特殊貢獻獎”，成為中國家電流通領域唯一獲此殊榮的企業(yè)；中國紅十字會授予國美電器集團“印度洋海嘯救援特別貢獻獎”；世界品牌實驗室評定國美電器集團品牌價值為301.25億元，成為中國家電連鎖第一品牌。2008年預計實現(xiàn)銷售額1200億元，跨入世界500強行列，成為全球頂尖的電器及消費電子產品連鎖零售企業(yè)國美之爭的關鍵人物1959年初出生于上海,1985年開始從事家用電器銷售，1992年擔任某國營家電公司常務副總經理。1996年，他帶領47位員工，集資近百萬，創(chuàng)建上海永樂家電，任董事長。2003年12月，陳曉兼并廣州東澤，首開國內家電連鎖業(yè)并購先河。2004年底永樂成功引入美國摩根士丹利戰(zhàn)略投資。2005年7月，宣布以不高于1.4億元的價格收購臺灣燦坤在內地的半數(shù)門店。2007年12月14日，國美宣布通過第三方機構收購大中電器。陳曉成為國內最大的家電企業(yè)的掌舵人。2008年11月任國美集團總裁兼任董事會代理主席，2009年1月16日起，陳曉出任國美電器董事局主席，同時兼任總裁。2010年6月28日起，國美董事會同意公司主席兼總裁陳曉辭去總裁一職，陳曉任國美電器董事局主席。核心黃陳之爭，實乃控制權之爭。國美之爭事件回顧起因在貝恩投資入股國美電器8個多月后，在國美電器正在走出危機恢復正增長的情況下，擁有31.6%股權的國美電器大股東在5月11日的年度股東大會上突然發(fā)難，向貝恩投資提出的三位非執(zhí)行董事投出了反對票。以董事局主席陳曉為首的國美電器董事會隨后以“投票結果并沒有真正反映大部分股東的意愿”為由，在當晚董事局召開的緊急會議上一致否決了股東投票，重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事會。

激化現(xiàn)任董事局主席陳曉8月4日晚間7時30分收到黃光裕代表公司的要求信函，要求召開臨時股東大會撤銷陳曉董事局主席職務、撤銷國美現(xiàn)任副總裁孫一丁執(zhí)行董事職務。至此，黃光裕與國美電器現(xiàn)任管理層的矛盾大白天下。

貝恩增持國美股權

黃光裕股權被稀釋2010年5月11日，在國美電器召開的股東周年大會上，黃光裕夫婦在12項決議中連續(xù)投了五項否決票，導致委任貝恩投資董事總經理竺稼（zhujia）等三名前任董事為非執(zhí)行董事的議案未能通過。而根據(jù)此前簽署的協(xié)議，如果貝恩投資在國美董事會中失去董事席位，將造成公司違約并須作出賠償，相關賠償額高達人民幣24億元。國美電器隨后緊急召開董事會，強行委任貝恩三名高管加入董事會，并首次公開指責黃光裕夫婦將國美陷于重大危機之中。

美國私募股權公司貝恩資本（BainCapitalLLC）將所持國美電器控股有限公司(GOMEElectricalAppliancesHoldingsLtd.)的股權增至10%,稀釋了身陷囹圄、力爭控制公司的國美創(chuàng)始人黃光裕所持的股權。

據(jù)國美周三向香港交易所(HongKongStockExchange)提交的報告顯示,貝恩通過將所持的國美電器債券轉換為股票,從而增加了持股比例。此舉令黃光裕的持股比例35.98%降至32.47%.

貝恩提高所持股權比例,正值黃光裕要求召開股東大會之際,他希望借此罷免國美現(xiàn)任董事會主席陳曉,并阻止國美通過動用增發(fā)20%股份的權利來進一步稀釋他手中的股權。

貝恩確定債轉股

成國美第二大股東

國美電器15日晚宣布，貝恩資本將以每股1.108港元的轉換價，全數(shù)將持有的2016年可換股債券轉換為16.31億股。轉換之后，貝恩資本的股份占擴大后總股本的9.98%，成為國美第二大股東，黃光裕家族的股份被攤薄至32.46%。

由國美之爭引起的思考國美之爭的根源在哪？小股東是否應為大股東支配？大股東與董事會是怎樣的關系？

經理人是否應忠于大股東？大股東的權力存在那些濫用之處？

董事、監(jiān)事、經理人對企業(yè)、股東的委托責任和職業(yè)道德操守問題。國美之爭的經驗與教訓（一）加強法制建設，前重視公司章程，依法經營公司。

黃陳之爭反映的不是家族企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)制度轉制的要求，而是這種轉制的困難。困難在于我們的法治環(huán)境還有待改進，依法律和公司章程治理公司還沒有成為自覺。家族企業(yè)建現(xiàn)代企業(yè)制度，做大做強，走向世界，僅有美好愿望還不夠，必須從加強法治做起。爭奪控制權本身沒有錯，問題在于以什么方式來爭奪控制權，是不是在公司法和公司章程的框架下來爭奪控制權，這個才是根本。黃陳之爭，不會打斷家族企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)制度轉型的步伐，相反，它會讓人們重視公司法和公司章程，遵守規(guī)則，更加科學穩(wěn)健地去轉型。

在現(xiàn)代公司觀念里，大小股東是平等合作的關系，而不是支配與被支配的關系，大小股東之間的差異只在于表決權的數(shù)量不同。

按照傳統(tǒng)的企業(yè)管理觀念和目前國內多數(shù)人的觀念，大股東就應該控制對企業(yè)的經營決策權，而小股東就應該聽任大股東的支配，這也是黃家以及支持黃家的人的觀念。這種觀念是與現(xiàn)代企業(yè)管理觀念相違背的，是錯誤的。（二）股東之間是平等的合作關系

大股東與經理人的關系和大股東與董事會的關系相似，經理人對公司和全體股東負責，維護全體股東的利益，而并不片面維護大股東的利益。當然，如果大股東掌控了公司的經營決策權，那么就有根據(jù)用人標準任用或撤換經理人的權利?！豆痉ā芬?guī)定，經理人有忠于公司和全體股東利益的義務，而沒有忠于包括大股東在內的任何單一股東的義務。（四）經理人有忠于公司和全體股東的利益的義務

在國美事件中，黃光裕為了重新控制國美，以其大股東的股權優(yōu)勢地位提出撤銷陳曉、孫一丁的董事職位，而推選其胞妹黃燕虹、私人律師鄒曉春為執(zhí)行董事。這從公司章程和法理上講都沒問題。關鍵在于其要求撤換的理由是否成立。

從一般情況來判斷，黃提出的兩個董事候選人在任職資格和能力上，與陳曉、孫一丁是有明顯差距的。其唯一的長處是聽話，能代表大股東的意志。而這中以能力弱者代替能力強者為高管的提議，明顯對公司的發(fā)展不利，有不付責任、意氣用事的濫用權利之嫌。

大股東只有正確行使其權利，才能維護全體股東和公司的利益。（五）大股東應正確行使其權利《公司法》規(guī)定，對職業(yè)經理人的道德要求最根本的原則是要誠信，不以權謀私，不損害公司利益，對公司富有忠實和勤勉的道德義務和責任。從現(xiàn)代公司治理法規(guī)和現(xiàn)代企業(yè)管理精神上講，而董事、監(jiān)事、經理人只對公司有忠誠的義務，對整個公司和全體股東的利益負責，而對