【資本】私募股權(quán)投資基金(有限合伙)與標(biāo)的公司及股東關(guān)于公司之增資擴股協(xié)議

私募股權(quán)投資基金（有限合伙）與標(biāo)的公司及股東關(guān)于公司之增資擴股協(xié)議私募股權(quán)投資基金（有限合伙）與標(biāo)的公司及股東關(guān)于公司之增資擴股協(xié)議目錄目錄第1條定義1第2條公司現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)4第3條本次投資方案4第4條本次投資的先決條件5第5條后續(xù)條件7第6條過渡期承諾7第7條公司的治理結(jié)構(gòu)9第8條股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制及競業(yè)禁止 12第9條聲明、保證和承諾13第10條各方的責(zé)任17第11條違約責(zé)任與賠償18第12條協(xié)議的終止19第13條不可抗力事件及法律變更 19第14條條款的可分割性19第15條法律適用20第16條爭議的解決20第17條保密20第18條其他21本增資協(xié)議(以下簡稱“本協(xié)議”)于 年 月 日由各方正式簽署： ，身份證號： ，身份證號： ，住所： ；（有限合伙）管理。其注冊地址在 ，委派代表為 ，身份證號： ， 所： ；。甲方： 公司是中國專業(yè)從事 的有限責(zé)任公司。公司于 年 月 日月在 注冊成立，注冊資本人民幣 萬元。（以下簡稱“公司”）乙方： ，身份證號： ，住所： ； ，身份證號： ，住所： ； ，身份證號： ，住所： ；（ 合稱“原東”或“創(chuàng)始股東”）丙方： （有限合伙）是一家根據(jù)中華人民共和國法律組建和存續(xù)的有限合伙企業(yè)，是一家專注于 ，身份證號： ， 住所： ；領(lǐng)域投資的人民幣創(chuàng)業(yè)投資基金，由本協(xié)議每一方以下單獨稱“ 本協(xié)議每一方以下單獨稱“ 一方”、“該方”，合稱“各方”；互稱“一方”、“其他方”。鑒于：公司和創(chuàng)始股東同意按照本協(xié)議的條款和條件增加注冊資本，投資人愿意按照本協(xié)議的條款和條件認繳增資。據(jù)此，各方達成本協(xié)議各項條款如下：1定義1.1定義及釋義除非上下文中另有約定，本協(xié)議中的下列術(shù)語應(yīng)做如下解釋：公司指 公司原股東、創(chuàng)始股東指公司本次投資前的股東，即王 。其中： 持有公司 ，身份證號： ，住所： ；%的股權(quán)， 持有公司 ，身份證號： ，住所： ；%的股權(quán)， 持有公司5%的股權(quán)投資人指 （有限合伙）或其關(guān)聯(lián)方本次投資指投資人根據(jù)本協(xié)議的約定 以人民幣 萬元對公司進行增資，認購公司增資后 %股權(quán)的行為首期出資指投資人分二期實繳出資，在首期出資的前提條件滿足后，投資人向公司實繳首期出資款 的行為二期出資指在二期出資的前提條件滿足后，投資人向公司實繳二期出資款 萬元的行為投資價款指本次投資中投資人認繳新增的注冊資本而應(yīng)支付的全部價款，即人民幣 萬元，其中期出資款為 元，二期出資款為 萬元投資完成

指 本協(xié)議已簽署并且本次投資已完成工商變更記之日合格上市關(guān)聯(lián)方

指指公司獲準(zhǔn)首次公開發(fā)行股票（或投資人認可的借殼上市或重大資產(chǎn)重組方式）并在香港聯(lián)交所主板、國內(nèi)主板（含中小板）或創(chuàng)業(yè)板或投資人認可的其他證券交易所上市指 包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。關(guān)聯(lián)法人是指現(xiàn)下列任一情況時，任何公司或企業(yè)應(yīng)被視為與本協(xié)議任何一方有關(guān)聯(lián)或是本協(xié)議任何 一的關(guān)聯(lián)公司：(i)該公司或該企業(yè)的已發(fā)行有投票權(quán)股本或注冊資本的百分之五十 (50%)或以上由該方直接或間接擁有；或 (ii)該公司或該企業(yè)直接或間接擁有該方已發(fā)行有投票權(quán)股本或注冊資本的百分之五十 (50%)或以上；或(iii)該司或該企業(yè)和該方的已發(fā)行有投票權(quán)股本或注冊資本的百分之五十(50%)或以上由同一家公司或企業(yè)直接或間接擁有；或 (iv)該公司或該企通過合同或其他方式指導(dǎo)或制定該方的管理和政策的方向；或(v)導(dǎo)或制定該公司或該企業(yè)的管理和政策的方向；或(vi)發(fā)行有投票權(quán)股本或注冊資本的百分之五十(50%)公司或企業(yè)；關(guān)聯(lián)自然人是指自然人的近親屬，包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶關(guān)聯(lián)交易指指公司和/或子公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易以及公司的股東、董事、高級管理人員以及前述的關(guān)聯(lián)方與公司和/或子公司之間的交易交易文件指本協(xié)議、公司章程，以及投資人與現(xiàn)有股東和 /或公司和/或現(xiàn)有股東的實際控制人之間簽訂的交割日指與本次投資相關(guān)的任何其他協(xié)議投資人簽署本協(xié)議并支付首期出資款之日過渡期指自本協(xié)議簽署日至交割日止的一段日期不可抗力事件：重大不利變化

指 本協(xié)議簽署日后出現(xiàn)的，妨礙任何 一方履行或部分履行本協(xié)議的所有事件，而且該事件是 協(xié)議各方不能合理地控制、無法預(yù)料，或即使可以預(yù)料也無法合理避免和克服的事件（包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖行為或是其它暴力行為、事故、罷工、瘟疫及檢疫管制等）指 指包括公司發(fā)生破產(chǎn)、被解散、撤銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照；或與公司主營業(yè)務(wù)有關(guān)的授權(quán)、準(zhǔn)、許可被取消、撤銷、吊銷；或 公司的經(jīng)營環(huán)境及生產(chǎn)條件產(chǎn)生重大變化并嚴(yán)重影響其短期或長期盈利能力；或 公司的合并的凈資產(chǎn)比之經(jīng)審計的最近一期財務(wù)報表中所反映的 公的合并的凈資產(chǎn)減少10%以上中國指中華人民共和國，就本協(xié)議而言不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)或臺灣省法律指截至本協(xié)議簽署之日現(xiàn)行有效的中國的法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、規(guī)章以及其他規(guī)范性文件1.2對本協(xié)議的其它解釋:（1.2對本協(xié)議的其它解釋:（1）本協(xié)議中使用的“協(xié)議中”、“協(xié)議內(nèi)”、“協(xié)議項下”、“協(xié)議處”等語句及類似引用語，其所指應(yīng)為本協(xié)議的全部而并非本協(xié)議的任何特殊條款。2.1本次投資前，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：工作日指指除星期六、星期日以及中國其他法定節(jié)假日以外，中國的銀行正常營業(yè)之日。為本協(xié)議之元指目的，“日”應(yīng)指日歷日人民幣元（2）（2）對本協(xié)議的提及和任何其他文件包括不時以任何方式修改的、變更的、補充的、替代的和 /或重述的對本協(xié)議的提及。除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定，對本協(xié)議章節(jié)、段落、條款的提及應(yīng)視同為對本協(xié)議該等部分的提及。（3）本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對本協(xié)議條款的理解。2公司現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)序號股東名稱/姓名出資額（萬元）出資比例（%）1 23合計100100%第3條本次投資方案本次投資的金額投資人以增資擴股形式對公司進行投資，以人民幣 萬元認繳司增資后 %的股權(quán)。在公司分別滿足本協(xié)議第4條所約定的首期出資和二期出資的先決條件的前提下，投資人分兩期實繳出資。具體投資安排為：投資人首先認繳公司

人登記為持股 %的公司股東，投資人分兩期實繳出資，在首期出資的前提條件滿足后，投資人向公司實繳首期出資款 元，在二出資的前