餐飲有限公司章程

第頁XXX餐飲有限公司章程第一章總則第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：第四條公司住所：第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：第四章公司注冊資本第六條公司注冊資本：第七條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。第八條公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。第九條公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第五章股東姓名（名稱）、出資額、出資方式和出資時間第十條股東姓名（名稱）、認(rèn)繳及實繳出資額、出資方式和出資時間如下：股東姓名（名稱）：身份證（證件）號碼：出資額：出資方式：占總投資比（%）：出資時間：股東姓名（名稱）：身份證（證件）號碼：出資額：出資方式：占總投資比（%）：出資時間：第十一條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第十二條公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。第十三條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：公司名稱；公司成立日期；（三）公司注冊資本；股東姓名或者名稱、繳納出資額和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第十四條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：股東的姓名或者名稱及住所；股東的出資額；出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第十五條股東享有如下權(quán)利：參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán)；了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，可以要求查閱公司會計帳簿；（三）股東有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄、財務(wù)會計報告；依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；第十六條股東履行以下義務(wù)：遵守法律、行政法規(guī)及公司章程；按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；依其所認(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽逃出資；第十七條股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十八條股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 第七章股東會職權(quán)、議事規(guī)則第十九條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（三）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保以及公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議；修改公司章程；股東未依法行使股東權(quán)利，濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東利益的，由股東會決議追究其違約賠償責(zé)任。對前款所列事項股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。第二十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年三月份定時召開。第二十二條股東會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)的，由董事長授權(quán)總經(jīng)理召集和主持。第二十三條股東會的議事方式和表決程序：召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十四條公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)股東會決議。第八章公司法定代表人第二十五條公司法定代表人為公司董事長。第二十六條董事長行使下列職權(quán)：召集和主持股東會議；任命公司總經(jīng)理、公司財務(wù)負(fù)責(zé)人、公司各部門負(fù)責(zé)人（總監(jiān)）、各分公司負(fù)責(zé)人（店總）；對公司重大事項或股東會重大決議有一票否決權(quán)；因受不可抗力影響或在緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但須符合公司利益，并在事后向股東會說明；檢查股東會決議落實情況，并向股東會作通報說明；代表公司簽署有關(guān)文件。第九章股權(quán)轉(zhuǎn)讓及退股第二十七條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第二十八條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十九條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第三十條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第三十一條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。第三十二條在公司經(jīng)營期限內(nèi)，任意一方向股東會書面申請退股的，經(jīng)股東會決議通過后，可以退股。具體如下：法定退股事由：死亡或被依法宣告死亡；被依法宣告為無民事行為能力人；個人喪失償債能力；被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行在公司中的全部財產(chǎn)份額；法定退股日期，為法定事由實際發(fā)生之日起。特別退股事由任何一方有下列情況之一的，經(jīng)公司股東會其他股東過半數(shù)通過，可以決議將其除名：未履行出資義務(wù)；因故意或者重大過失給公司造成損失；執(zhí)行公司事務(wù)中有違法行為；被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。被除名人對除名有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)向人民法院起訴。第十章公司財務(wù)、會計和利潤分配第三十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司會計年度為公歷1月1日到12月31日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告。應(yīng)當(dāng)包括下列報告及附屬明細(xì)表：資產(chǎn)負(fù)債表；損益表；財務(wù)狀況變動表；財務(wù)情況說明書；利潤分配表。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了三十日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。第三十四條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳出資比例分配。股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。第三十五條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第十一章其他事項第三十六條公司保護(hù)員工的合法權(quán)益，依法與員工簽訂勞動合同/協(xié)議，參加社會保險，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。第三十七條公司設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。第三十八條公司股東、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十二章附則第三十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應(yīng)同時向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。第四十條本章程下列用語的含義：高級管理人員，是