公司治理學案例教材

MBA/EMBA《公司治理學》案例教材公司治理已經(jīng)成為國內(nèi)外理論界和實務界共同關(guān)注的一個新的學科領(lǐng)域新學科“公司治理學”的確立不僅需要填補在公司治理理論和公司治理實務方面的不足，也迫切需要建立起不同層次的教材體系，以滿足人才培養(yǎng)等方面的需要。李維安教師主持編寫的研究生教材《公司治理教程》在國家教育部的推薦下得到廣泛使用【案例1】三井財閥源遠流長的基石：分家不分業(yè)【案例2】可口可樂的真實故事【案例3】東北高速資金蒸發(fā)——股東結(jié)構(gòu)的缺陷【案例4】江蘇陽光被攫取途徑——金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)【案例5】新任董事長的問題【案例6】公司安然：神話的破滅【案例7】鄭百文：獨立董事在做什么？【案例8】科龍電器：獨董集體辭職【案例9】GE公司選拔 CEO接班人【案例10】TCL：董事會的洋務運動【案例11】大午集團：放大了權(quán)限的監(jiān)事會【案例12】三九集團的監(jiān)事會緣何失效：趙新先獲刑留下的問號【案例13】德國西門子公司的監(jiān)事會運作【案例14】萬科首期限制性股票激勵計劃的設計【案例15】儲時健與“59歲現(xiàn)象”引起的余波【案例【案例

16】東風：尊重投資者 回報投資者17】青島啤酒百年老店的 IR管理【案例18】新浪反擊盛大：毒丸戰(zhàn)略案例【案例19】麗珠股份控制權(quán)爭奪：代理權(quán)征集案例【案例20】萬科的公司治理溢價：好的公司治理帶來的投資收益【案例1-1】三井財閥源遠流長的基石：分家不分業(yè)（1）三井財閥的創(chuàng)業(yè)及形成三井的創(chuàng)業(yè)可以追溯到日本元和年間（ 1615-1623），當時越后的地方官三井高安之子三井高俊，在伊勢松坂地方開設當鋪，并兼營酒以及醬類商品，標志著三井家族作為商人起家的初步。 1622 年三井財閥、三井集團的始祖三井八郎兵衛(wèi)高利在伊勢松坂誕生了。高利十四歲時就開始在父親的安排下，來打理江戶的店鋪，并于 1673年與曾經(jīng)在后次的店幫忙的長子高平、次子高富、三子高治一起在江戶本町一丁目開設了“越后屋吳服（和服）店”，同時在京都開設了吳服的采購店。 之后由于采取了被稱為“越后屋商法”的獨特的銷售、販賣與采購技巧，到 1683年，不僅營業(yè)額在十年間增長了五倍之多，而且開設了分店和擴大了采購店的規(guī)模。后來將吳服總店轉(zhuǎn)移到了駿河町，并開設了 “三井銀兩兌換店”。1686 年鑒于江戶匯兌店的順利運行，高利從松坂移居到了京都，并開設了京都匯兌店，用來作為管理江戶匯兌店和吳服店資金的本部。不過，此時的匯兌業(yè)務只是作為吳服業(yè)務的輔助機構(gòu)。三井家族在高利的帶領(lǐng)下，事業(yè)上獲得了長足的發(fā)展，到 1688年已經(jīng)在江戶、京都、大阪以及松坂等地擁有了 11家店鋪，成為名副其實的橫跨三都的富商。此后在三井高平、三井高公等歷代開明的總領(lǐng)家領(lǐng)導下，經(jīng)過組織的不斷創(chuàng)新，規(guī)模與業(yè)務領(lǐng)域逐漸擴大， 20 世紀初發(fā)展成為日本最大的財閥組織。（2）高利遺言與分家不分業(yè)：代際傳承中的所有權(quán)控制1693年，72歲高齡的高利出現(xiàn)了衰老的征兆，臥病在床的他自知將不久于人世，如何實現(xiàn)事業(yè)和家產(chǎn)的永續(xù)，成為病榻上的他最為惦念的事情。于是，高利召集了子女們協(xié)議遺產(chǎn)繼承問題，并作成了遺書。在遺書中，高利將涉及總額七萬二千余兩的遺產(chǎn)總額扣除給妻子的部分（銀 100貫目，其中包括了嫁做人婦的女兒的份額）約七萬兩的總有資產(chǎn)分成 70份，分別讓給七個兒子、長女夫妻以及已被送做養(yǎng)子的五子及其女兒十人持有，各個子女持有的份額見表 2-2-2-3。在諸子女當中，長子高平所持有的份額最多，達到41.4%，遠遠多于高富、高治和高伴，三人所持有部分之和也僅超過高平 0.8%。在高利遺書作成的同時，作為繼承人的兄弟八人就向長子高平遞交了一份家庭協(xié)議書，闡明“雖然父親高利就事業(yè)資本的分配留有遺言，但是，在兄弟們活著期間內(nèi)，財產(chǎn)將永遠不分割地運用。兄弟當中，如對事業(yè)資產(chǎn)有所要求時，則根據(jù)高平的判斷來予以處置。我們雖然成為江戶、京都、大阪、伊勢等地的吳服店、匯兌店以及其它店的房屋及地產(chǎn)和事業(yè)資產(chǎn)的代理人， 但這絕不意味著是名義人的房屋及地產(chǎn)和事業(yè)資產(chǎn)” (安崗重明， 1982)。這份遺言和家庭協(xié)議書作成后的三個月（ 1694 年5月6日），高利去世了，并且，在遺言和家庭協(xié)議書的雙重作用下，三井家族的事業(yè)在第二代的接班人手中，作為“共同的事業(yè)”來加以運營，實現(xiàn)了代際傳承中的分家不分業(yè)。可見，從代際傳承的伊始，高瞻遠矚的高利就構(gòu)筑了一個在長子高平領(lǐng)導下的，由兄弟協(xié)助來維持事業(yè)的體制。表1.1高利遺產(chǎn)的分配狀況（1694 年）親屬關(guān)系名字持有份額比率(%)長子八郎兵衛(wèi)高平29.041.4次子八郎右衛(wèi)門高富13.018.6三子三郎助高治9.012.9四子次郎右衛(wèi)門高清高伴7.510.7六子源右衛(wèi)門利昌高好4.56.4長女夫妻則右衛(wèi)門弘孝·みね2.02.9九子勘右衛(wèi)門高久1.52.1十子九郎右衛(wèi)門高光（高春）1.21.7宗左衛(wèi)門（五子安長）1.52.1題跋者吉郎右衛(wèi)門俊信·みち0.81.1總計70100資料來源：宮本又郎（1998，第 11頁）（經(jīng)作者整理）3）家族治理結(jié)構(gòu)的建立：中西宗助與大元方高利去世以后，三井家族的領(lǐng)導權(quán)正如最初設計的一樣，掌握在了高平手中。在總領(lǐng)家高平的帶領(lǐng)下，三井先后又在京都創(chuàng)設了采購絲類和農(nóng)村布匹的絲店，在江戶開設了采購和管理廚房用具以及銷售上州的麻和煙草的小名木川店等等。隨著事業(yè)規(guī)模的逐漸擴大，在營業(yè)額提升的同時，三井也開始面臨著一系列的管理問題。高利時代，京都的匯兌店作為經(jīng)營本部，吳服店每半年結(jié)算以后，除卻運轉(zhuǎn)所必要的資金，其余都要交回匯兌店，匯兌店作為三井的財庫，握有重要的財務權(quán)。在這種組織架構(gòu)下，由于難以把各營業(yè)店作為獨立的利益責任單位來處理，在權(quán)責不對等的情況下，不能夠有效的激勵各營業(yè)店。例如，前述的京都吳服店和江戶、大阪的吳服店由于分別承擔著采購和銷售的不同機能，它們之間的利益和費用就很難厘清。匯兌店之間以及匯兌店和吳服店之間亦是如此。 這些問題在創(chuàng)業(yè)者高利在世時， 基于其個人的權(quán)威與權(quán)限，能夠有效地從全體上進行掌控，并不成為實質(zhì)上的問題。然而，高利去世以后，三井家族的事業(yè)成為了子女們“共同的事業(yè)”，并且由于實際上的管理常常是各營業(yè)店的支配人作為代理人代替主人來執(zhí)行，這些代理人在相關(guān)決策過程中，勢必從自己所在店的利益來考慮，進而造成店與店之間在經(jīng)營上喪失彌合性，最終直接導致三井旗下各店涌現(xiàn)出了不協(xié)調(diào)的聲音。如何管理兄弟集體指導體制下的組織巨大化問題，成為三井亟待解決的課題。對此，三井在高富和中西宗助的帶領(lǐng)下走上了組織革新之路。為了理順匯兌店和吳服店之間的財務關(guān)系，中西宗助提出了一個將吳服店系統(tǒng)作為一個整體來經(jīng)營，并從匯兌店當中將財務獨立出來的改革方案，這個建議最終被采納。作為其具體的實施， 1705年京都總店（吳服店）和江戶總店（吳服店）首先在經(jīng)營上實現(xiàn)了結(jié)合，成為一個統(tǒng)一的經(jīng)營體，在財務上統(tǒng)一核算。隨后大阪吳服店、京都上之店以及江戶小野店也相繼加入，最終吳服店成為一個集采購、銷售為一體的有機結(jié)合體。另外，為了理順吳服店和匯兌店之間的資金關(guān)系，進一步將以前吳服店把所有剩余資金都繳納到匯兌店的做法，改為只繳納一定數(shù)額的上納金，其余留歸吳服店所用，并實現(xiàn)了吳服店和匯兌店經(jīng)理的分離。然而，革新在理順了部分關(guān)系的同時，隨之而來又出現(xiàn)了諸如“如何調(diào)整吳服店和匯兌店的全部事業(yè)”、“如何負擔三井同族家計的支出以及三進全體的管理費用”和“如何在以高平為首的兄弟們由于年齡原因逐漸退出經(jīng)營第一線時，有效地對事業(yè)進行控制”等新問題。針對三井的組織變革后存在的問題，當時有兩個調(diào)整方案。一個是三井族人三井高富的方案，就是把吳服店（總店）系統(tǒng)、棉店系統(tǒng)和匯兌店系統(tǒng)各自設置總店，來支配其他營業(yè)店。針對那些在總店的創(chuàng)業(yè)期中有功績的雇員（重任者），設置了一個通稱為“頭役”（相當于掌柜或者是負責人）的職位，把這些店托付給他們經(jīng)營。各總店每三年計算收益，繳納給三井同族。高富的提案實質(zhì)上采取了把三井的事業(yè)按照業(yè)務種類分割成三個分公司，由所有者同族來支配，每一部分業(yè)務委托給業(yè)務執(zhí)行雇員，并在三個分公司下設立系列公司的樣態(tài)。與此不同，中西宗助的提案則是設置一個能夠統(tǒng)轄三井同族全部財產(chǎn)和全體事業(yè)的中央機構(gòu)，在其下設置各營業(yè)店這種事業(yè)部組織形式。從 1710年三井事業(yè)的構(gòu)成安排來看，最終實質(zhì)上采取了以中西宗助的提案為主，高富的提案為輔的組織形態(tài)。就變革后的三井事業(yè)具體構(gòu)成而言，首先，設置了統(tǒng)轄三井同族全部財產(chǎn)和全體事業(yè)的家族治理結(jié)構(gòu)——大元方。大元方的成員由六本家和三連家組成，統(tǒng)一管理京都、江戶、大阪的越后屋吳服店和匯兌店以及三井家族的財產(chǎn)，負責各店資金的融通，承擔著無限責任的機能。在大元方，三井同族人員和中西宗助、松野治兵衛(wèi)等管理層干部定期舉行會議，來決定干部任用以及三井事業(yè)的發(fā)展，成為了事實上的經(jīng)營決策最高機構(gòu)。同時，三井同族的生活費、住宅修葺費、結(jié)婚費用等由原來從匯兌店支出，改革后則由大元方支出。也就是說，三井事業(yè)最終形成了通過大元方來支配各店的形式。其次，共有九家營業(yè)店直屬大元方并被確認為由其直接投資。各店每期要從利潤中提取一定數(shù)額的紅利，以“功納”的名義繳納給大元方。在繳納“功納”的剩余利潤中， 扣除從大元方借債的利息或者租賃不動產(chǎn)的費用以及雇員的退休工資、房屋修葺費用之后，將最后剩余資金作為營業(yè)店內(nèi)部留存資金。并且要將留存資金的 10%或者12%作為給雇員的獎金積存起來，剩余部分存于大元方。最后，在直屬大元方的九家營業(yè)店中，京都總店、江戶棉店和京都御用所又同時是擁有幾個營業(yè)店的事業(yè)本部，擁有利益責任單位的性質(zhì)。結(jié)合以上說明可以看出，在設置大元方這一家族治理結(jié)構(gòu)上，實際上是采用了中西宗助的提案，而在吳服系統(tǒng)、棉店系統(tǒng)等總店下設營業(yè)店這一點上， 又體現(xiàn)了高富的改革設想， 可以說，三井此次改革成果，最終是綜合了高富和中西宗助兩人的智慧，為三井同族實現(xiàn)了從管理到治理的轉(zhuǎn)變，為三井的分家不分業(yè)提供了組織支持。（4）宗竺遺書與總有制：分家不分業(yè)理念的進一步強化大元方從組織層面上實現(xiàn)了分家不分業(yè)的所有權(quán)控制狀態(tài)，可是并沒有據(jù)此成為完璧。例如，吳服店系統(tǒng)與匯兌店系統(tǒng)不同的組織體制、匯兌店依然承擔著三井金庫作用的殘留以及各營業(yè)店與大元方之間的財務關(guān)系等等都制約著大元方作用的發(fā)揮。因此，為了將大元方塑造成作為資本積蓄的統(tǒng)轄三井同族和事業(yè)全體的機構(gòu)，三井又進一步對以大元方為首的組織體制進行了一系列的改革。其中最主要的表現(xiàn)就是吳服店和匯兌店中各營業(yè)店的統(tǒng)合。例如， 1718 年持續(xù)虧損的御用所被總店吸收合并， 1719 年江戶和大阪的匯兌店納入到了京都匯兌店旗下，等等。將這些改革集大成、明文化的是 1722年制定的“宗竺遺書”，這封遺書成為三井以后直到近代同族結(jié)合和事業(yè)存在的根本方針。宗竺遺書是在高利遺言基礎上做成的，共分為16部分，從三井家族內(nèi)部事項到三井事業(yè)，大到三井事業(yè)資產(chǎn)的分配與雇員的選擇，小到生活費用的支出都作了明確的規(guī)定。在遺書的開篇就言道：“族內(nèi)人必須團結(jié)互助，地位高者對下慈愛，地位低者對上尊敬。我們是兄弟，可以和睦相處，后世子孫則未必這樣。因此今后必須更加團結(jié)一致，決不可破壞為延續(xù)家業(yè)而制定的家法和禮儀，而且要謙恭遵守，如此，家族才會日益繁榮”?？梢?，宗竺遺書的一個重要目的就是永續(xù)高利去世后兄弟們在家庭協(xié)議書中所說的“財產(chǎn)不分割”的理念，使家族齊心協(xié)力來繁榮三井家族。在宗竺遺書中，將三井家財產(chǎn)分為220份，在六本家與三連家之間進行分配，具體分配方案見表2-2-2-4。與高利的遺產(chǎn)分配相比，除了總領(lǐng)家持有比例有所降低以外，還出現(xiàn) 10份剩余，用來作為扶持本家及連家次子、末子的準備金。表1.2宗竺遺書中關(guān)于三井同族家產(chǎn)的分配名字持有份額比率(%)備注八郎右衛(wèi)門（高房）6228.2總領(lǐng)家元之助（高勝）3013.6三郎助（高方）2712.3六本家治郎右衛(wèi)門（高遠）2511.4八郎次郎（高久）22.510.2該份出于宗竺份該份出于宗感和宗榮份宗八（高春）22.510.2（兩方合計而得）則右衛(wèi)門（高邁）83.6包括給宗秀的生活費三連家吉郎右衛(wèi)門（高古）62.7八助（孝紀）73.2該份出于宗竺份作為扶持本家及連家次子、剩余部分104.5末子之準備金總計220100資料來源：宮本又郎（1998，第 22頁）、《宗竺遺書》（經(jīng)作者整理）在對大元方的規(guī)定中，宗竺遺書指出：“在親分之下，應從族內(nèi)選三位年長有為者擔任頭領(lǐng)役，肩負大元方各職責，照料各店業(yè)務。每月舉行內(nèi)部會議， 召集總管、見習雇員商討業(yè)務。 各店每半年要提交目錄 （決算書），延誤的店須催促之?？偣鼙O(jiān)督檢查甚為重要。另外，長期生意、當物借款、金銀交易、各方貸款等，均須細致研究，絲毫不可浪費。大元方為一家經(jīng)營之根本，綜合分析金銀、絲、反物（和服衣料）及其它一切商品之行情，指揮各店之諸事運行。主人在各店設置人手，時時操心指示，錯誤即可減少。好比鞭打奔馬使之賣命。此外，每次巡回各店，對書信往來、金銀匯送、貨價高低等仔細聽取匯報，認真研究、判斷、決策。每人每年從京都至江戶，逗留一二月，督導業(yè)務，不僅激勵江戶各店雇員努力工作，最重要的是，此乃作為頭領(lǐng)役的第一工作，切記?！保弧按笤綉吭露ㄆ陂_會，商討業(yè)務，不得懈怠。會議時反復頌聽所定家規(guī)。”；“大元方設立后，督促各店按功納金規(guī)定三年一清算，將上交大元方功納金所剩余額之十分之一作為褒美金，論功行賞，激勵各店致力于經(jīng)營，淘汰慵懶者”。同時，在關(guān)于三井族人生活費用的規(guī)定中，宗竺遺書指出，“本次確立之生活費配額與上次相比，增加了四至五成。因為過去生活費低估，憑其定額難以生活，所以以某理由憑支票向大元方支取現(xiàn)金，時有所聞。這回多方考慮以較高標準確定生活費配額，以后必須嚴守此配額，切記用剩部分存于大元方。每家應好好籌劃，生活費使用須與本身財產(chǎn)相應，做到不多不少。因該配額為現(xiàn)今家業(yè)昌盛之際所定，今后即使財富增值，提高配額之念斷不可行；總之，只要注意嚴守家法，儉樸生活，生活費是足以滿足生活開支的。當然此配額亦不可縮減，全族應懷感激之心，不忘儉約之德。將來一旦江戶、京都、大阪發(fā)生火災，景氣不振，利潤無著，經(jīng)營乏力。由親分、大元方負責人下達指令，降低生活費配額。全族對此應盡早做好思想準備。即便始終如現(xiàn)今這般昌盛，商人本來就不如武士， 因為后者可以領(lǐng)受固定俸祿。 每隔五年或七年， 全族應相約行儉樸練習，以配額之半年份應付一年生活之費。這種練習對自身、家族皆大有助益，應盡早籌謀”。從上述宗竺遺書中關(guān)于三井財產(chǎn)的分配以及大元方的運作所作的規(guī)定來看，三井事業(yè)的運營，不是以個人所有權(quán)為前提的，而是以三井各家為中心展開的。雖然本家與連家財產(chǎn)可以由各家單獨繼承，但是各家僅具有持有部分的收益分配權(quán)，而永遠不具有財產(chǎn)的分割請求權(quán)與處分權(quán)。作為統(tǒng)轄三井全部事業(yè)以及處理族務的大元方，它事實上封殺了三井同族個人所有權(quán)的自由行使，使得三井事業(yè)能夠在集中全族資本的基礎上，通過所有權(quán)的“總有制”來實現(xiàn)永續(xù)經(jīng)營。宗竺遺書后，在同族的努力下三井家事業(yè)獲得了進一步的發(fā)展，并且伴隨著各營業(yè)店營業(yè)額的增加，大元方可支配的資產(chǎn)額也不斷地遞增。（資料來源：編者根據(jù)相關(guān)資料翻譯、整理而成）高利共有十一個兒子和五個女兒，其中，七子、八子、二女兒、三女兒早逝，五子為別人家的養(yǎng)子。但盡管如此，繼承的人仍然很多，并且，高利自己并不在江戶常住，而是居住在松坂和京都進行指揮，京都吳服的采購店主要由長子高平（ 1653 年出生）負責，而江戶吳服店的銷售主要由次子高富（ 1654 年出生）和四子高伴（1659年出生）負責，京都的匯兌店則由三子高治（ 1657 年出生）負責，事實上三井家的事業(yè)是由高利和子女們共同的事業(yè)（宮本又郎， 1998，第 21頁）。財產(chǎn)不分割并不僅僅是精神上的訓誡。事實上，三井的諸多產(chǎn)業(yè)的營業(yè)資產(chǎn)被分割在經(jīng)營上是極其困難的。例如，就吳服店而言，京都吳服店承擔著采購機能，而江戶的吳服店則承擔著銷售的機能。在匯兌店方面，京都的匯兌店是經(jīng)營本部，大阪的匯兌店負責御用資金的籌措和運用，江戶的匯兌店發(fā)揮著吳服店金庫的作用。本家就相當于一族的“正支”，而連家則相當于“旁支”。大元方中的六個本家指的是：北家（長子高平家）、中立殼家（次子高富家）、新町家（三子高治家）、竹屋町家（四子高伴家）、南家（九子高九家）、出水家（十子高春家）；三個連家指的是：松坂南家 (高利的長女みね的丈夫，成為養(yǎng)子孝賢的家)、松坂北家（高古家）和小野田家（高平的三女兒的丈夫，成為高平養(yǎng)子的小野田孝俊的家）。事實上，中西宗助的構(gòu)想得以實施是在高富去世后（ 1709 年）第二年開始的，從這個意義上講，如果當時高富依然健在，可能會就會沒有三井大元方。高平認為，宗秀為不肖之子無權(quán)分得財產(chǎn)，但他是我兄弟，應給予少量生活費，其死后亦繼續(xù)付其遺孀少量生活費，將來全族離散分配資產(chǎn)時給予其繼承人銀50貫。宗竺遺書中規(guī)定：“親分為全族之首，族人須盡心侍奉如父母，不違其意，謹遵其令。從長子到四子，是四大根本之家，應輪流擔任親分。以后須以長子（八郎右衛(wèi)門）家家長為親分。八郎次郎和宗八（十子高春）是父親宗壽為我（長子宗竺）和宗榮（次子高福）指定的養(yǎng)子，不能擔任親分。但作為老分（族中長輩），可以擔任八郎右衛(wèi)門的監(jiān)護人。無論何事親分都應與之商量而后決定。如八郎右衛(wèi)門死后，其子尚幼，則從六本家中選長輩二人，輪流擔任親分”。所謂“總有”指的是所有的客體的管理機能歸屬于共同的所有者全體，作為共同所有者的一員，他們僅具有收益權(quán)，而不具有財產(chǎn)處分權(quán)。這一概念有別于“共有”和“合有”，具體區(qū)分請參考安岡重明（1982）、宮本又郎（1999）?！景咐?-2】可口可樂的真實故事既然可口可樂公司（Coca-ColaCo.）近來的公開表演已經(jīng)收場， 既然它已經(jīng)找到了新任首席執(zhí)行官 [這是一個十分離奇的過程， 同為《財富》世界500強的寶潔公司 （P&G）的首席執(zhí)行官雷富禮 （A.G.Lafley）稱之為“我們見到過的最奇特的行動之一” ]，那就讓我們先停下片刻，回顧一下，看看這家公司都發(fā)生了些什么。就在六年前，可口可樂還被公認為是美國商界王冠上的一顆明珠，驕傲地掌管著全世界規(guī)模最大、知名度最高的品牌。但是，從那以后，它卻一下子變成了企業(yè)機能障礙的典型案例，速度之快令人咋舌。如今的可口可樂，再也沒有昔日擋不住的感覺了。 關(guān)于可口可樂的故事有三方面的內(nèi)容。第一個方面是財務業(yè)績，這是公司最希望人們關(guān)注的層面。經(jīng)歷了一段混亂之后，公司目前狀況非常不錯（它會說是絕佳），第一季度的盈利猛增 35%；與公司財務狀況形成鮮明對比的是第二個方面──管理部門。六年來，高級管理層盡人皆知的過失以及徒勞的走馬換將令公司焦頭爛額，這些現(xiàn)象會讓任何公司不安，但在可口可樂的情況尤為嚴重，因為在這家公司，領(lǐng)導人的完美人格歷來都被視作維系其品牌和在華爾街上的聲譽的關(guān)鍵因素。可口可樂公司的股價跌到了 50美元，遠低于1998年時的88美元，正是管理層問題造成的后果之一。接下來是故事的第三個方面：公司治理。這個方面最有意思，也最不易為外人所洞悉。長期以來，監(jiān)管可口可樂公司的董事會一直以老家伙為主體，有著類似于日本公司董事中常見的那種復雜關(guān)系網(wǎng)，因而一位公司治理專家把它稱作“可口可樂株式會社”。這樣的董事會完全合法，可近幾年來，它達到了荒唐可笑的程度。在短短六年時間里，這個組織先是推選了一位首席執(zhí)行官，隨后將他攆走，接下來又提拔一位，可這位首席執(zhí)行官缺乏經(jīng)驗，總離不開別人的扶持。董事會又搞了一陣子公開招聘，也沒有招到外部人選。最后，他們?nèi)蚊说谌皇紫瘓?zhí)行官──一位已退休的公司前高級經(jīng)理，可公司以前從未考慮過讓此人擔任最高職位。在本質(zhì)上，第三個方面是關(guān)于密謀和黨爭、攻擊與反擊、積怨和詆毀的故事。在這則故事中，一多半講的是大志未酬，一小半講的是現(xiàn)實戰(zhàn)略。 它絕對可稱得上是一出莎士比亞式的戲劇， 同《亨利六世》（HenryVI）特別相似。在《亨利六世》中，敵對的貴族卷入了“玫瑰戰(zhàn)爭”（ 1455─1495年間的英國內(nèi)戰(zhàn)，因戰(zhàn)爭雙方約克家族和蘭開斯特家族分別以白玫瑰和紅玫瑰為族徽而得名──譯注），整個國家為之殘破。當然，可口可樂公司還沒有到殘破的地步。 事實上，這也是可口可樂這個品牌對自己實力的一次證明，它告訴世人，即使公司在管理上徹底失敗，它仍然能夠保持旺盛的生命力。且讓我們看看公司一連串的過失記錄。去年夏天，可口可樂被人揭發(fā)，卷入了一樁訴訟案，公司對于案件的回應支支吾吾，結(jié)果導致證券交易委員會（SEC）和亞特蘭大的檢察官都對這起案件展開了調(diào)查。在將 Dasani 瓶裝水打入英國市場時，公司的表現(xiàn)糟糕透頂，被迫在今年 3 月取消了進軍歐洲其他市場的計劃。公司在哥倫比亞的瓶裝廠發(fā)生了可能與工會有牽連的兇殺案，但公司決定不予調(diào)查，結(jié)果這一決定成了企業(yè)公關(guān)的一場夢魘。在復活節(jié)的那個星期天，可口可樂公司宣布，公司總法律顧問德瓦爾 ?帕特里克（DevalPatrick ）辭職。與此同時，一些中傷帕特里克工作表現(xiàn)的評論消息也被泄露給了媒體。三天后，可口可樂公司改口，稱公司已經(jīng)請求帕特里克工作到年底。由于帕特里克是位德高望重的黑人，主管過司法部民事權(quán)利局，所以公司的表態(tài)沒能緩解已經(jīng)惹出麻煩的種族關(guān)系問題。 1999年4 月，可口可樂員工起訴公司種族歧視，2000年11月，公司付出了1.925 億美元的賠償。有關(guān)帕特里克的聲明使人們更多地注意到公司的“急速旋轉(zhuǎn)門”：可口可樂的 13位高層官員中只有一人在公司工作了五年，而他也即將離去。很明顯，可口可樂公司的管理隊伍亂作一團已經(jīng)有一段時間了。當首席執(zhí)行官杜達富（ Douglas Daft）于2月宣布自己的退休計劃后，董事會更是在走一步看一步，它沒有選定繼任者。很顯然，任何公司都不能老是這樣下去。如欲了解可口可樂公司究竟發(fā)生了什么事情，你需要回溯到 1996年。當時，在可口可樂公司總部大樓第25層辦公的人發(fā)現(xiàn)，深受全體員工愛戴的公司領(lǐng)導人、首席執(zhí)行官郭思達（ RobertoC.Goizueta ）的行動日漸遲緩，在一陣陣咳嗽的折磨下痛苦不堪，日后人們知道那是肺癌。在郭思達的治理下，可口可樂的市值連續(xù)16年增長，成為公司發(fā)展史上的一段傳奇，大批投資者由此腰纏萬貫。但是，當郭思達逐漸顯得力不從心的時候， 可口可樂公司的權(quán)力真空隨之顯現(xiàn)──填補這個真空的正是唐納德 ?基奧 （DonaldKeough），此人是這出戲中的關(guān)鍵角色，勢力強大但行為乖戾。許多人把基奧看作是可口可樂公司的保衛(wèi)者、救世主，守護著公司的生命之火，讓其綿延不熄。人們認為，郭思達去世之后，正是基奧在幕后的運作，使公司得以正常運轉(zhuǎn)。基奧當了 12年公司二把手，是郭思達最得力的助手── 長期以來，工作兢兢業(yè)業(yè)同時又桀驁不遜的基奧一直擔任公司總裁兼首席運營官，直到他1993年從公司及董事會退休。但事實上，現(xiàn)年 77歲的基奧從未真正離開過可口可樂公司。他繼續(xù)充當公司的顧問、指導者和幕后權(quán)力掮客。在 2 月份公司廢除董事會成員年齡不得超過 74歲的規(guī)定后，他再度正式成為公司董事。71歲的詹姆斯?威廉姆斯（James B.Williams）是亞特蘭大太陽信用銀行（ SunTrust Banks）退休的首席執(zhí)行官，他從 1979年起進入可口可樂董事會。他說：“我們需要基奧，不管讓他擔任什么職務。當無法讓他進入董事會的時候，就推選他為咨詢顧問。一旦他夠條件擔任董事會成員，便立即讓他回到董事會。”但是，對其他人而言，基奧是公司的一大問題所在──他從未執(zhí)掌過最高權(quán)力，而且據(jù)曾經(jīng)與他密切共事過的人說，他一直對此耿耿于懷（基奧本人拒絕對此發(fā)表評論）。毋庸置疑，唐?基奧一直與可口可樂同呼吸、 共命運。但是，基奧太過頻繁地插手可口可樂公司的事務，反而讓人以為他是因為心懷怨恨，甚至是存心報復，從他的行為中，可以看出他那破滅的夢想、他的無比自負以及公然任人唯親的落后觀念。最糟糕的是，他有自我交易之嫌──他曾是艾倫公司（ Allen&Co. ）的影子首席執(zhí)行官，艾倫公司雖然只是紐約市一家小型的投資公司，但它的名聲卻非同小可，要是長期擔任公司老板的赫伯特?艾倫（Herbert A.Allen）沒有在22年前把哥倫比亞電影公司 （ColumbiaPictures

）賣給可口可樂、以在公司董事會謀得一席之位的話，艾倫公司與這家飲料生產(chǎn)商不會有絲毫瓜葛。給基奧當配角的是可口可樂公司的董事會，盡管這些人很富有、很睿智、很有權(quán)勢，但不知為什么他們就是沒能看出軟弱的高級管理層會扼殺可口可樂公司這棵搖錢樹。他們的行為讓分析人士倍感失望，令大股東很不滿，同時也讓寶潔公司的雷富禮等其他企業(yè)領(lǐng)導人大惑不解。雷富禮曾就可口可樂公司最近一次招募首席執(zhí)行官的做法提出質(zhì)疑：“此事是由公司董事會運作嗎？”鑒于可口可樂董事會屬于最優(yōu)秀的董事會行列[其中包括了沃倫 7#149;巴菲特（WarrenBuffett ）、巴里?迪勒（BarryDiller ）和家庭用品公司（HomeDepot）的鮑伯?納爾代利（BobNardelli ）]，這幫人居然也會看走眼，實在讓人感到不可思議。面對有關(guān)可口可樂董事會治理公司能力低于一般水準的指責，有的董事會成員火冒三丈。當機構(gòu)股東服務公司（InstitutionalShareholderServices ，代理領(lǐng)域的顧問公司）對巴菲特在可口可樂公司審計委員會的任職提出質(zhì)疑，稱可口可樂與他的伯克希爾－哈撒韋公司 （Berkshire Hathaway）有商業(yè)關(guān)系時，艾倫在《華爾街日報》的言論版上發(fā)表了一篇尖酸刻薄的文章予以反擊。 艾倫拿這次質(zhì)疑與塞勒姆 （Salem）巫師大審判做比較，當時“那些愚不可及的人說聰明絕頂?shù)奶觳攀俏讕?，指控他們對自己施了魔咒，隨后燒死了他們在機構(gòu)股東服務公司的天才們指認沃倫是巫師之前， 還沒人知道他就是名巫師。 謝天謝地，那些家伙能光臨此地，拯救我們這些真正在可口可樂公司持有股份的人。”可口可樂公司董事會的另外一些辯護者則搬出了公司的經(jīng)營數(shù)字。最近一個季度的經(jīng)營數(shù)字著實喜人──公司的凈收入增長了 35%，營業(yè)額上漲了13%，達51億美元。可口可樂在想方設法改善瓶裝廠的經(jīng)營，削減成本，提高利潤率，并且增加現(xiàn)金流。董事會成員吉米 ?威廉斯（JimmyWilliams）說：“如果你就可口可樂公司的經(jīng)營狀況、利潤、現(xiàn)金流和市場滲透力寫五頁文章的話，我們現(xiàn)在的狀況與過去幾乎一模一樣。只是其他一些事情吸引了人們的注意力。我們對公司的發(fā)展態(tài)勢非常滿意。我們只是在前進的道路上遇到了一些溝溝坎坎，這些該死的小障礙過于顯眼，讓人們很難把注意力集中到公司身上來?！笨煽诳蓸饭臼侨蛐缘摹敦敻弧?500強公司，但它在很多方面仍是一個與外界隔絕、獨立特行的企業(yè)，有著獨特的風格。這樣的風格會造成猜疑，還會滋生陰謀詭計和流言蜚語?？煽诳蓸返母吖苋藛T一般都住在亞特蘭大市 Buckhead附近，在該區(qū)的NorthsideParkway 街與WestPacesFerry 路相交的拐角處有一家托馬斯理發(fā)店（ ThomasBarberShop）。就是在這家理發(fā)店中，居然有一位近乎先知的人物。多年來，沃爾特?托馬斯（WalterThomas，即湯米）一直為可口可樂公司的高層經(jīng)理理發(fā)，價格是每位15美元?；鶌W（湯米稱他為“大狗”）也在這家理發(fā)店理發(fā)（他說，大狗“身體結(jié)實，思維敏捷，而且能言善辯”）?？煽诳蓸非叭问紫瘓?zhí)行官艾華士（DougIvester）也在這里理發(fā)。當可口可樂總裁史蒂夫?海爾（SteveHeyer）于三年前上任時，有人對他說，如果明智的話，就該去那里理發(fā)（他隨即照做）。在這家理發(fā)店里，你可以了解到許多關(guān)于可口可樂公司的事情。湯米知道，斯基特爾?約翰斯頓（SkeeterJohnston）不可能得到可口可樂企業(yè)公司（Coca-ColaEnterprises，可口可樂最大的瓶裝廠），無論他的父親薩默菲爾德（Summerfield）如何努力為他爭取也無濟于事。湯米還警告過可口可樂公司總裁杰克?斯塔爾（JackStahl），說他在位的日子已經(jīng)屈指可數(shù)，后來事實果真如此[斯塔爾現(xiàn)任露華濃公司（Revlon）首席執(zhí)行官]。本文涉及的每一個主角幾乎都在湯米的店里鑲有“可口可樂”標識的后墻上簽下了名字。湯米了解公司里的恩恩怨怨，知道每件事的來龍去脈?？煽诳蓸返囊晃桓吖苋藛T說：“我去湯米那里，并非因為他頭發(fā)理得很好，而是因為我如果不去心里就不踏實。”湯米曾經(jīng)為可口可樂公司享譽盛名的元老羅伯特 ?伍德拉夫（RobertWoodruff）理過發(fā)，自那時起，他一直都是公司的熱心股東和旁觀 者。而今天所發(fā)生的一切都應該追溯到曾經(jīng)長期擔任首席執(zhí)行官的伍德拉夫身上──人們都稱他為“老板”──他憑借巧妙的戰(zhàn)略管理和宏大的氣度把可口可樂塑造成了全世界最優(yōu)秀的品牌。是伍德拉夫讓二戰(zhàn)期間的美國大兵可以以五美分的價格買到可口可樂。在美國軍人的促進下，可口可樂公司把瓶裝廠部署到了世界各地，公司這才真正占領(lǐng)國際市場。而且正是在25年前，年屆90高齡、已然退休的伍德拉夫從幕后現(xiàn)身，使可口可樂公司度過了第一次繼任危機。那時，公司就像最近一樣遇到了一系列問題──領(lǐng)導人身體虛弱 [首席執(zhí)行官保羅?奧斯汀（J.PaulAustin）患有阿耳茨海默氏病，這件事直到后來才披露 ]，與瓶裝廠之間麻煩重重，有人開始擔心人們對可口可樂已經(jīng)產(chǎn)生厭倦。公司董事會按照伍德拉夫的吩咐舉辦了一場由六位候選人參加的競選，交際廣泛的唐?基奧似乎勝券在握。但是，他最終未能如愿。首席執(zhí)行官的重任落在了郭思達身上，這位從公司技術(shù)部門提拔上來的執(zhí)行副總裁沒有任何經(jīng)營方面的經(jīng)驗，不過他與伍德拉夫交情甚厚，他經(jīng)常在下班回家的路上前去拜訪伍德拉夫?；鶌W成為郭思達手下聲名顯赫的二號人物。從這個二人小組第一次在紐約講演的時候起，郭思達就表現(xiàn)得寬宏大量?！耙谎蕴玫臅r代已經(jīng)結(jié)束，”他告訴分析人士?！坝晌襾泶刑??基奧領(lǐng)導這家瓶裝廠的方式絕對是犯罪。我會表現(xiàn)得像個外行我的工作是知人善任?！痹诮酉聛淼?2年里，他們二人成了公司歷史上工作效率最高的合作搭檔。他們具有互補性。郭思達是出生于古巴的化學工程師，他的家產(chǎn)被菲德爾 ?卡斯特羅沒收充公；在衣阿華做過推銷員的基奧曾經(jīng)在奧馬哈（Omaha）擔當談話節(jié)目主持人，而且他當時與約翰尼 ?卡森（JohnnyCarson，美國著名談話節(jié)目主持人──譯注）合住一個公寓。郭思達好深思，少言寡語，風度翩翩，是一位商業(yè)哲學家；基奧愛在社交活動中出風頭，比誰都能侃。郭思達喜歡坐在亞特蘭大北大街公司總部頂樓的辦公室里，在一塵不染的辦公桌上伏案工作；基奧卻喜愛四處周游，與客戶推杯換盞，同瓶裝廠過不去，取悅他的追隨者?；鶌W喜歡搶鏡頭，謙遜的郭思達對此并無絲毫不快。他還按照大多數(shù)首席執(zhí)行官的工資標準為基奧支付薪酬，對基奧贊不絕口。從表面看兩人關(guān)系是和睦的，他們分掌著公司，但在幕后，這些傲慢自負的大人物之間的關(guān)系卻存在著微妙的平衡?；鶌W與郭思達的當然繼承人艾華士水火不容，這一點現(xiàn)在已為人所知?；鶌W總想從公司的大手筆中攬下更多的功勞，如創(chuàng)建規(guī)模最大的瓶裝廠──可口可樂企業(yè)。而且郭思達絕不可能先于基奧得知某些消息，因為公司員工都在嚴格遵守一項“棒棒糖規(guī)則”，以確保（據(jù)公司的一名員工回憶）“如果你給了羅伯托一支棒棒糖，你最好也同樣為唐準備一支”，而且要幾乎同時這么做?？煽诳蓸芬晃磺案邔宇I(lǐng)導喜歡這樣描述基奧：“基奧的麻煩在于，他希望自己在每一場婚禮上都扮演新娘，在每一場葬禮上都充當逝者。”郭思達1997年10月去世之后，公司內(nèi)部的積怨很快便開始顯現(xiàn)。我們完全可以把它形象地比喻成“玫瑰戰(zhàn)爭”──且把艾華士一方設想為約克家族，把基奧一方設想為蘭開斯特家族。繼位的首席執(zhí)行官艾華士將蘭開斯特家族的一些顯貴放逐，對另一些人則加以遏制。他把公司中職位最高的黑人、高級副總裁卡爾?韋爾（CarlWare）降了職。內(nèi)維爾?艾斯戴爾（E.NevilleIsdell ）曾經(jīng)是最有實力角逐公司首席執(zhí)行官的候選人之一，艾華士把他流放到英國擔任一家瓶裝廠的負責人。艾華士晉升的時機實在是再糟糕不過了。是年夏天爆發(fā)的亞洲金融危機，對可口可樂公司造成了毀滅性的打擊。整個瓶裝企業(yè)的收入幾乎陷于枯竭。可口可樂之所以享譽世界，是因為它的利潤額一直能達到預期，但艾華士從繼任的第一天起就遇到了困難。不過，艾華士最大的問題在于他應對遲鈍。他的智商非常高，但情商卻格外低。他出生于佐治亞州北部一個工廠工人的家庭， 白手起家，性格固執(zhí)，非常內(nèi)向，憑借自己的智慧以及勤奮工作坐上了這個位子。據(jù)熟悉艾華士的人介紹，他對基奧張揚的做法極其厭惡，而且從未真正理解郭思達幾乎天天與董事會成員閑聊的意義（艾華士拒絕就此發(fā)表評論）。沒過多久，市場形勢急轉(zhuǎn)直下，艾華士得罪了歐洲當局、沃爾瑪（Wal-Mart）、迪斯尼（Disney）等大客戶的高管人員以及部分大型瓶裝廠，其中包括可口可樂企業(yè)公司[沃倫?巴菲特之子霍華德（Howard）是該公司的董事會成員 ]。當他匆匆忙忙趕去各處救火的時候，他漸漸疏遠了與公司董事會成員之間的關(guān)系。但有一個人卻始終與董事會來往密切，甚至在退休之后也不例外，那就是唐?基奧。現(xiàn)在，你必須對基奧再有所了解。當基奧向你表示問候的時候，他會一面與你親切握手，一面用他的左手托住你的肘部并將身體微微向你貼近，從中你既可以感受到基奧真誠的熱情，同時也能察覺到從他身上散發(fā)出的威嚴。 而且，基奧既能讓你備感振奮，也可以讓你感到驚恐。 他魅力十足，有著明亮的雙眼用不完的精力，外表和行為舉止與他的年齡不相稱。他 1993年從可口可樂公司退休后，來到赫伯特

和艾倫的艾倫公司擔任董事長，開始了新的職業(yè)生涯。艾倫公司的總部設在可口可樂公司位于紐約市第五大道號的公司大廈里，這幢辦公樓是原哥倫比亞電影公司的大樓。從艾倫的辦公室沿走廊一直往前走，就是基奧的辦公室。盡管當時在艾倫公司的工作看上去就像是給基奧的另一支棒棒糖──一個退休前的落腳之處，實際上基奧當時的年齡已經(jīng)比可口可樂公司強制退休的年齡大了兩歲。不過，基奧在艾倫公司的角色遠不止是裝點門面的閑職。在基奧的名片夾里有一批重量級的人物，其中包括他的密友、曾與他在奧馬哈做過鄰居的沃倫?巴菲特，巴菲特于 1989年進入可口可樂公司董事會，這與其伯克希爾－哈撒韋公司首席執(zhí)行官的職位相當，他憑借著手中持有的超過 8%的股份成了可口可樂公司最大的股東。基奧以郭思達的顧問的身份繼續(xù)出席董事會議──這一局面一直持續(xù)到郭思達去世。艾華士上任后拒絕與基奧續(xù)簽顧問合同。把基奧拒之門外是艾華士的失算之處，這次失誤是致命的。當基奧為這位新晉升的首席執(zhí)行官進言獻策的時候，艾華士只給簡短的回復，意在對這位前任高層敬而遠之。對于基奧的盟友赫伯特 艾倫，艾華士多年來也未曾用心，反而與他作對，這就使事情變得更糟了。赫伯特?艾倫身材消瘦， 但很結(jié)實。他精力旺盛，性格很孤僻，但有魅力。他并不是艾倫公司的創(chuàng)始人，而是從自己的叔叔和父親手中接過公司。但艾倫卻通過提升自己在行業(yè)中的形象（他在愛達荷州陽光谷舉辦的年度媒體大會，已經(jīng)成為工商界重量級人物的峰會）并在持股公司中積極活動，極大地抬高了公司的影響──公司的規(guī)模不太，但卻聲望遠播。 1977年，當哥倫比亞電影公司因為偽造支票事件而陷于混亂的時候，艾倫公司大約持有該公司 7%的股份。作為哥倫比亞電影公司的董事，艾倫帶領(lǐng)董事會驅(qū)逐了公司的首席執(zhí)行官，代之以證交會的律師費伊 ?文森特（FayVincent），文森特在威廉斯學院（ WilliamsCollege）上學時與艾倫是同窗 [文森特是《財富》雜志出版人的母公司──時代華納公司（ Time的董事]。

Warner）20世紀80年代初，當可口可樂的新任首席執(zhí)行官提出收購的時候， 對哥倫比亞電影公司來說一切條件都再好不過了。哥倫比亞電影公司正是郭思達借以推動利潤增長所需的手段，而且他也需要利用好萊塢制造聲勢，從而為解決可口可樂公司的問題贏得時間。郭思達為哥倫比亞電影公司開出了優(yōu)厚的條件，并且讓艾倫進入可口可樂公司的董事會。此外，艾倫公司還成了可口可樂事實上的投資顧問，這就為該公司開辟了財源滾滾的新業(yè)務渠道。從 1982年到 1989年，艾倫公司每年從可口可樂公司賺到的錢從到 100萬到3,000 萬美元不等[當 1989年可口可樂把哥倫比亞電影公司賣給索尼 （Sony）時，艾倫公司從中賺了3,000萬美元]。但是，當艾華士在 20世紀90年代初逐漸得勢的時候，艾倫公司從可口可樂獲得的收入出現(xiàn)明顯下滑，到1993年時徹底枯竭，就在這一年基奧退休。艾華士甚至向外界透露，他正考慮出售位于第五大道711號的辦公大廈。艾華士已沒有機會這么做了。 1999年12月初，艾華士參加完為麥當勞叔叔之家RonaldMcDonaldHouse）的慈善活動舉行的董事會會議后，在芝加哥的一個飛機場遇見了前來迎接他的沃倫?巴菲特和赫伯特?艾倫，他們給了艾華士一記晴天霹靂。他們告訴艾華士，他們已經(jīng)對他的領(lǐng)導才能失去了信心。據(jù)熟知此次事件的人士介紹，艾華士當時以為他們二人代表了整個董事會的意見，因此同意退休。但在周日晚召開的董事會特別會議上，艾華士離職的消息震驚了董事會成員，他們紛紛詢問艾華士是否身體不適，抑或是公司發(fā)生了什么災難性的事件，而他們還被蒙在鼓里。他們甚至為艾華士在這樣的危難關(guān)頭棄職離開公司感到氣憤。第二天清晨，艾華士離開了可口可樂公司，但壓抑在董事會成員心頭的不快卻持續(xù)了數(shù)年。接任首席執(zhí)行官的是基奧這一派的人──杜達富。他在英國、瑞士以及馬薩諸塞州的威廉斯鎮(zhèn)都有房產(chǎn)，在威廉斯鎮(zhèn)，他住的地方與赫伯特 ?艾倫的住宅不遠，二人過從甚密?？煽诳蓸犯鞴局皫缀鯊奈绰犝f過杜達富。這位澳大利亞人當年 56歲，1969年開始擔任公司的規(guī)劃經(jīng)理。在公司的 30年里，他有一大半時間都是在亞洲度過的，其中包括在可口可樂日本公司擔任總裁時的一段出色工作經(jīng)歷。日本是可口可樂在美國以外的最大市場。杜達富為人低調(diào)，謙恭謹慎。他不太善于交際，在面對媒體時表現(xiàn)得內(nèi)向。不過，杜達富喜歡品嘗葡萄酒，四處旅行，鑒賞藝術(shù)品，在可口可樂公司的高層領(lǐng)導人中間，他是為數(shù)不多肯為自己的業(yè)余愛好抽出時間的人。他當時一直打算退休，后來被人稱為可口可樂的“意外當選的首席執(zhí)行官”。據(jù)一些直接向他匯報的人透露，杜達富在亞洲之所以能取得輝煌成就，部分原因在于其爭取全體同意的工作作風及善于搞外交。但是，杜達富忍受不了沖突。公司的一名員工說：“他對斗爭惟恐避之不及。他是個好人，但選他當首席執(zhí)行官太糟糕了”（公司的一位女發(fā)言人說，杜達富不會接受采訪，因為“你必須理解，我們正竭盡全力把損害降低到最低限度。我們在努力保證這個地方免于崩潰”）。杜達富在可口可樂工作的 30年里， 絕大部分時間都在亞洲奔波， 對于如何在亞特蘭大主持公司大局，他絲毫沒有頭緒。在杜達富升任首席執(zhí)行官后不久，據(jù)當時在公司總部 25樓辦公的一名員工介紹，公司里來了一位風水先生，對辦公室的裝修做了些改動。這位和尚重新擺放了電話，這樣電話線的方向就不會搞錯。此外，杜達富和其他兩位高層人士的辦公室內(nèi)還擺放了實物大小的陶瓷公雞?？偛看髲B外有四根旗桿，過去這里分別懸掛美國國旗、佐治亞州州旗、公司的旗幟以及當日到訪佳賓（通常是公司的客戶或瓶裝廠商）的旗幟，但現(xiàn)在這些旗幟卻被杜達富摘下了。伍德拉夫和郭思達均可以算得上是技巧嫻熟的溝通者，這位新任首席執(zhí)行官似乎根本未想到他這些姿態(tài)的影響。公司員工感到驚駭：這位來自澳大利亞的首席執(zhí)行官不喜歡掛旗子，帶來了一場文化革命（如果去托馬斯理發(fā)店的話，湯米會說：“在杜達富的領(lǐng)導下，公司股價從69美元跌到了36美元。如果說這也是好運氣，那我寧可一點也不要”）。湯米是“大狗”的忠實擁護者。他說，基奧深深涉足公司事務，沒什么可奇怪的。事實上，這完全有必要。杜達富需要的不只是好運氣以及和睦的氣氛，他還需要許多建議和指導，因此他很自然地向基奧求教。2001年3 月，杜達富告訴《財富》，他們二人幾乎天天都要電話交談。杜達富說：“能有人跟你說你愚蠢透頂，這實在是再好不過了?！被鶌W再次受到了董事會的熱情歡迎（通常他會回避高級管理層的會議）。艾倫公司也重新開始為可口可樂出謀劃策。 2001年，艾倫公司通過為可口可樂提供咨詢所收取的費用達350萬美元；2002年艾倫公司收取的各種好處總計達 275萬美元，而去年艾倫公司的一家子公司（艾倫和基奧的兒子同為該公司的負責人）就收取了近 1,000 萬美元。為了快速解決問題，杜達富表現(xiàn)出了一位內(nèi)部人士所說的“神奇的子彈思維”。沒過幾周，他便開始實施大規(guī)模的裁員計劃，一下子削減了 5,200 個職位，旨在將成本降低到合理的程度，并且解決被外界人士普遍認為屬於機構(gòu)臃腫的問題。如今，公司承認對這次裁員計劃的考慮有欠周詳，把過多的精力放在了削減人頭上，而不是幫助可口可樂公司明確戰(zhàn)略。過去，艾華士的管理秘籍是“全球化思維，本土化運作”。而杜達富最先想到的卻是“本土化思維，本土化運作”，從中也折射出他長期在基層工作的經(jīng)歷。正因為如此，他才認為可口可樂的許多問題都應歸咎于總部的官僚主義作風。一位曾經(jīng)為他工作過的經(jīng)理說：“他打心眼里對亞特蘭大方面不屑一顧?！遍L期以來，可口可樂的運轉(zhuǎn)一直有如一個復合的矩陣。 盡管公司70%的營業(yè)額來自美國以外的 200多個國家，但照管這一生命之火的人卻坐鎮(zhèn)公司總部，負責為廣告、質(zhì)量控制、公共關(guān)系、法律事務等制訂標準，并積極予以維護。公司的一位前高層經(jīng)理說：“除卻體制和商標外，隱藏在這家全球化公司背后的天才還包括控制網(wǎng)絡：公司總部的律師與基層的律師構(gòu)成了矩陣──這一策略同樣運用于金融、技術(shù)、市場營銷和質(zhì)量控制等領(lǐng)域。”在公司發(fā)展的黃金時期，戰(zhàn)略家郭思達在公司總部開創(chuàng)并培植了這套嚴格的控制體系；而推銷員基奧則忙于處理其他方面的事務。與艾華士大量驅(qū)逐基奧的心腹干將一樣，杜達富如今也鏟除了艾華士的人。公司人員流動非常厲害。在過去四年半時間里，公司先后任用了兩位營銷部門負責人，兩位歐洲市場負責人，還更換了負責北美、拉丁美洲和亞洲地區(qū)市場的高級經(jīng)理和人力資源部和法律事務部的高級主管。據(jù)熟悉杜達富和基奧的人士透露，杜達富在所有重大人事決定方面都征詢基奧的意見。杜達富與基奧只產(chǎn)生過寥寥幾次分歧，其中一次是杜達富提名杰克 斯塔爾（他是艾華士的人）擔任公司總裁兼首席運營官，基奧表示反對。在一次公開的不信任投票中，斯塔爾沒有被提拔進董事會。不久以后，公司的許多重要會議都不再讓斯塔爾出席，其中包括在懷俄明州舉辦的一次關(guān)鍵性戰(zhàn)略會議，而所有向他直接匯報的經(jīng)理均出席了這次會議。斯塔爾隨后投奔了露華濃。在基奧的一手策劃下，可口可樂業(yè)已退休的資深經(jīng)理布萊恩?迪森（BrianDyson）再度出山。此外，可口可樂在討論是否應該招募TurnerBroadcasting公司的總裁兼首席運營官史蒂夫?海爾（SteveHeyer）出任杜達富的繼承人時，基奧投了關(guān)鍵性的一票?！逗账固亍冯s志（HearstMagazines）總裁凱瑟琳?布萊克（CathleenBlack）和可口可樂的一名董事共同提名海爾后，海爾立即被派去會見基奧，而基奧一見到海爾便喜歡上了他。海爾2001年抵達可口可樂公司時，人們最初以為他又是一顆神奇的子彈。但沒過多久，這位性格莽撞的經(jīng)理便與公司的文化發(fā)生沖突，還惹惱了基奧。海爾性格強悍，待人苛刻。更糟糕的是，他有一種權(quán)力欲?？煽诳蓸返母?層領(lǐng)導都深知，公司要靠瓶裝廠商才得以把他們的糖漿變成飲料成品，因此在他們中間流傳這樣一句話：“等你的瓶裝廠商開上了卡迪拉克，你就能開別克。瓶裝廠商開了別克，你可以開福特。如果瓶裝廠商開福特的話，那你就得步行了。”海爾坐的是一輛奔馳，并且在羅伯特 ?伍德拉夫居住過的Tuxedo路上買了一幢房子。就連郭思達也沒這樣做過。而且，海爾引起了外界很大的關(guān)注，這是件非常危險的事，因為公司過去一直教導那些追隨在領(lǐng)導人周圍的高層經(jīng)理不要搶風頭。近一年來，海爾已經(jīng)在瓶裝廠商和分析師中間培養(yǎng)起了一大批追隨者，這些人對海爾贊賞有加，認為是他使公司得以穩(wěn)定，控制住了公司預算，實施了合理的裁員，并制訂出了明晰的商業(yè)戰(zhàn)略。去年 2 月，海爾在貝弗利山（BeverlyHills ）舉辦的一次會議上發(fā)表了主題演講，在觀眾中間受到極大歡迎，可口可樂公司接到了無數(shù)索取這次演講內(nèi)容復印件的請求。從那以后，公司向海爾發(fā)出警告，要求他保持低調(diào)，不允許在公開場合發(fā)表演講，不允許接受采訪，同事調(diào)侃地稱海爾被判了“緩刑”。有人說，他的心里根本沒有裝著可口可樂公司；他既不能像基奧那樣激勵員工，也不能像郭思達那樣充當品牌的代言人。理發(fā)店透露出的消息是：海爾不會接任公司的最高職務。他的確沒有（海爾拒絕就此發(fā)表評論）。耳語運動損害了人們的士氣。甚至有時候公司的高層官員尚未正式接到即將“退休”的通知，有關(guān)的新聞稿就已經(jīng)寫好了。離開公司的人如果想保住自己的遣散費和退休福利的話，就必須對外界三緘其口。有時似乎是高層走漏了消息，公司的高級經(jīng)理經(jīng)常因此受到似褒實貶的評價，甚至遭到嚴厲批評。一位曾在可口可樂工作過的員工說：“這簡直就是暗殺?！笨煽诳蓸饭镜氖繗庖蕾囉谝环N信仰，即可口可樂不僅僅代表深褐色的汽水，它還代表伍德拉夫遺留下的神奇魅力──愛國情懷、全球主義和謙遜的態(tài)度。對這樣一家公司而言， 流言蜚語是一個沉重的打擊。一位公司內(nèi)部人士說：“他們已經(jīng)把魔鬼從瓶子中放了出來，而且人們難以知道如何能把它收回瓶內(nèi)。”杜達富在位的年頭里，基奧很少在總部露面，但人們總能感到他的存在。作為公司的軍師、權(quán)力掮客以及大人物，基奧繼續(xù)合情合理地為可口可樂公司的顧客、瓶裝廠商和供應商充當幕后的接觸點。公司的一位前任經(jīng)理回憶說：“我曾與他有過多次交談。談話內(nèi)容很普通。我并未從他的話語中感到他在有意干涉，也沒感到他超越了自己的職權(quán)范圍?！钡鶌W的確擁有很強的影 響力，而且人人都知道這點。“沒人愿意和他作對，”這位經(jīng)理說。很早以前，杜達富試圖帶領(lǐng)可口可樂進入快速增長的非碳酸類飲料行業(yè)。 2000年11月，基奧便嘗試著幫助他收購桂格公司（ QuakerOats），佳得樂（Gatorade）就是桂格擁有的品牌。但是，這次努力卻以失敗收場，尷尬的結(jié)局破壞了杜達富在董事會中的威信。后來，桂格的一位代理人講述了這段離奇的故事。當時有三家公司競標桂格， 以艾倫公司為代表的可口可樂提出的條件最優(yōu)厚──以每股超過 115美元的價格進行股票收購交易，合同中還附有縮水保值條款，以防可口可樂的股價下跌。作為出價的一部分，可口可樂堅持要求桂格終止與百事公司（ Pepsi）和達能公司（Danone）的談判。11月18日，桂格公司董事會同意了這項要求，但條件是可口可樂董事會必須支持這次收購交易。于是，桂格公司的首席執(zhí)行官鮑伯?莫里森（BobMorrison）很自然地做了一件事：向唐 ?基奧進行咨詢，因為唐?基奧似乎了解內(nèi)幕，而且他是杜達富的軍師，是可口可樂的投資公司的負責人，同時在可口可樂公司最具影響力的董事中，有一位還是基奧的商業(yè)合作伙伴。在一次電話會議中，杜達富和基奧都向莫里森承諾，他們已經(jīng)向董事會告知了這項交易，公司的管理層正在做最后的收尾工作，并督促董事會在感恩節(jié)及時批準這次交易。桂格公司隨即終止了與其他各方的談判。但是，三天后可口可樂董事會居然否決了這項交易，大家當時的驚愕程度可想而知。杜達富和莫里森對交易的批準信心十足，因此他們此前已經(jīng)一起拍攝了宣傳照片，連香檳也準備好了。桂格公司的董事會在五個小時之前批準了這次交易，所有成員都在靜候佳音?？煽诳蓸饭镜墓P(guān)部門也早早給各家報紙?zhí)崃诵选?jù)一位了解會議過程的人士說，當董事會開會時，董事巴菲特和彼得?尤伯羅思（PeterUeberroth對交易投了反對票。巴菲特經(jīng)過計算之后認為，以可口可樂10%的股份收購桂格的資產(chǎn)是個過于冒險的舉動。杜達富沒有完全理解審慎調(diào)查的內(nèi)容，也沒有為交易奮力抗爭。尤伯羅思發(fā)問：“銀行家將會得到多少好處？”有人估算，艾倫公司大約可以從中得到2,800萬美元。董事長杜達富最終沒能贏得董事會的支持。許多人把這次交易的失敗歸咎于杜達富沒有抗爭到底。但艾華士一方的人卻別有收獲，他們認為這是報應。據(jù)兩位熟悉當時公司局勢的人士介紹，艾華士被逐這一意外事件令尤伯羅思非常不快（尤伯羅

）思本人拒絕就此發(fā)表評論）。因此，他不想再次草率從事。海爾被任命為總裁后，杜達富就很少露面了。董事會成員說，他把大部分時間都用在四處巡視和改善與瓶裝廠商的關(guān)系上。但他也在可口可樂公司紐約辦事處待了不少時間，這個辦事處與第五大街辦公大廈里的艾倫公司只相差了幾個樓層。一位在亞特蘭大直接向杜達富匯報的公司員工跟隨杜達富長達一年多，但只與杜達富見過一面。杜達富大概既優(yōu)柔寡斷，又反復無常。去年秋季，帕特里克曾經(jīng)在華盛頓的一次頒獎晚宴上宣布，他將深入調(diào)查可口可樂公司哥倫比亞瓶裝廠發(fā)生的勞工暴力事件，他已獲得杜達富的首肯，即將展開調(diào)查。今年3 月，杜達富突然推翻了四個月前做出的決定，不允許公司總顧問帕特里克調(diào)查可口可樂公司在哥倫比亞的問題。帕特里克告訴杜達富說他想辭職，但杜達富想等到 4 月的董事會上再宣布他的辭呈。不過消息不脛而走，新聞報導暗示董事會對帕特里克的工作表示不滿。據(jù)與帕特里克關(guān)系密切的人透露，帕特里克聽到這些新聞后勃然大怒（帕特里克拒絕就此事發(fā)表評論）。對這項辭職決定宣布的處理惹火上身，把杰西 ?杰克遜（JesseJackson，美國著名黑人民權(quán)運動領(lǐng)袖──譯注）吸引到了公司的年度大會上，此事成了可口可樂公司諸多麻煩的象征。在威爾明頓，一批叫喊著“可口可樂，殺人的可樂，有毒的可樂，種族歧視的可樂”的示威者向杜邦酒店（ HotelduPont ）里的可口可樂公司股東塞了許多傳單。在酒店的大會議廳里，當主持人介紹可口可樂董事會成員時，沒有一位董事向臺下的觀眾起身示意。杜達富開會時心不在焉，會場逐漸失控。杜達富勸說一位提問的兒童“薩姆，喝可樂吧”，但隨后他又停頓了片刻?！拔沂钦f，如果你父母允許的話，那就喝吧?！币晃还蓶|激進分子開始做出出格的舉動， 八名穿著制服的保安人員把這名股東按翻在地， 杜達富站在主席臺上大喊： “退下，保安都給我退下！” 其余的高層官員中只有基奧發(fā)了言，他早在 2 月就已經(jīng)重返董事會，并且擔任公司新首席執(zhí)行官招募委員會的負責人。他向觀眾承諾，董事會將為可口可樂找到最好的人選。事實上，這個委員會所從事的公開招募活動非常奇怪。接任可口可樂公司最高領(lǐng)導職位的人選逐漸落在了鮑伯納爾代利身上，但他表示沒有興趣，隨后公司把目標轉(zhuǎn)移到了康卡斯特公司（Comcast）執(zhí)行副總裁史蒂夫?伯克（SteveBurke）身上，但他也拒絕了。董事會在吉列公司（Gillette）首席執(zhí)行官吉姆?基爾茨（JimKilts）身上傾注了巨大希望（巴菲特曾經(jīng)擔任過吉列公司的董事），但基爾茨退出了競選，理由是他和妻子都不愿搬到亞特蘭大。在4月24日杰克?韋爾奇（JackWelch）與蘇茜?韋特勞弗（SuzyWetlaufer

）婚禮之后的招待會上，可口可樂公司董事兼招募委員會成員吉姆

?羅賓森（JimRobinson）與韋爾奇談論起這項工作，羅賓森曾經(jīng)擔任過美國運通公司（

AmericanExpress

）的首席執(zhí)行官。已經(jīng)從通用電氣（GE）首席執(zhí)行官崗位退休的韋爾奇對這個話題充滿了濃厚的興趣，二人在接下來的一個星期里一直在討論這件事。但韋爾奇也撤出了競爭，因為他現(xiàn)在過得快活極了。在外界看來，這個職位最順理成章的候選人──史蒂夫 海爾──卻從未列入招募委員會的候選人名單。海爾沒能融入可口可樂公司的企業(yè)文化，他換了太多的秘書，隨隨便便就解雇了公司北美地區(qū)負責人杰夫?鄧恩（JeffDunn），盡管海爾的父親曾經(jīng)在可口可樂公司擔任過高級經(jīng)理，而且也是基奧的摯友，但他這樣的行為仍然不能為公司接受。正在巴巴多斯和法國南部享受退休生活的內(nèi)維爾 ?艾斯戴爾（Neville Isdell ）被定為這項工作的合適人選。艾斯戴爾曾擔任運營經(jīng)理，他身材高挑，具有領(lǐng)袖魅力，喜愛周游全球。他也是基奧的一員愛將，十年前曾參與競選公司的最高職位，卻被排除在外。上周，在杜達富的陪伴下，艾斯戴爾熱情款待了招募委員會的成員，他所表現(xiàn)出的謙恭與自信正是可口可樂公司對其新首席執(zhí)行官所要求的，同時也讓所有在場的人感到很放心。最終，公司員工聽說將有一位首席執(zhí)行官向他們發(fā)表一篇重振士氣的演講，他們感到欣慰。艾斯戴爾具有穩(wěn)定公司局面的領(lǐng)導才能和管理經(jīng)驗，此外他所具備的洞察力也許可以一勞永逸地結(jié)束公司長期明爭暗斗的局面。但是，艾斯戴爾所面臨的真正考驗卻是：他能否直面過去，能否直面唐 ?基奧。他必須解決公司長期存在的戰(zhàn)略難題，并且恢復公司的競爭優(yōu)勢。 他必須考慮如何調(diào)整公司體系以應對巨大的難題： 消費者（尤其是年青的消費者）開始拒絕大眾化的產(chǎn)品，因為他們與眾不同。由于時尚、低利潤的新式產(chǎn)品現(xiàn)在風靡一時，因此他還要考慮如何在保持重點發(fā)展可樂的同時，大力推動這些產(chǎn)品的發(fā)展。艾斯戴爾被任命為可口可樂公司首席執(zhí)行官的第二天便接受了《財富》的電話采訪，采訪中我們明顯感受到了他面對最艱巨的挑戰(zhàn)?；鶌W就在話筒旁邊，只要一有機會他就會插話。艾斯戴爾簡要介紹了他為應對這項工作而準備的計劃。 “我相信，一個全新的可口可樂公司將在未來獲得更大的發(fā)展， ”他說?！帮@然，有些發(fā)展將來自新市場──如中國和印度市場──但美國市場和歐洲市場同樣存在發(fā)展空間?！辈稍L進行到一半時，基奧突然插入自己的見解：“ 119年來，我們第一次為可口可樂公司找到了一位在公司體系的兩個方面都有工作經(jīng)驗的領(lǐng)導人憑借在瓶裝廠的工作經(jīng)驗，以及在五大洲積累的工作閱歷，他會為這個體系帶來煥然一新的前景”在托馬斯理發(fā)店，湯米也做出了猜測：“如果董事會不干涉他的話”，他將取得成功。即使可口可樂公司總算安定下來，也并不意味著基奧對公司的關(guān)心會有所減少。“就算｀大狗＇去世了，”湯旬說，“他也會在自己的墓穴里準備一部電話，以便與可口可樂公司的人交談?！保˙etsyMorris ，錢志清譯 《財富》雜志中文網(wǎng)絡版 2006）【案例1-3】東北高速資金蒸發(fā)——股東結(jié)構(gòu)的缺陷2005年

1月15

日，東北高速發(fā)布兩份公告，一份說明該公司

3億多資金去向不明，另一份說明該公司董事長張曉光涉嫌挪用公款被刑事拘留。同時，2004年年報披露公司凈利潤為-1.25億元，而公司凈利潤為1.63億元。緣何出現(xiàn)如此多的問題，我們將通過分析該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)就可以得到結(jié)論。

2003年鑒于我國政府決定采取積極的財政政策， 加大投資規(guī)模， 特別是加大基礎設施投資力度來擴大內(nèi)需，國家交通部提出將交通部與黑龍江、吉林兩省共同投資修建的哈大高速公路、松花江公路大橋、長平高速公路的資產(chǎn)進行重組，公開發(fā)行股票并上市，東北高速公路股份有限公司應運而生。這就形成國有股份為主，多家省市公司參股的股權(quán)結(jié)構(gòu)格局。東北高速股份有限公司中，主要有三家國有高速公司建設投資公司，他們分別是黑龍江省高速公路公司、吉林省高速公路公司和華建交通經(jīng)濟開發(fā)中心，三家國家股股東持股約占 75.13%，而流通股比例僅占24.17%。明顯的國有股“一股獨大”，股權(quán)集中度畸高。而且，這三家國有投資公司的持股比例基本均當，分別為黑龍江高速公司 30.176%，吉林高速公司約 24.998%，交通部所屬華建中心 20.098%，這三家控股股東持股比例基本差不多，沒有絕對控股股東，尤其都是國有股份，似乎這樣的所有權(quán)結(jié)構(gòu)似乎更有利于不同利益之間的制衡。在公司成立之初，為了平衡各方利益，公司注冊地選擇了吉林，董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會主席分別由前三大股東的人員擔任， 三大股東派出董事的比例為 4∶3∶2。但上市后，“三權(quán)分立”的構(gòu)想很快被“兩強相爭”取代，管理層被全體“就地免職”，而董事會長期成為黑龍江高速和吉林高速兩家大股東利益相爭的戰(zhàn)場。相對控股的所有權(quán)結(jié)構(gòu)并沒有起到真正的相互制衡和相互約束的作用，反而滋長了地區(qū)利益之爭。我們再來看看維護股東權(quán)益的基本形式——股東大會的運作結(jié)果。

東北高速

2004年報中披露，出席該公司2003年度股東大會和2004年度第一次臨時股東大會的股東及股東代表僅3人，代表股份卻占公司股本總數(shù)的75.27%。很難想像只有三個股東代表參加的股東大會竟然決定了公司投資計劃、股份轉(zhuǎn)讓、董事會薪酬、利潤分配等重大決議，甚至這三家股東代表的還是股東缺位的國有股。另外，在東北高速公司中，由股東代表出任的監(jiān)事很多都在控股股東所在單位任職，年報披露的在控股股東任職的監(jiān)事會成員約占 78%，而上市公司的高管人員也多由控股股東 (一般是國有股)以行政命令的方式任命或者指定， 他們之間有著千絲萬縷的聯(lián)系。在東北高速中，東北高速領(lǐng)薪董事及高管人員多達 23人，是所有高速行業(yè)公司中最多的。而且東北高速的董事全部在公司領(lǐng)取薪酬，也就是說，除了獨立董事外，沒有外部董事的參與監(jiān)督。 就董事、監(jiān)事及高管人員年度報酬總額的統(tǒng)計數(shù)據(jù)看， 東北高速(317.9894萬)幾乎是粵高速 A(171.52 萬)的二倍。在報酬最高的前三名董事中，東北高速 (98.8 萬)居前三位，遠遠高于其他企業(yè)，尤其與總額最低的海南高速 (13.58 萬)相比，更高出 11倍和7倍之多（資料來源：郭川、孫燁，“東北高速”資金因何蒸發(fā)，社會科學戰(zhàn)線· 2006 年第5期）【案例1-4】江蘇陽光被攫取途徑——金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)江蘇陽光(600220)全稱江蘇陽光股份有限公司，是江蘇陽光集團有限公司的上市公司，首發(fā)上市時間為1999年9月27日。陽光集團是 2005年福布斯大陸富豪榜名列第 88位的陸某控制下的產(chǎn)業(yè)，是中國生產(chǎn)規(guī)模最大、產(chǎn)品檔次最高、花色品種最多的精毛紡面料和服裝生產(chǎn)基地，生產(chǎn)規(guī)模高居世界第 3。2002年5月21日，江蘇陽光實現(xiàn)民營化，最終控制人由新橋鎮(zhèn)集體資產(chǎn)管理委員會變更為自然人陸某。從圖2.1中我們可以看出，最終控制人在上市公司的投票權(quán)一直很大，2005年最小也達到了17%。但是，投票權(quán)和現(xiàn)金流量權(quán)分離程度也很大：從絕對值差異來看，2004年最大為20.68%，2005年最小也達到了13.74%；從相對比率來看，2005年最大為5.21，2002年最小也達到了2.30。這種金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)下投票權(quán)與現(xiàn)金流量權(quán)的嚴重分離，使得最終控制人有能力(較高的投票權(quán))且有動機(投票權(quán)與現(xiàn)金流量權(quán)嚴重分離)將資源從上市公司轉(zhuǎn)移至上市公司的第一大股東———陽光集團。圖2.1江蘇陽光 2005年的股權(quán)結(jié)構(gòu)控制圖（括號內(nèi)為 2004年）自上市以來， 江蘇陽光與陽光集團的關(guān)系就錯綜復雜， 江蘇陽光對與集團內(nèi)其他公司的日常關(guān)聯(lián)交易也十分依賴， 并且日常關(guān)聯(lián)交易也比較復雜。如對技術(shù)指導服務關(guān)聯(lián)交易的依賴程度為 100%，對生產(chǎn)所需的電、汽的依賴程度為 74.26%，同時上市公司還向關(guān)聯(lián)方江陰金瑞織染有限公司提供 100%的織布加工，向江蘇陽光新橋熱電有限公司提供 88.84%的生產(chǎn)所需的煙煤。另一方面，上市公司與集團內(nèi)其他公司的關(guān)聯(lián)交易也是復雜的。具體表現(xiàn)為， 上市公司接受江蘇陽光新橋熱電有限公司為其提供的生產(chǎn)所需電、汽的74.26%，同時卻向其提供生產(chǎn)電、汽所需煙煤的 88.84%；上市公司一邊接受江陰陽光中傳毛紡織有限公司提供的織布加工服務， 一邊還向江陰金瑞織染有限公司提供織布加工服務 (后者占前者的 30.55%)；上市公司一邊接受江蘇陽光新橋熱電有限公司為其提供的生產(chǎn)所需的電、汽，同時還為其他關(guān)聯(lián)方提供他們生產(chǎn)所需的電、汽(后者占前者的 23.24%)。這些都反映出上市公司的關(guān)聯(lián)交易是極為復雜的。對外擔保，尤其是對關(guān)聯(lián)方擔保也是最終控制人占用上市公司資源，實現(xiàn)個人利益的方式。從江蘇陽光2005年度報告披露的對外擔保情況來看，第一大股東陽光集團依賴上市公司的擔保獲得了 1165萬美元的資金，以當時匯率折算約為 9600萬元人民幣。如果說關(guān)聯(lián)擔保金額上不足以說明問題的話，那么關(guān)聯(lián)擔保的形成過程則更容易引發(fā)人們的猜想。事實上，江陰華博紡織有限公司才是最初向陽光集團提供擔保的主體。2004年8月31日，江蘇陽光以陽光置業(yè) 90%的股權(quán)通過資產(chǎn)置換并入華博紡織，隨后華博紡織為陽光集團提供的 3筆金額分別為 5000萬人民幣、165萬美元和 1000萬美元的擔保相應落入江蘇陽光名下，形成關(guān)聯(lián)擔保。為此，監(jiān)管部門還出具了監(jiān)管關(guān)注函，但上述違規(guī)擔保并未得到妥善解決，直至履行完畢。從臨時公告中，我們發(fā)現(xiàn)了上市公司控股東——陽光集團強烈的資金渴求。從2003年起，江蘇陽光集團不斷以其持有的上市公司發(fā)起人法人股進行質(zhì)押，以獲得銀行貸款?？毓晒蓶|陽光集團的股權(quán)質(zhì)押貸款行為非常頻繁，而且往往是上一次質(zhì)押剛剛解除，就立即實施下一次質(zhì)押行為，所以在江蘇陽光的董事會公告中不乏在一次公告中同時宣布上次質(zhì)押解除并同時簽訂新質(zhì)押合同的情形。尤其是2005年上半年3月至6月，控股股東先后5次將持有的2.84億股進行質(zhì)押，質(zhì)押貸款總額在3億元以上。控股股東頻繁的股權(quán)質(zhì)押貸款行為恰恰反映了最終控制人的強烈資金需求，也說明他有較強的動機實施掏空行為，將上市公司的資源轉(zhuǎn)移至陽光集團。其次，從上市公司關(guān)于陽光置業(yè)資產(chǎn)置換的臨時公告中，我們也可以發(fā)現(xiàn)最終控制人實施利益侵占的證據(jù)。2004年8月31日，江蘇陽光宣布將以其持有的陽光置業(yè) 90%的股份與江陰遠翔物貿(mào)有限公司等 5家法人擁有的江陰華博紡織有限公司 100%股權(quán)進行資產(chǎn)置換，并承諾此為非關(guān)聯(lián)交易。然而，僅僅一個多月前，華博紡織的控股股東也是江蘇陽光投資有限公司。在此期間，陽光投資將華博紡織倒手給上述5家法人企業(yè)，避免關(guān)聯(lián)交易的意圖十分明顯。另外，陽光置業(yè)是江蘇陽光2003年5月22日收購的子公司，當時的收購理由是“適度實施多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，為公司培育新的利潤增長點，化解過度依賴單一主業(yè)的經(jīng)營風險”。在購入陽光置業(yè)后，江蘇陽光將其增資至3億元，并陸續(xù)注入大筆資金，使其迅速擴張為總資產(chǎn)12億多元的大公司。但是在實施此次資產(chǎn)置換時，陽光置業(yè)卻以原始成本為定價依據(jù)，僅作價2.7億元；而華博紡織的賬面凈資產(chǎn)為2.27億元，交易卻溢價至2.8億元。而對于此次置出一年前剛剛購入的陽光置業(yè)，江蘇陽光的理由是“國家宏觀調(diào)控，房地產(chǎn)融資困難，影響了公司主業(yè)發(fā)展”。進出之間，數(shù)億元的資金已經(jīng)被悄然轉(zhuǎn)移。在資產(chǎn)置換之后，江蘇陽光注銷了華博紡織的法人地位，將其與公司整合，但上市公司2005年上半年同比降幅高達81.4%，同時還發(fā)出了前3季度凈利潤還將下降80%以上的預警公告，華博紡織的盈利能力由此可見一斑。（資料來源：呂長江、肖成民，民營上市公司所有權(quán)安排與掏空行為———基于陽光集團的案例研究，管理世界，2006年第10期）【案例1-5】新任董事長的問題一、MM家私集團MM家私集團是中南地區(qū)家具行業(yè)的領(lǐng)頭羊，集生產(chǎn)、供應、銷售于一體，在湖北省的市場占有率穩(wěn)居榜首，在周邊湖南、河南、安徽、江西等省的市場占有率也位居前列。 MM 家私集團近幾年來穩(wěn)扎穩(wěn)打，在各級市場取得了一個又一個成功，在上世紀末圓滿地完成了預想的目標，進入了中國具協(xié)會評定的“中國家具行業(yè)十強”之列。讓我們對 MM家私集團的歷史作個簡單的回顧。MM家私集團的前身是 MM家具廠，成立于 1985年，正值我國改革開放初期，當時只是一個默默無聞的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。由于落后的意識和管理模式， MM家具廠經(jīng)營不善，瀕臨倒閉。在這個時候，極富冒險精神的張廠長在借鑒廣東同行經(jīng)驗的同時，仔細研究了中國國內(nèi)家具市場的發(fā)展趨勢，果斷多方籌措資金，接管了加工廠。當時的情況可以說是把所有的家當都投進去了。憑著張廠長超前的市場意識和黃牛般的勤奮， MM家具廠逐漸成長壯大，不斷擊敗或兼并競爭對手，直至發(fā)展到今天擁有固定資產(chǎn)一點五億的 MM家私集團。二、張董事長張廠長在 MM家私集團有著絕對的權(quán)力和威望。 所有的員工都對張廠長佩服不已、 贊不絕口。員工們?yōu)槟軗碛羞@樣一位民營企業(yè)家而感到無比自豪，在企業(yè)中總是能聽見勇于奉獻、以企業(yè)利益為重的種種員工事跡。在進入新世紀后，張廠長激流勇退