企業(yè)并購財務(wù)問題研究

企業(yè)并購財務(wù)問題研究企業(yè)并購是資本運作的主要方式，是企業(yè)實現(xiàn)快速擴張的重要途徑。并購流程包括制定并購戰(zhàn)略、選擇并購對象、開展盡職調(diào)查、制定并購方案、提交并購可行性報告、進行資產(chǎn)評估、簽訂并購協(xié)議、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓、進行賬務(wù)處理、展開并購整合等階段，本文擬就以上諸多環(huán)節(jié)中需要注意的相關(guān)問題（重點是財務(wù)問題）做簡要探討，以求為實務(wù)操作提供有價值的參考。關(guān)鍵詞：企業(yè)并購并購流程資產(chǎn)評估賬務(wù)處理企業(yè)并購是資本運作的主要方式，是企業(yè)實現(xiàn)快速擴張的重要途徑。國有企業(yè)如何按照國家國有資產(chǎn)管理部門的要求，合理、合法完成企業(yè)并購；如何確定目標企業(yè)的價值，如何做好評估報告的備案及核準工作；如何做好企業(yè)并購過程中的賬務(wù)處理，以及企業(yè)通過改制完成并購，如何進行改制的賬務(wù)處理是本文重點探討的問題。一、企業(yè)并購分類企業(yè)并購是兼并（Merger）與收購（Acquisitim）的合稱，一般縮寫為M&A。企業(yè)并購按法律形式分類可以分為吸收合并、新設(shè)合并和控股合并?！镀髽I(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》，將企業(yè)合并又分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并，這種分類方法是按照參與合并企業(yè)的控制主體分類。二、企業(yè)并購流程企業(yè)并購的一般操作流程包括制定并購戰(zhàn)略、選擇并購對象、開展盡職調(diào)查、制定并購方案、提交并購可研報告（第一次需審批）、開展審計評估、簽訂并購協(xié)議（第二次需審批）、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓、進行賬務(wù)處理、展開并購整合等階段，其中最關(guān)鍵的是資產(chǎn)評估階段，該階段不僅是并購可研報告中涉及的被并購企業(yè)的價值體現(xiàn)，又為下一步并購價款確定、簽訂并購協(xié)議、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓、進行具體賬務(wù)處理提供價值依據(jù)，可以說是企業(yè)并購實施過程中的核心環(huán)節(jié)。企業(yè)并購流程中的關(guān)鍵節(jié)點主要是上級主管部門或企業(yè)權(quán)力機構(gòu)的兩次審批問題。第一次審批是企業(yè)經(jīng)過盡職調(diào)查、制定并購方案后，需向上級主管部門或企業(yè)權(quán)力機構(gòu)提交并購可研報告，后者需作出批復(fù)，允許企業(yè)進行資產(chǎn)評估等進一步的并購程序。該批復(fù)也是企業(yè)進行資產(chǎn)評估的法律文件之一。第二次審批是企業(yè)完成資產(chǎn)評估后，需向上級主管部門或企業(yè)權(quán)力機構(gòu)報告資產(chǎn)評估結(jié)果（核準或備案），并提交并購協(xié)議，經(jīng)上級主管部門或企業(yè)權(quán)力機構(gòu)批準后，辦理最后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等工作。三、企業(yè)并購過程中的資產(chǎn)評估非同一控制下的企業(yè)合并，購買方在購買日需要確定合并中取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債和凈資產(chǎn)的公允價值。這一過程是通過資產(chǎn)評估來完成的。（一）企業(yè)價值評估方法：資產(chǎn)評估方法主要有市場法、成本法及收益法。企業(yè)并購過程實際上是對企業(yè)整體資產(chǎn)價值的判斷和評估過程，因此評估一定要能反映企業(yè)的整體資產(chǎn)價值。根據(jù)《關(guān)于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問題的通知》（國資委產(chǎn)權(quán)[2006]274號），“涉及企業(yè)價值的資產(chǎn)評估項目，以持續(xù)經(jīng)營為前提進行評估時，原則上要求采用兩種以上方法進行評估，并在評估報告中列示，依據(jù)實際狀況充分、全面分析后，確定其中一個評估結(jié)果作為評估報告使用結(jié)果。同時，對企業(yè)進行價值評估，企業(yè)應(yīng)當提供與經(jīng)濟行為相對應(yīng)的評估基準日審計報告”。企業(yè)并購中的企業(yè)整體資產(chǎn)價值評估應(yīng)首選收益法，成本加和法是指將構(gòu)成企業(yè)的各項資產(chǎn)進行評估，然后將各項資產(chǎn)評估值匯總確定企業(yè)整體資產(chǎn)價值的方法，只包括有形資產(chǎn)和可確指無形資產(chǎn)，而收益法還包括不可確指的無形資產(chǎn)——商譽的價值。1.收益法適用的前提條件首先，被評估資產(chǎn)必須是能用貨幣衡量其未來期望收益的單項或整體資產(chǎn)。其次，資產(chǎn)所有者所承擔(dān)的風(fēng)險也必須是能用貨幣衡量的。2.收益法應(yīng)用的形式收益法的應(yīng)用，實際上就是對被評估資產(chǎn)未來預(yù)期收益進行折現(xiàn)或本金化過程。有以下幾種情況：第一、資產(chǎn)未來收益期有限的情況：通過預(yù)測有限期限內(nèi)各期的收益額，以適當?shù)恼郜F(xiàn)率進行折現(xiàn)，其折現(xiàn)值之和即為評估值。第二、資產(chǎn)未來收益期無限的情況：（1）未來收益年金化的情況：首先預(yù)測其年收益額（年金），然后對年收益額進行折現(xiàn)，未得永續(xù)年金現(xiàn)值，即可確定其評估值。（2）未來收益是不等額的情況：首先預(yù)測未來若干年內(nèi)（一般為5年）的各年預(yù)期收益額，對其進行折現(xiàn)。再假設(shè)從若干年的最后一年開始，以后各年預(yù)期收益額均相同，將這些收益額進行永續(xù)年金求現(xiàn)值處理，再往前進行基期折現(xiàn)，最后將二次折現(xiàn)后的現(xiàn)值與前5年內(nèi)的預(yù)期收益現(xiàn)值之和進行相加，即可得出資產(chǎn)評估值。3.收益法中各項指標的確定收益額：是企業(yè)所有者投資于該企業(yè)所能獲得的凈收入。它有兩種口徑的表現(xiàn)形式：企業(yè)凈利潤和企業(yè)凈現(xiàn)金流量，凈利潤是預(yù)計未來凈現(xiàn)金流量的基礎(chǔ)。企業(yè)收益預(yù)測的方法主要是綜合調(diào)整法，它是以企業(yè)收益現(xiàn)狀為基礎(chǔ)，考慮影響企業(yè)未來收益的各種因素的預(yù)期影響，對收益進行調(diào)整以確定近期收益的方法。其計算公式為：預(yù)期年收益=當期正常年收益額+Σ預(yù)期有利因素增加收益額-Σ預(yù)期不利因素減少收益額折現(xiàn)率：是指將未來預(yù)期收益折算成現(xiàn)值的比率。通?？梢圆捎孟铝泄接嬎悖赫郜F(xiàn)率=無風(fēng)險報酬率+風(fēng)險報酬率其中：無風(fēng)險報酬率通常可以參照一年期銀行儲蓄利率確定。風(fēng)險報酬率的估算方法主要是β系數(shù)法，其計算公式如下：風(fēng)險報酬率=（社會平均收益率-無風(fēng)險報酬率）×β收益期限：是指資產(chǎn)收益的期間，通常由評估人員根據(jù)未來獲利情況、損耗情況等確定，也可以根據(jù)法律、契約和合同規(guī)定確定。4.收益法的注意事項預(yù)期收益額預(yù)測難度較大，受較強的主觀判斷和未來不可預(yù)見因素的影響較大。一般適用于企業(yè)整體資產(chǎn)評估和對可預(yù)測未來收益的單項資產(chǎn)進行評估。（二）對資產(chǎn)評估結(jié)論的理解企業(yè)收購過程中的資產(chǎn)評估結(jié)論往往是收益法的評估結(jié)論，該結(jié)論與企業(yè)實物資產(chǎn)價值是兩個不同范疇的概念，其既有聯(lián)系又有區(qū)別，在不同場合要有不同的理解，在工商登記及會計處理上不能混淆。收益法的評估結(jié)論用來作為收購價款的參考，并不能等同于企業(yè)全部資產(chǎn)賬面及重置價值，實物資產(chǎn)是取得未來收益的基礎(chǔ)，但企業(yè)價值決不是其實物資產(chǎn)的簡單相加。實物資產(chǎn)賬面價值只能用來作為出資，在工商注冊登記中有意義，而收益法評估結(jié)論是收購價款的參考，只在企業(yè)并購中存在意義。在企業(yè)擁有長期股權(quán)投資的整體價值評估中，其子公司也是按收益法進行資產(chǎn)評估的，子公司在母公司的資產(chǎn)評估報告中以收益法評估結(jié)論進行列示，并不代表其凈資產(chǎn)價值就是收益法的評估結(jié)論，工商部門承認的該子公司價值仍是其賬面凈資產(chǎn)，特別是其注冊資本仍是原注冊資本，并不會因收益法評估結(jié)論而改變。在母公司分割資產(chǎn)（長期股權(quán)投資）或是全部出售其長期股權(quán)投資時，其子公司的注冊資本并不會改變，除非其子公司為全民所有制企業(yè)或集體所有制企業(yè)（企業(yè)改制可以按成本法評估結(jié)果進行調(diào)賬，僅僅是成本法而不是收益法）。（三）資產(chǎn)評估報告?zhèn)浒高^程中存在的主要問題及解決辦法根據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》（財政部第14號令發(fā)布），國有企業(yè)在相關(guān)經(jīng)濟活動中進行資產(chǎn)評估取得的資產(chǎn)評估報告必須到國有資產(chǎn)管理部門進行核準或備案。國有資產(chǎn)進行改制或被并購時，鼓勵采用收益法進行資產(chǎn)評估，而收益法的評估報告工商部門不予認可（指國有企業(yè)改制行為，工商部門是按照改制企業(yè)的現(xiàn)實價值進行注冊資本登記）。在企業(yè)改制收購過程中有的企業(yè)出具了兩套評估報告，一套采用成本法進行資產(chǎn)評估，評估報告?zhèn)浒负筇峁┙o工商部門辦理企業(yè)變更登記；而另一套采用收益法進行資產(chǎn)評估，此套評估報告反映的是企業(yè)整體資產(chǎn)價值，相關(guān)評估結(jié)果用來作為并購價格參考之用，或者是用來確定商譽（會計意義上）或營業(yè)外收入數(shù)額的依據(jù)。此時，只有一套評估備案表且是成本法的，雖然滿足了工商的要求，但不符合國有資產(chǎn)管理部門的規(guī)定（收益法評估報告未到國有資產(chǎn)管理部門備案）。解決的辦法是：按收益法評估報告填寫評估備案表到國有資產(chǎn)管理部門備案，而工商部門采用此套評估報告中用來驗證收益法評估結(jié)論的成本法評估結(jié)果進行工商變更登記。此種作法涉及到工商管理部門企業(yè)注冊登記管理辦法，其通常采用資產(chǎn)現(xiàn)實價值進行注冊資本登記，而收益法的價值是企業(yè)未來取得的收益現(xiàn)值，不是現(xiàn)實的企業(yè)資產(chǎn)的價值，其只是反映了企業(yè)未來的獲利能力，工商部門不可能采納。但收益法評估結(jié)論確實體現(xiàn)了企業(yè)的整體價值，它不但包括了企業(yè)現(xiàn)實資產(chǎn)的價值，也包括了企業(yè)商譽在內(nèi)的整體資產(chǎn)價值，它才是企業(yè)并購過程中經(jīng)常采用的價值依據(jù)，任何企業(yè)不但是國有資產(chǎn)評估要求采用收益法，收購非國有資產(chǎn)時其所有者也要求采用收益法進行資產(chǎn)評估，收益法已經(jīng)成為了企業(yè)并購過程中資產(chǎn)評估普遍采用的方法，工商部門應(yīng)該在不違背以現(xiàn)實資產(chǎn)進行企業(yè)注冊的原則下，接受收益法資產(chǎn)評估報告及其備案書，但并不按收益法評估結(jié)論進行注冊登記，而是按照評估報告中用來驗證收益法評估結(jié)論的成本法評估結(jié)果進行注冊登記。（四）收益法與無形資產(chǎn)——商譽的區(qū)別：商譽通常是指企業(yè)在一定條件下，能獲取高于正常投資報酬率所形成的價值。這是由于企業(yè)所處地理位置的優(yōu)勢或由于經(jīng)營效率高、管理基礎(chǔ)好、生產(chǎn)歷史悠久、人員素質(zhì)高等多種原因，與同行業(yè)企業(yè)相比較，可獲得超額利潤。與收益法評估并無關(guān)系，并不是收益法評估高于成本法評估結(jié)果的差額。四、企業(yè)并購賬務(wù)處理方法購買法和權(quán)益結(jié)合法是企業(yè)合并的兩種會計處理方法，這兩種方法的選擇并不取決于合并的法律形式，但取決于企業(yè)合并的控制主體，即非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法，同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法。（一）購買方的賬務(wù)處理方法1.購買法（1）購買方在購買日需要確定合并中取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債和凈資產(chǎn)的公允價值。在吸收合并和新設(shè)合并方式下，購買方在購買日應(yīng)當按照合并中取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值確定為入賬價值；在控股合并方式下，母公司應(yīng)當設(shè)置備查賬簿，記錄合并中取得的子公司各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債在購買日的公允價值，在編制合并財務(wù)報表時，應(yīng)以購買日確定的子公司各項可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值為基礎(chǔ)對子公司的財務(wù)報表進行調(diào)整。（2）購買方在購買日需要確定和分配合并成本并將取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的賬面價值調(diào)整為公允價值，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當確認為商譽；合并成本小于合并中取得的被合并方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，計入當期損益，即營業(yè)外收入科目。（3）購買方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接費用計入當期損益，不計入企業(yè)合并成本。包括審計、評估費用、法律服務(wù)費用、咨詢費用等。以下三項費用也不能計入合并成本：①具體實施企業(yè)合并工作的管理部門發(fā)生的費用，屬于間接費用，應(yīng)當計入當期損益；②為合并發(fā)行的債券或承擔(dān)其他債務(wù)支付的手續(xù)費、傭金等費用，應(yīng)計入所發(fā)行債券及其他債務(wù)的初始計量金額；③企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用，應(yīng)當?shù)譁p權(quán)益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。（4）合并當年，購買方當期實現(xiàn)的損益，包括當期自身實現(xiàn)的損益和被購買方在購買日后實現(xiàn)的損益，不包括被購買方在購買日之前實現(xiàn)的損益。（5）購買日之前被購買方的留存收益也不計人購買方的購買日的留存收益。（6）在控股合并方式下，購買日只需要編制合并資產(chǎn)負債表。2.權(quán)益結(jié)合法（1）合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負債應(yīng)當按照合并日在被合并方的原賬面價值計量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應(yīng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。（2）合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接、間接費用，為合并發(fā)行債券、權(quán)益性證券或承擔(dān)其他債務(wù)支付的手續(xù)費、傭金等費用與購買法下購買方賬務(wù)處理相同。（3）合并當年合并方當期實現(xiàn)的損益，包括當期自身實現(xiàn)的損益和被合并方自合并當期期初至期末實現(xiàn)的損益，即被合并方自合并當期期初至合并日實現(xiàn)的損益，也包括在合并方當期實現(xiàn)的損益中。（4）合并日“之前”被合并方的“留存收益”計入合并方的合并日的留存收益。（5）在控股合并方式下，合并日需要編制合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表和合并現(xiàn)金流量表。同一控制下的吸收合并，合并方在合并日主要涉及以下三方面的會計處理：①將取得的被合并方的資產(chǎn)、負債的原賬面價值并入合并方的相應(yīng)資產(chǎn)、負債項目；②確認取得凈資產(chǎn)的賬面價值與所付出對價的差額，調(diào)整所有者權(quán)益；③編制合并日財務(wù)報表。同一控制下的新設(shè)合并，新設(shè)立的公司應(yīng)發(fā)行普通股股票分別換取參與合并各方的普通股股票，并分別確定參與合并各方的股本、股本溢價、留存收益，求出各所有者權(quán)益項目的合計數(shù)，再編制新設(shè)合并的會計分錄。同一控制下的控股合并，合并方應(yīng)以合并日享有的被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本，初始投資成本與所付出對價賬面價值的差額應(yīng)當調(diào)整資本公積，資本公積的余額不足以沖減的，調(diào)整留存收益，而不能確認為商譽或當期損益。同一控制下的控股合并形成的資本公積，應(yīng)在編制合并日合并財務(wù)報表時予以調(diào)整，將被合并方合并前實現(xiàn)的留存收益中屬于合并方的份額，自合并方的資本公積轉(zhuǎn)入盈余公積和未分配利潤，按以下規(guī)定編制調(diào)整分錄：①確認合并形成的長期股權(quán)投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）的貸方余額“大于”被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中屬于合并方的份額，應(yīng)當將被合并方合并前實現(xiàn)的留存收益中屬于合并方的份額，全額自“資本公積”項目轉(zhuǎn)入“盈余公積”和“未分配利潤”項目。②確認合并形成的長期股權(quán)投資后，“合并方”賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）的貸方余額“小于”被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中屬于合并方的份額，應(yīng)以合并方資本公積（資本溢價或股本溢價的貸方余額）為限，將被合并方合并前實現(xiàn)的留存收益中屬于合并方的份額，自“資本公積”項目轉(zhuǎn)入“盈余公積”和“未分配利潤”項目。（二）被購買方的賬務(wù)處理1.購買法在吸收合并和新設(shè)合并方式下，被購買方的會計處理主要涉及財產(chǎn)清查、資產(chǎn)評估、和結(jié)束舊賬。在控股合并方式下，被購買方雖然也需要進行財產(chǎn)清查和資產(chǎn)評估，并確認其各項資產(chǎn)、負債和凈資產(chǎn)的公允價值，但是，因其還是獨立的法律實體和會計實體，按照國際財務(wù)準則和我國會計準則的規(guī)定，一般不需要按評估確認的公允價值調(diào)整資產(chǎn)、負債和凈資產(chǎn)的賬面價值。只有當購買方通過企業(yè)合并取得被購買方100％股權(quán)時，被購買方才可以按照合并中確定的可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值調(diào)整其賬面價值。（1）財產(chǎn)清查。被購買方首先要對各項資產(chǎn)和負債進行全面清查登記。在清查過程中發(fā)生的資產(chǎn)盤盈、盈虧、毀損、報廢等，其會計處理方法與一般企業(yè)相同，在尚未批準轉(zhuǎn)銷前先通過“待處理財產(chǎn)損溢”賬戶核算，報經(jīng)批準后計入損益或有關(guān)賬戶。（2）資產(chǎn)評估。被購買方在資產(chǎn)評估中所發(fā)生的減值，應(yīng)在調(diào)整資產(chǎn)的原賬面價值的同時，沖減資本公積；在資產(chǎn)評估中所發(fā)生的增值，在調(diào)整資產(chǎn)的原賬面價值的同時，增加資本公積。評估增值部分未來應(yīng)繳納所得稅的，應(yīng)先按增值額計算出未來應(yīng)繳所得稅，并記入“遞延所得稅負債”賬戶的貸方，其余部分記入“資本公積”賬戶的貸方。（3）結(jié)束舊賬。被購買方在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，無論是否保留法人資格，都應(yīng)辦理結(jié)束舊賬手續(xù)。喪失法人資格的被購買方（吸收合并的被吸收方和新設(shè)合并的雙方）應(yīng)結(jié)束舊賬；保留法人資格的被購買方（控股合并的被合并方），可以沿用原企業(yè)賬冊，也可以結(jié)束舊賬，另立新賬。實務(wù)中，為保持企業(yè)經(jīng)營及會計核算的連續(xù)性，控股合并中如果購買方100%購買了被合并方股權(quán)，被合并方應(yīng)按公允價值（資產(chǎn)評估報告）進行調(diào)賬，且被收購企業(yè)不做結(jié)束舊賬處理。特別是針對改制企業(yè)，即被購買方是全民所有制和集體所有制企業(yè)。此時按評估基準日各項資產(chǎn)負債的公允價值進行調(diào)賬后，資產(chǎn)負債表中的未分配利潤、盈余公積、資本公積一般應(yīng)轉(zhuǎn)到實收資本中（先改制再進行收購，被收購企業(yè)按凈資產(chǎn)登記到實行資本中），結(jié)轉(zhuǎn)后此三個科目的余額為0.在評估基準日后，被合并方實現(xiàn)的損益體現(xiàn)到資產(chǎn)負債表的未分配利潤科目中，表示在改制后被合并后企業(yè)實現(xiàn)的盈余，該科目余額即表示為評估基準日至工商變更登記完成日之間被收購企業(yè)實現(xiàn)的經(jīng)營凈損益，此數(shù)額一般在收購協(xié)議中單獨體現(xiàn)出來，雙方約定該項權(quán)益的歸屬。此時利潤表中的數(shù)字仍然是被收購企業(yè)全年的經(jīng)營成果，只不過在利潤分配欄下“轉(zhuǎn)作股本的股利或分配給母公司的利潤”中反映結(jié)轉(zhuǎn)到股本或分配給原母公司的數(shù)額，利潤表中的未分配利潤余額與資產(chǎn)負債表中的未分配利潤形成購稽關(guān)系，體現(xiàn)合并日后被收購企業(yè)的經(jīng)營成果可以歸屬到購買方（新母公司）的經(jīng)營業(yè)績中的數(shù)額。2.權(quán)益結(jié)合法權(quán)益結(jié)合法下被合并企業(yè)不需進行資產(chǎn)評估，但需進行資產(chǎn)清查及結(jié)束舊賬，具體方法與購買法下被合并企業(yè)的賬務(wù)處理相同。（三）企業(yè)并購賬務(wù)處理中的難點及解決辦法1.評估調(diào)賬問題：根據(jù)資產(chǎn)評估報告進行調(diào)賬只有在企業(yè)進行改制且是非同一控制下的企業(yè)合并過程中才需要進行，且企業(yè)資產(chǎn)只能進行一次調(diào)賬，以維護其歷史成本的嚴肅性。此時評估調(diào)賬依據(jù)的是成本法的評估結(jié)論。具體評估調(diào)賬方法將在第五個大問題中進行介紹。2.評估結(jié)論使用問題：前已述及，企業(yè)并購?fù)ǔ２捎檬找娣ㄟM行資產(chǎn)評估，而賬務(wù)處理中通常依據(jù)成本法評估結(jié)論進行調(diào)賬，如何使用收益法評估結(jié)論和成本法評估結(jié)論呢？收益法評估結(jié)論只是用來確定企業(yè)整體資產(chǎn)價值，在賬務(wù)處理中并無實際用處，通常只是用來確定并購價款。而成本法評估結(jié)論可以作為調(diào)賬的依據(jù)，可以用來確定商譽或營業(yè)外收入。3.同一控制下的企業(yè)吸收合并問題：通常意義下的同一控制下的企業(yè)吸收合并是指集團內(nèi)100%控股的兩家企業(yè)進行吸收合并，因是集團100%控股，不存在誰吃虧占便宜問題，所以不需要進行資產(chǎn)評估。而如果吸收合并一方不是集團100%控股時，應(yīng)該對兩家企業(yè)按收益法進行資產(chǎn)評估，確定兩家企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值，根據(jù)雙方每股凈資產(chǎn)公允價值確定被吸收合并方的折股數(shù)，將其注冊資本進行折股，進而進一步確定參與合并各方的持股比例，根據(jù)驗資情況確定各方的持股數(shù)（驗資是按照成本法評估結(jié)論及資產(chǎn)現(xiàn)實成本進行查驗的），即根據(jù)收益法評估結(jié)論確定的股比來分配按照成本法評估結(jié)論進行驗資的注冊資本。按照工商登記管理辦法，此時如果被吸收合并的企業(yè)的凈資產(chǎn)大于其注冊資本時，可以按照雙方的注冊資本進行簡單相加；而如果被吸收合并企業(yè)的凈資產(chǎn)小于其注冊資本，則只能按照其凈資產(chǎn)進行簡單相加。五、一種特殊的企業(yè)并購-先改制后并購實務(wù)中有時會遇到被收購對象為全民所有制或集體所有制企業(yè)，按工商部門要求，此類企業(yè)必須先改制為有限責(zé)任公司，然后才能完成收購。此類并購?fù)ǔ儆诜峭豢刂葡碌钠髽I(yè)合并。（一）被收購企業(yè)（改制企業(yè)）的賬務(wù)處理：1、評估調(diào)賬即按照評估報告的資產(chǎn)分類明細進行相關(guān)賬目調(diào)整，評估增值的借記相關(guān)資產(chǎn)，貸記實收資本或資本公積，評估減值的做相反分錄。此時做賬時已是評估基準日之后，企業(yè)可以按評估報告另立新賬，也可以將老賬反結(jié)到評估基準日（以保持改制前后會計核算的連續(xù)性），再按上述原則將相關(guān)科目調(diào)整成和評估報告一致。舉例說明如下：下表是某單位（被收購企業(yè)）評估結(jié)果匯總表：項目賬面價值評估價值增減值增值率%ABC=B-AD=C/A×100%流動資產(chǎn)18,067.798,091.9824.180.30長期投資21,500.68965.21-535.47-35.68非流動資產(chǎn)33,076.583,647.60571.0318.56設(shè)備43,076.583,647.60571.0318.56無形資產(chǎn)5-363.88363.88其他資產(chǎn)64.554.55--資產(chǎn)總計712,649.6013,073.21423.623.35流動負債87,014.367,014.36--負債總計97,014.367,014.36--凈資產(chǎn)105,635.236,058.85423.627.52在經(jīng)過以上