公司法人治理結(jié)構(gòu)課件

證券市場與證券投資專題

授課教師：曹鳳岐教授

授課對象：2003

二ｏｏ四年三月六日1第一節(jié)現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)的組成及其制衡關(guān)系

一、法人治理結(jié)構(gòu)的組成二、股東會的組成及其職責(zé)（一）股東會（二）股東三、董事會的組成及其職責(zé)（一）董事會（二）董事（三）董事長

2四、監(jiān)事會的組成及其職責(zé)

（一）監(jiān)事會（二）監(jiān)事五、經(jīng)理人員──執(zhí)行機(jī)構(gòu)六、現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中的制衡關(guān)系（一）股東大會與董事會之間的信任──托管關(guān)系（二）董事會與高級經(jīng)理人員之間委托──代理關(guān)系（三）股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理人員之間的制衡關(guān)系（四）雇主與雇員之間的關(guān)系3董事會股東會決策執(zhí)行職能協(xié)調(diào)監(jiān)督職能圖1美國模式的董事會結(jié)構(gòu)5分散的股權(quán)少數(shù)股東提供決策，參與監(jiān)督治理董事會大部分股東證券市場：以腳投票重決策、經(jīng)營與管理輕監(jiān)督結(jié)果圖2單層模式治理機(jī)制67二、日本的公司治理結(jié)構(gòu)制度

（一）日本的企業(yè)形態(tài)和股權(quán)結(jié)構(gòu)（1）企業(yè)形態(tài)（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)（二）股東大會與公司的關(guān)系（1）日本法人持股比例更高；（2）日本持股法人多是相互間有金融、商業(yè)、生產(chǎn)交易關(guān)系的法人，重視多種交易關(guān)系，故持股比較穩(wěn)定；（3）日本法人多是相互持股,尤其是大企業(yè)的相互持股形成環(huán)狀結(jié)構(gòu)的企業(yè)集團(tuán)。9（三）董事會與公司經(jīng)營者的關(guān)系

日本戰(zhàn)后新一代的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人，從社長、總經(jīng)理到董事，既是決策者，又是執(zhí)行者，構(gòu)成了日本公司權(quán)力制度的一大特色。（四）企業(yè)經(jīng)營者的約束與激勵的關(guān)系日本企業(yè)經(jīng)理人員是以低薪和高聲望、高地位獲得有效的激勵。（五）日本企業(yè)工會10執(zhí)行職能監(jiān)督職能股東會執(zhí)行董事會監(jiān)督董事會圖3網(wǎng)絡(luò)董事會結(jié)構(gòu)11股東會監(jiān)事會董事會（理事會）決策監(jiān)督職能執(zhí)行職能圖4德國模式的董事會結(jié)構(gòu)

13股票集中雙層委員會制度監(jiān)事會主導(dǎo)共同決策機(jī)制圖5董事會治理機(jī)能銀行主導(dǎo)：交叉持股監(jiān)督弱小的股票市場14（二）權(quán)責(zé)分明，相互制衡的“三會”制度1、股東大會2、監(jiān)事會(Anfsichtsrat)3、董事會（經(jīng)理理事會）(Vorstand)（三）職工參與的共同決定制度15（二）產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰是公司治理結(jié)構(gòu)有效性的前提

（三）現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)須構(gòu)造一套有效的激勵與約束機(jī)制

1、企業(yè)內(nèi)部的激勵與約束機(jī)制。

2、企業(yè)外部市場的激勵與約束。

3、法律制度（四）充分發(fā)揮民主管理

17第三節(jié)改進(jìn)和完善我國公司制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)一、我國現(xiàn)代公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的主要問題（一）產(chǎn)權(quán)過份集中、決策政企合一1、股權(quán)設(shè)置不合理。2、企業(yè)決策機(jī)構(gòu)依舊帶有執(zhí)行機(jī)構(gòu)的功能。（二）代理成本過高、代理效率低下1、關(guān)于代理成本問題2、中國目前企業(yè)中的代理結(jié)構(gòu)與代理問題我國傳統(tǒng)國有企業(yè)以及目前公司制企業(yè)與西方股份公司的委托——代理關(guān)系層次如圖2-2所示

18股東會董事會工人中央政府人代會經(jīng)理層人代會工人地方政府經(jīng)理人員中央政府股東會國資委董事會企業(yè)經(jīng)理層工人（1）西方委托——代理關(guān)系（2）傳統(tǒng)國有企業(yè)委托——代理關(guān)系（3）中國公司制改造中的委托─代理關(guān)系圖6三種不同的委托——代理關(guān)系19（五）關(guān)于企業(yè)家階層形成機(jī)制存在障礙

1、傳統(tǒng)體制影響企業(yè)家階層的形成2、企業(yè)家階層形成的激勵機(jī)制空缺3、企業(yè)家階層形成的約束機(jī)制空缺二、完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中的董事會制（一）正確發(fā)揮董事會在企業(yè)管理中的決策功能1、正確發(fā)揮企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案的決定權(quán)。2、正確發(fā)揮選擇企業(yè)的總經(jīng)理的決定權(quán)。3、正確發(fā)揮企業(yè)財務(wù)預(yù)算及盈余分配的決定權(quán)21（二）優(yōu)化董事會的結(jié)構(gòu)1、優(yōu)化董事會的人員構(gòu)成2、優(yōu)化董事會的機(jī)構(gòu)構(gòu)成3、關(guān)于獨立董事制度

三、形成和發(fā)展企業(yè)家隊伍（一）關(guān)于“企業(yè)家階層”問題（二）創(chuàng)造企業(yè)家形成的外部環(huán)境22（二）創(chuàng)造企業(yè)家形成的外部環(huán)境

1、政企分開是企業(yè)家階層形成的首要外部環(huán)境。

2、創(chuàng)造公平的外部競爭環(huán)境

3、加快市場體系的建立，特別是有效的經(jīng)理市場的建立。

4、建立健全法制保障制度。23四、加強(qiáng)公司治理結(jié)構(gòu)中的職工參與和管理

（一）職工參與管理應(yīng)是我國公司治理結(jié)構(gòu)模式的特色１、職工參與管理可以很好地體現(xiàn)社會主義主人翁的特點．２、職工參與管理可以很好地提高職工的積極性及參與意識．３、職工參與民主管理，可以起到職工的監(jiān)督作用，保證公司法人治理結(jié)構(gòu)的制衡機(jī)制。25(二)職工參與民主管理的其形式１、職代會及工會的職責(zé)２、董事會、監(jiān)事會中的職工代表制3、在企業(yè)中推行內(nèi)部職工持股制度26二、建立職工和經(jīng)營者持股制度

（一）構(gòu)建新型內(nèi)部職工和經(jīng)營者持股的意義（二）美國職工持股制度（ESOP）（三）構(gòu)建職工持股制度應(yīng)解決的幾個問題（四）如何建立職工持股制度（五）關(guān)于管理層收購（MBO）29三、建立股票期權(quán)制度

（一）股票期權(quán)制度概念與內(nèi)涵（二）國外實施股票期權(quán)制的借鑒（三）我國實施股票期權(quán)制度的難點與對策30四、年薪制及其他經(jīng)濟(jì)激勵五、市場激勵與約束六、法律激勵與約束七、文化及道德激勵與約束八、其他

31參考書目：

曹鳳岐：《中國企業(yè)股份制的理論與實踐》（第一版、修訂版），企業(yè)管理出版社，1989年、1993年。曹鳳岐：《股份制與現(xiàn)代企業(yè)制度》第五、六章，企業(yè)管理出版社，1998年。曹鳳岐：《股份經(jīng)濟(jì)論》第一、二、三部分，北京大學(xué)出版社，2001年。32參考書目：

曹鳳岐：《改進(jìn)和完善我國公司企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)——五論社會主義條件下的股份制度》，《北京大學(xué)學(xué)報》（哲學(xué)社會科學(xué)版）1996年第六期?！渡鲜泄局卫頊?zhǔn)則》，中國證監(jiān)會，2002年1月10日

33思考題：什么是公司法人治理結(jié)構(gòu)？如何建立和健全公司法人治理結(jié)構(gòu)？如何看待公司員工持股和經(jīng)營者持股？如何建立公司激勵與約束機(jī)制？34謝謝！二ｏｏ四年三月六日35最大股東持股率最大的股東的身份法人個人合計企業(yè)數(shù)%企業(yè)數(shù)%企業(yè)數(shù)%10%以下50953.0646.757359.710-19%14014.6252.616517.220-29%818.440.4858.830-39%555.720.2575.940-49%323.3------323.350-59%485.0------485.0合計86590.1959.9960100日本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)主要以法人持股為主，如下表2-1所示：資料來源:日本東洋經(jīng)濟(jì)新報社《企業(yè)四季報1980年秋》，轉(zhuǎn)引自《中國，發(fā)展與改革》1987年12月36投資主體金融部門

非金融部門國別銀行保險公司養(yǎng)老基金投資公司及其它加總非金融企業(yè)家庭政府外國人美國

0.35.224.89.539.8N/A53.5---6.7日本

25.217.30.93.64725.123.10.64.2德國

8.910.6N/AN/A19.539.216.86.87.2如表2-2中所示，投資主體在上述三個國家是不同的(1990-1991)【資料來源:kester1992轉(zhuǎn)引銀溫泉：“美、日、德公司治理結(jié)構(gòu)制度比較”《改革》1994,3】37國家美國日本德國股權(quán)結(jié)構(gòu)機(jī)構(gòu)投資者（養(yǎng)老基金、捐贈基金等）法人持股（實業(yè)公司、銀行等）實業(yè)公司、個人及家庭公司治理結(jié)構(gòu)特點股東主導(dǎo)型經(jīng)營者主導(dǎo)型共同主導(dǎo)型所有者控制強(qiáng)弱較強(qiáng)決策與執(zhí)行決策與執(zhí)行分離,但大多數(shù)交叉任職決策與執(zhí)行統(tǒng)一決策與執(zhí)行嚴(yán)格分離,但股東與職工參與決策企業(yè)目標(biāo)股東利益為主兼顧其他市場占有率、產(chǎn)品開發(fā)等為主兼顧其他重視股東、企業(yè)和職工利益企業(yè)經(jīng)營行為短期化長期化較長時間激勵方式高薪、高股息低薪、低股息低薪、強(qiáng)調(diào)職工參與利潤分享資本市場發(fā)達(dá)較發(fā)達(dá)不發(fā)達(dá)關(guān)于美、日、德三國企業(yè)管理行為比較分析，可以簡要列表（表2-3）如下：【資料來源:kester1992轉(zhuǎn)引銀溫泉：“美、日、德公司治理結(jié)構(gòu)制度比較”《改革》1994,3】38報酬經(jīng)濟(jì)的非經(jīng)濟(jì)的直接的工資傭金獎金資本權(quán)益間接的保險計劃：人身、健康、醫(yī)療、意外災(zāi)害等社會援助計劃：退休計劃