IPO審核重點關注的財務問題

IPO審核重點關注的財務問題導讀：上市是一項任重而道遠的工作,財務準備更是IPO過程中最關鍵的環(huán)節(jié)之一,在IPO前建立規(guī)范企業(yè)財務體系及戰(zhàn)略設計,是成功實現IPO道路上必不可少的一步.從證監(jiān)會被否的案例來看,業(yè)績下降,繼續(xù)獲得能力存疑和規(guī)范運作已成為IPO企業(yè)最大的"攔路虎",監(jiān)管部門實施全面圍堵"IPO造假".企業(yè)要想成功上市,只要在"真實"的基礎上,力求財務規(guī)范,保持盈利持續(xù)增長,才能保證企業(yè)獲得升值的空間。IPO審核重點關注的財務問題匯總（結合新54條）1、出資不規(guī)范問題1.出資不實,虛假出資,抽逃注資;2.評估增值部分增資;3.以不恰當資產出資（《公司登記管理條例》規(guī)定：不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資）;4.因會計差錯追溯調整導致整體變更時凈資產低于注冊資本等出資瑕疵;5.流水顯示出資人與現持股人不一致.1.出資程序有瑕疵;2.實物資產出資未經評估（注：《公司法》27條規(guī)定實物出資應評估作價）;3.出資未經驗資（注：根據修訂后的《公司法》，2014年3月1日起，以“認繳制”代替“實繳制”，公司登記時不需再提交《驗資報告》）;4.出資資產未辦理產權轉移手續(xù)。審核意見：1、出資瑕疵以前有運行時間的要求，現在對于歷史出資不實或不足的情況（如專利出資評估價值不實等），只要補足即可（首次申報前完成補救措施），不再要求運行時間；2、保薦機構及律師需要就是否構成重大違法違規(guī)行為發(fā)表核查意見；3、對于涉及金額較大、存在惡意隱瞞、提供虛假文件或者對股東權益有重大影響等重大出資瑕疵事項，仍然可能構成實質障礙（雖新54條對該部分進行了弱化處理）。2、Pre-IPO股權激勵核算問題基于企業(yè)發(fā)展考慮，部分首發(fā)企業(yè)上市前通過增資或轉讓股份等形式實現高管或核心技術人員、員工、主要業(yè)務伙伴持股。與上市公司實施股權激勵相比，首發(fā)企業(yè)股份支付成因復雜，激勵條件不明確，公允價值難以計量。對于前述問題，首發(fā)企業(yè)需重點關注哪些方面內容？審核意見：1、不論是增資，還是從主要股東（包括關聯(lián)方）受讓股份，都適用股份支付準則；2、不僅針對員工（包括員工持股平臺），針對客戶、供應商相關情況亦需要進行股份支付處理，且客戶、供應商的入股比例不能過高；3、對于報告期前的股份支付事項，如對期初未分配利潤造成重大影響的，也需要適用股份支付；4、解決股份代持，家族內部財產分割、繼承、贈與等非交易行為導致股權變動，資產重組、業(yè)務并購、持股方式轉換、向原股東同比例配售新股等導致股權變動等，在有充分證據支持相關股份獲取與發(fā)行人獲得其服務無關情況下，一般無需作為股份支付處理；5、對于為發(fā)行人提供服務的實際控制人/老股東以低于股份公允價值的價格增資入股事宜，如果根據增資協(xié)議，并非所有股東均有權按各自原持股比例獲得新增股份，對于實際控制人/老股東超過其原持股比例而獲得的新增股份，應屬于股份支付；如果增資協(xié)議約定，所有股東均有權按各自原持股比例獲得新增股份，但股東之間轉讓新增股份受讓權且構成集團內股份支付，導致實際控制人/老股東超過其原持股比例獲得的新增股份，也屬于股份支付；對于實際控制人/老股東原持股比例，應按照相關股東直接持有與穿透控股平臺后間接持有的股份比例合并計算；6、在確定公允價值時，可優(yōu)先參考熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達成的入股價格或相似股權價格確定公允價值，（如近期合理的PE入股價）；也可釆用恰當的估值技術確定公允價值，但要避免釆取明顯不靠譜的方法和結果，（明顯增長預期下按照成本法評估的每股凈資產價值或賬面凈資產）；7、確認股份支付費用時，原則上應當一次性計入發(fā)生當期，并作為偶發(fā)事項計入非經常性損益。對設定服務期等限制條件的股份支付，股份支付費用可采用恰當的方法在服務期內進行分攤，并計入經常性損益。3、采購、生產和銷售等主要經營活動不規(guī)范采購不獲取采購發(fā)票(或實際采購單位與發(fā)票開具單位不一致)；采購未簽訂合同或經過相應的授權審批；采購相應記錄(采購申請及審批、合同、驗收證明、入庫單據、貨運票據)保存不完整。案例……發(fā)審委在審核中關注到，你公司存在以下情形：根據申報材料及你公司和保薦代表人的現場陳述，你公司的內部控制制度存在缺陷或者未能得到有效執(zhí)行。例如，你公司在申報期存在未簽署《房屋買賣合同》即向自然人預付購房款的情形。截至2019年6月底累計預付購房款12,175.56萬元，而你公司向自然人所購房產全部處于出租狀態(tài)，你公司尚未取得房產租賃人放棄在同等條件下優(yōu)先購買所租房產的書面聲明。你公司能否取得該等房產的權屬存在不確定性，該等情形將可能導致你公司的經營計劃調整。發(fā)審委認為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十七條的規(guī)定不符?！?生產未保留相應的生產記錄(排產、領料、出庫、工時記錄……)生產記錄如ERP與實際情況有差異銷售銷售內控不健全（無客戶背景/檔案管理、合同評審等相關制度）銷售模式不規(guī)范（如個人回款、第三方回款、大額暗傭/商業(yè)賄賂……）銷售收入確認不符合準則規(guī)定銷售例：直銷還是經銷？4、現金交易問題部分首發(fā)企業(yè)，特別是面對個人交易的零售業(yè)務企業(yè)、農業(yè)企業(yè)等，由于其行業(yè)特點或經營模式等原因，其銷售或采購環(huán)節(jié)存在一定比例的現金交易。審核意見：1、符合行業(yè)經營特點或經營模式（如線下商業(yè)零售、向農戶采購、日常零散產品銷售或采購支出等）；2、交易的客戶或供應商不是關聯(lián)方；3、具有可驗證性，且不影響發(fā)行人內部控制有效性；4、現金交易比例及變動情況整體處于合理范圍內，近三年不超過同行業(yè)平均水平或與類似公司不存在重大差異；5、現金管理制度與業(yè)務模式匹配且執(zhí)行有效，企業(yè)與個人消費者發(fā)生的商業(yè)零售、門票服務等現金收入通常能夠在當日或次日繳存公司開戶銀行，企業(yè)與單位機構發(fā)生的現金交易僅限于必要的零星小額收支，現金收支業(yè)務應賬賬相符，賬款相符（54條刪除了10%的紅線規(guī)定）。（創(chuàng)業(yè)板&科創(chuàng)板審核問答未涉及該問題，但是可以參考）5、第三方回款問題首發(fā)企業(yè)收到的銷售回款通常是來自簽訂經濟合同的往來客戶，實務中，發(fā)行人可能存在部分銷售回款由第三方代客戶支付的情形，對于上述情形是否影響發(fā)行條件，發(fā)行人、保薦機構及會計師需要重點關注哪些方面？審核意見：1、與自身經營模式相關，符合行業(yè)經營特點，具有必要性和合理性，如：a.客戶為個體工商戶或自然人，通過家庭約定由直系親屬代為支付貨款，經核查無異常的；b.客戶為自然人控制的企業(yè)，該企業(yè)法定代表人、實控人代為支付貨款，經核查無異常的；c.客戶所屬集團通過集團財務公司或指定相關公司代客戶統(tǒng)一付款，經核查無異常的；d.政府采購項目指定財政部門或專門部門統(tǒng)一付款，經中介機構核查無異常的；e.通過應收賬款保理、供應鏈物流等合規(guī)方式或渠道完成付款，經中介機構核查