【精編-推薦】市證券交易所股票上市規(guī)則范本

上海證券交易所股票上市規(guī)則 第一章總則5第二章信息披露的基本原則和一般規(guī)定6章董事、監(jiān)事和高級管理人員10節(jié)董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾10節(jié)董事會秘書13保薦人18公司債券上市21股票并上市21行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市25股份上市27告的一般規(guī)定34、監(jiān)事會和股東大會決議36和監(jiān)事會決議36大會決議3849章其他重大事項56重大訴訟和仲裁56變更募集資金投資項目57節(jié)業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測59和資本公積金轉(zhuǎn)增股本62常波動和傳聞澄清636467司債券涉及的重大事項687182668792、終止和重新上市9458市106市116核118上市事務(wù)的協(xié)調(diào)119管和違反本規(guī)則的處理120122125附件：第一章總則1.1為規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券(以下簡稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”)和其他衍生品種(以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”)的上市行秩序，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)和本所對權(quán)證第二章信息披露的基本原則和一般規(guī)定2.3上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件(以下簡稱“重大信息”或“重大事項”)。2.4上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重2.8上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體(包括主要網(wǎng)站)關(guān)于本公司的報道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情公司在披露信息前，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則或者本所要求，在第一時公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本，同時采用外文文本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告依不同定期報告和臨時報告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，本所可2.13上市公司的定期報告和臨時報告以及相關(guān)信息披露義務(wù)人公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內(nèi)容完全一致，未能按照既定日期或已登記內(nèi)容披露2.14上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布的重公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前款2.15上市公司應(yīng)當(dāng)將定期報告和臨時報告等信息披露文件和相暫緩披露的理由和期限： (一)擬披露的信息尚未泄漏； (二)有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密； (三)公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動。經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一過兩個月。暫緩披露申請未獲本所同意，暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫露或者履行相關(guān)義務(wù)。2.19上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所2.20上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達到本規(guī)則規(guī)定的2.23保薦人和證券服務(wù)機構(gòu)為上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第三章董事、監(jiān)事和高級管理人員第一節(jié)董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會或者職工代表大會通過相關(guān)決議后一個署一式三份《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》，并向本董事會備案。董事會秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事和高級管理人員及時簽署《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》，并按照本所規(guī)定的途徑和方式提交《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》的書面文件和電3.1.2董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明： (一)持有本公司股票的情況； (二)有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則受查處的情況； (三)參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況； (四)其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷； (五)擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況； (六)本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)聲明的其他事項。3.1.3董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。聲明事項發(fā)生變化時(持有本公司股票的情況除外)，董事、監(jiān)交有關(guān)最新資料。監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾： (一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)； (二)遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管； (三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》； (四)本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響以下內(nèi)容： (一)原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人； (二)認(rèn)真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)會計報告和公共傳媒有關(guān)公 3.1.6董事、監(jiān)事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離票應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前報本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動的，。3.1.7董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司5%以上股份3.1.8上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時，應(yīng)當(dāng)在公告中表明有關(guān)獨立董事的議案以本所審核無異議為前提，并將獨立董事候選人的有關(guān)材料(包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表)報送本所。的書面意見。候第二節(jié)董事會秘書 (一)負(fù)責(zé)公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制信息披露相關(guān)規(guī)定； 證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通； (三)組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董錄工作并簽字； (四)負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露； (五)關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時復(fù)本所問詢； 責(zé)； (七)知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法人員，并立即向本所報告； (八)負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況； 董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時， )最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰； (四)本公司現(xiàn)任監(jiān)事； (五)本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。3.2.6上市公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前，向本所報送下述資料： (一)董事會推薦書，包括被推薦人(候選人)符合本規(guī)則規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容； (二)候選人的個人簡歷和學(xué)歷證明復(fù)印件； (三)候選人取得的本所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書復(fù)印3.2.7上市公司董事會應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書履3.2.8上市公司董事會聘任董事會秘書和證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時公告并向本所提交下述資料： (一)董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議； (二)董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等； 上述通訊方式發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所提交變更后的3.2.9上市公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無故將3.2.10董事會秘書具有下列情形之一的,上市公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實發(fā)日起一個月內(nèi)將其解聘: (一)第3.2.4條規(guī)定的任何一種情形； (二)連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)； (三)在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失； (四)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、的范圍。董事會秘書離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會和監(jiān)事會的離任審查,在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事3.2.12董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報告和公告義3.2.14上市公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加本3.2.15本所接受董事會秘書、第3.2.13條規(guī)定的代行董事會秘書職責(zé)的人員或者證券事務(wù)代表以上市公司名義辦理的信息披露與第四章保薦人4.1本所實行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券(含分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券)的上市保薦制度。發(fā)行人(上市公司)向本所申請其首次公開發(fā)行的協(xié)會《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法(試行)》中規(guī)定的從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。薦協(xié)議，明確雙方在發(fā)行人申請的期間為股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完時指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦保薦代表人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名4.4保薦人保薦股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市(股票恢復(fù)上市除外)人已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人和保薦代表人名單的證明文件、保薦人向保薦代表人出具的由保薦人法定代表人簽名的授權(quán)4.5前條所述上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： (一)發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況； (二)申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況； (三)保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形的說明； (四)保薦人按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項； (五)對公司持續(xù)督導(dǎo)工作的安排； (六)保薦人和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式； (七)保薦人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項； (八)本所要求的其他內(nèi)容。上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦人的法定代表人(或者授權(quán)代表)和相關(guān)保薦規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相?；蛘呗男行畔⑴读x務(wù)后五個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工檔案。充分理由確信發(fā)行人可能存在違反4.10保薦人有充分理由確信證券服務(wù)機構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)4.11保薦人更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并及時向本4.12保薦人和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，4.13保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個交易日內(nèi)向本所報送保結(jié)報告書。4.14保薦人、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從。第五章股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市第一節(jié)首次公開發(fā)行股票并上市5.1.1發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一)股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行； (二)公司股本總額不少于人民幣五千萬元； (三)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上； (四)公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載； (五)本所要求的其他條件。5.1.2發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的申請獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行后，應(yīng)當(dāng)及時向本所提出股票上市申請，并提交下列文件： (一)上市申請書； (二)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)其股票首次公開發(fā)行的文件； (三)有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議； (四)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； (五)公司章程； (六)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的發(fā)行人最近三年的財務(wù)會計報告； (七)首次公開發(fā)行結(jié)束后發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司(以下簡稱“登記公司”)托管的證明文件； (八)首次公開發(fā)行結(jié)束后，具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告； (九)關(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》； (十)發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關(guān)資料； (十一)首次公開發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財務(wù)資料和有關(guān)重大事項的說明(如適用)； (十二)首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)持股鎖定證明； (十三)第5.1.5條所述承諾函； (十四)最近一次的招股說明書和經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全套發(fā)行 (十五)按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書； (十六)保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書； (十七)律師事務(wù)所出具的法律意見書； (十八)本所要求的其他文件。5.1.3發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證向本所提遺漏。5.1.4發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股5.1.6本所在收到發(fā)行人提交的第5.1.2條所列全部上市申請文5.1.7本所設(shè)立上市委員會對上市申請進行審議，作出獨立的專第5.1.1條所列第(一)至第(四)項條件為在本所上市的必備5.1.8發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上市前五個交易日內(nèi)，在指定媒體或者本 (一)上市公告書； (二)公司章程； (三)上市保薦書； (四)法律意見書； (五)本所要求的其他文件。第二節(jié)上市公司發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市5.2.1上市公司向本所申請辦理公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行事宜時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件： (一)中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件； (二)經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料； (三)發(fā)行的預(yù)計時間安排； (四)發(fā)行具體實施方案和發(fā)行公告； (五)相關(guān)招股意向書或者募集說明書； (六)本所要求的其他文件。5.2.2上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，編制并披露涉及5.2.3發(fā)行結(jié)束后，上市公司可以向本所申請公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換 (一)可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上； (二)可轉(zhuǎn)換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元； (三)申請上市時仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。5.2.5上市公司向本所申請公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券的上市，應(yīng)當(dāng)在股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個交易日向本所提交下列文件： (一)上市申請書； (二)有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議； (三)按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書； (四)保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書； (五)發(fā)行結(jié)束后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告； (六)登記公司對新增股份或可轉(zhuǎn)換公司債券登記托管的書面確認(rèn)文件； (七)董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告(適用于新股上市)； (八)本所要求的其他文件。5.2.6上市公司應(yīng)當(dāng)在公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個交易日內(nèi)，在指定媒體上披露下列文件和事項： (一)上市公告書； (二)本所要求的其他文件和事項。 (一)上市申請書； (二)發(fā)行結(jié)果的公告； (三)發(fā)行股份的托管證明； (四)關(guān)于向特定對象發(fā)行股份的說明； (五)上市提示性公告； (六)本所要求的其他文件。第三節(jié)有限售條件的股份上市5.3.1上市公司有限售條件的股份上市，應(yīng)當(dāng)在上市前五個交易5.3.2上市公司申請公開發(fā)行前已發(fā)行股份的上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件： (一)上市申請書； (二)有關(guān)股東的持股情況說明及托管情況； (三)有關(guān)股東作出的限售承諾及其履行情況的說明(如有)； (四)上市提示性公告； (五)本所要求的其他文件。5.3.3經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)股份上市前三個交易 (一)上市時間和數(shù)量； (二)有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況； (三)本所要求的其他內(nèi)容。5.3.4上市公司申請股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市，應(yīng)第5.3.3條規(guī)定執(zhí)行，本所另有規(guī)定的，從其規(guī)5.3.8上市公司申請其內(nèi)部職工股上市時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列5.3.5上市公司申請向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件： (一)上市申請書； (二)配售結(jié)果的公告； (三)配售股份的托管證明； (四)關(guān)于向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售股份的說明； (五)上市提示性公告； (六)本所要求的其他文件。5.3.6經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市前三個交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： (一)配售股份的上市時間； (二)配售股份的上市數(shù)量； (三)配售股份的發(fā)行價格； (四)公司歷次股份變動情況。5.3.7上市公司申請對其有關(guān)股東以及(原)董事、監(jiān)事和高級所持本公司股份解除鎖定時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件: (一)持股解鎖申請； (二)全部或者部分解除鎖定的理由和相關(guān)證明文件(如適用)； (三)上市提示性公告； (四)本所要求的其他文件。文件： (一)上市申請書； (二)中國證監(jiān)會關(guān)于內(nèi)部職工股上市時間的批文； (三)有關(guān)內(nèi)部職工股持股情況的說明及其托管證明； (四)董事、監(jiān)事和高級管理人員持有內(nèi)部職工股有關(guān)情況的說明； (五)內(nèi)部職工股上市提示性公告； (六)本所要求的其他文件。5.3.9經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部職工股上市前三個交上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容: (一)上市日期； (二)本次上市的股份數(shù)量以及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有的數(shù)量； (三)發(fā)行價格； (四)歷次股份變動情況； (五)持有內(nèi)部職工股的人數(shù)。第六章定期報告公司預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，披露時間的,應(yīng)當(dāng)提前五個交易日向本所提出書面申請,說明變更的理況，說明無法形成董事會決議的原因和存在的風(fēng)險。6.4上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和本所關(guān)于定期報告可以不經(jīng)審計，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)審計： (一)擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補虧損； (一)定期報告全文及摘要(或正文)； (二)審計報告原件(如適用)； (三)董事會和監(jiān)事會決議及其公告文稿； (四)按本所要求制作的載有定期報告和財務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件； (五)本所要求的其他文件。期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)(無論是否已經(jīng)審計)，包括營業(yè)收入、營業(yè)利潤、定期報告的同時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件： (一)董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議和決議所依據(jù)的材料； (二)獨立董事對審計意見涉及事項所發(fā)表的意見； (三)監(jiān)事會對董事會專項說明的意見和相關(guān)決議； (四)負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所和注冊會計師出具的專項說明； (五)中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。6.9負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所和注冊會計師按照前條規(guī)定出具 (一)出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的理由和依據(jù)； (二)非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項對報告期內(nèi)公司財務(wù)狀況生變化的，應(yīng)當(dāng)明確說明； (三)非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項是否屬于明顯違反會計準(zhǔn)公司未在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正的財務(wù)會計報告和有關(guān)公司對上述事項進行糾正期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限6.12上市公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真對待本所對其定期報告的事后審核意見，及時回復(fù)本所的問詢，并按要求對定期報告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說并在本所網(wǎng)站披露修改后的定期報告全文。關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： (一)轉(zhuǎn)股價格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價格； (二)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計轉(zhuǎn)股的情況； (三)前十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量； (四)擔(dān)保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況； (五)公司的負(fù)債情況、資信變化情況以及在未來年度償債的現(xiàn)金安排； (六)中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他內(nèi)容。第七章臨時報告的一般規(guī)定所述重大事項的，其披露要求和相關(guān)審議程序在滿足本章規(guī)定的同臨時報告應(yīng)當(dāng)由董事會發(fā)布并加蓋公司或者董事會公章(監(jiān)事會決議公告可以加蓋監(jiān)事會公章)。相關(guān)重大事項： (一)董事會或者監(jiān)事會就該重大事項形成決議時； (二)有關(guān)各方就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議(無論是否附加條件或期限)時； (三)任何董事、監(jiān)事或者高級管理人員知道或應(yīng)當(dāng)知道該重大實： (一)該重大事項難以保密； (二)該重大事項已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞； (三)公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動。還應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定持續(xù)披露重大事項的進展情況： (一)董事會、監(jiān)事會或者股東大會就該重大事項形成決議的，及時披露決議情況； (二)公司就該重大事項與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或者協(xié)議的， (三)該重大事項獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或者被否決的，及時披露批準(zhǔn)或者否決的情況； (四)該重大事項出現(xiàn)逾期付款情形的，及時披露逾期付款的 (五)該重大事項涉及的主要標(biāo)的物尚未交付或者過戶的，及 (六)該重大事項發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價格上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章和第十一章所述重大事項，或者與上市公司的關(guān)聯(lián)人進行第10.1.1條提及的各類交易，可能對第八章董事會、監(jiān)事會和股東大會決議第一節(jié)董事會和監(jiān)事會決議會決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)報送本所。董事會決經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)。記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按要求提供。8.1.2董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項，或者本規(guī)則第8.1.3董事會決議涉及的本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十當(dāng)包括以下內(nèi)容： (一)會議通知發(fā)出的時間和方式； (二)會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說明； (三)委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名； (四)每項提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由； (五)涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和 (六)需要獨立董事事前認(rèn)可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認(rèn) 。8.1.5上市公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將監(jiān)事當(dāng)包括以下內(nèi)容： (一)會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說明； (二)委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名； (三)每項提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對或者棄權(quán)的理由； (四)審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。第二節(jié)股東大會決議股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議召開的時間、地點、方式，以及判斷所必需的其他資料。會會議記錄的，召集人應(yīng)當(dāng)按要求提供。時間內(nèi)發(fā)布股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或名集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)布股東大會通知前向本所申請在上述期間鎖定其持8.2.6股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會議不能正常召開 (二)出席會議的股東(代理人)人數(shù)、所持(代理)股份及公司還應(yīng)當(dāng)披露流通股股東和非流通股股東出席會議的情況； (三)每項提案的表決方式、表決結(jié)果；未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應(yīng)當(dāng)披露分別統(tǒng)計的流通股股東及非流通股股東表決的提案，應(yīng)當(dāng)專門作出說明；發(fā)行境內(nèi)上市外資股或同時有證券在境外證券交易所上市的上股東分別出席會議及表決情況； (四)法律意見書的結(jié)論性意見。若股東大會出現(xiàn)否決提案的，第九章應(yīng)當(dāng)披露的交易包括下列事項： (一)購買或者出售資產(chǎn)； (二)對外投資(含委托理財、委托貸款等)； (三)提供財務(wù)資助； (四)提供擔(dān)保； (五)租入或者租出資產(chǎn)； (六)委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)； (七)贈與或者受贈資產(chǎn)； (八)債權(quán)、債務(wù)重組； (九)簽訂許可使用協(xié)議； (十)轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目； (十一)本所認(rèn)定的其他交易。9.2上市公司發(fā)生的交易(提供擔(dān)保除外)達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露： (一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn))占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上； (二)交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費用)占上市公司最 (三)交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利 (四)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入絕對 (五)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占9.3上市公司發(fā)生的交易(提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議： (一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn))占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上； (二)交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費用)占上市公司最 (三)交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利 (四)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上，且絕對 (五)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額9.4上市公司與同一交易方同時發(fā)生第9.1條第(二)項至第(四)和9.6交易僅達到第9.3條第(三)項或者第(五)項標(biāo)準(zhǔn)，且上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，公司可上市公司應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則對交易標(biāo)的最近一年又一期的財務(wù)會計報告出具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的評估報告，等之外的其他交易時，應(yīng)當(dāng)對相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的各項交易，則，分別適用第9.2條或者第9.3納經(jīng)累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的，除應(yīng)當(dāng)披露并9.11上市公司發(fā)生“提供擔(dān)保”交易事項，應(yīng)當(dāng)提交董事會或 (一)單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保； (二)公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期 (三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； (四)按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最 (五)按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最 (六)本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保。 (四)項擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件： (一)公告文稿； (二)與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書； (三)董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見(如適用)； (四)交易涉及的有權(quán)機關(guān)的批文(如適用)； (五)證券服務(wù)機構(gòu)出具的專業(yè)報告(如適用)； (六)本所要求的其他文件。9.13上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易類型，披露下述所有適用其交易的有關(guān)內(nèi)容： (一)交易概述和交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；對于按照 (二)交易對方的基本情況； 等財務(wù)數(shù)據(jù)；事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施； (四)交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間； (五)交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付方式 (現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等)、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議者保留條款的，應(yīng)當(dāng)予以特別說明；定程序和進展情況； (六)交易定價依據(jù)，公司支出款項的資金來源； (七)公司預(yù)計從交易中獲得的利益(包括潛在利益)，交易對公司本期和未來財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響； (八)關(guān)于交易對方履約能力的分析； (九)交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況； (十)關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的情況的說明； (十一)關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競爭的情況及相關(guān)應(yīng)對措施的說明； (十二)證券服務(wù)機構(gòu)及其意見； (十三)本所要求的有助于說明該交易真實情況的其他內(nèi)容。9.14對于擔(dān)保事項的披露內(nèi)容，除前條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)包括截9.16上市公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上露和履行相應(yīng)程序。第十章關(guān)聯(lián)交易第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人： (一)第9.1條規(guī)定的交易事項； (二)購買原材料、燃料、動力； (三)銷售產(chǎn)品、商品； (四)提供或者接受勞務(wù)； (五)委托或者受托銷售； (六)在關(guān)聯(lián)人財務(wù)公司存貸款； (七)與關(guān)聯(lián)人共同投資； (八)其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。10.1.3具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人： (一)直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織； (二)由上述第(一)項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織； (三)由第10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制股子公司以外的法人或其他組織； (四)持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織； (五)中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的10.1.4上市公司與前條第(二)項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理： (一)直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人； (二)上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員； (三)第10.1.3條第(一)項所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員； (四)本條第(一)項和第(二)項所述人士的關(guān)系密切的家庭兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； (五)中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)市公司的關(guān)聯(lián)人： (一)根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安規(guī)定的情形之一； (二)過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定第二節(jié)關(guān)聯(lián)交易的審議程序和披露前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)為交易對方； (二)為交易對方的直接或者間接控制人； (三)在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的職； (四)為交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍參見第10.1.5條第(四)項的規(guī)定)； (五)為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍參見第10.1.5條第(四)項的規(guī)定)； (六)中國證監(jiān)會、本所或者上市公司基于實質(zhì)重于形式原則認(rèn)前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東： (一)為交易對方； (二)為交易對方的直接或者間接控制人； (三)被交易對方直接或者間接控制； (四)與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制； (五)因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東； (六)中國證監(jiān)會或者本所認(rèn)定的可能造成上市公司利益對其傾關(guān)聯(lián)交易(上市公司提供擔(dān)保除外)，應(yīng)當(dāng)及時披露。10.2.4上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易(上市贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外)金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交第10.2.12條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)上市公司出資額達到第10.2.5條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，如果所有出資方均10.2.8上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件： (一)公告文稿； (二)第9.12條第(二)項至第(五)項所列文件； (三)獨立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件； (四)獨立董事的意見； (五)本所要求的其他文件。 (一)交易概述及交易標(biāo)的的基本情況； (二)獨立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨立意見； (三)董事會表決情況(如適用)； (四)交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人基本情況； (五)交易的定價政策及定價依據(jù)，成交價格與交易標(biāo)的帳面值的特殊性而需要說明的與定價有關(guān)的其他事項；轉(zhuǎn)移方向； (六)交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括交易成交價格及結(jié)算時間和履行期限等； (七)交易目的及交易對上市公司的影響，包括進行此次關(guān)聯(lián)交響等； (八)從當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額； (九)第9.13條規(guī)定的其他內(nèi)容； (十)中國證監(jiān)會和本所要求的有助于說明交易真實情況的其他個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算的發(fā)生額達到第10.2.3條、第10.2.4 (一)與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易； (二)與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。10.2.12上市公司與關(guān)聯(lián)人進行第10.1.1條第(二)項至第(七)項所列日常關(guān)聯(lián)交易時，按照下述規(guī)定進行披露和履行相應(yīng)審議程序： (一)已經(jīng)股東大會或者董事會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議； (二)首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)經(jīng)審議通過并披露后，根據(jù)其進行的日常關(guān)聯(lián)交易按照前款規(guī)定辦理； (三)每年新發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立10.2.13日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括定價原則和依年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本章的規(guī)定重新履行相關(guān)審議程序和披露義。交易的方式進行審議和披露： (一)一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； (二)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； (三)一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬； (四)本所認(rèn)定的其他交易。露和審議程序，第十一章其他重大事項第一節(jié)重大訴訟和仲裁會基于案件特殊性認(rèn)為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生11.1.2上市公司連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項涉案金列文件： (一)公告文稿； (二)訴狀或者仲裁申請書、受理(應(yīng)訴)通知書； (三)判決或者裁決書； (四)本所要求的其他材料。容： (一)案件受理情況和基本案情； (二)案件對公司本期利潤或者期后利潤的影響； (三)公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項； (四)本所要求的其他內(nèi)容。況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的初審和終審判決結(jié)第二節(jié)變更募集資金投資項目所提交下列文件： (一)公告文稿； (二)董事會決議和決議公告文稿； (三)獨立董事對變更募集資金投資項目的意見； (四)監(jiān)事會對變更募集資金投資項目的意見； (五)保薦人對變更募集資金投資項目的意見(如適用)； (六)關(guān)于變更募集資金投資項目的說明； (七)新項目的合作意向書或者協(xié)議； (八)新項目立項機關(guān)的批文； (九)新項目的可行性研究報告； (十)相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告； (十一)終止原項目的協(xié)議； (十二)本所要求的其他文件。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)新項目的具體情況，向本所提供上述第(七)項至第(十一)項所述全部或者部分文件。11.2.3上市公司變更募集資金投資項目的公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： (一)原項目基本情況及變更的具體原因； (二)新項目的基本情況、市場前景和風(fēng)險提示； (三)新項目已經(jīng)取得或者尚待取得有權(quán)機關(guān)審批的說明(如適用)； (四)有關(guān)募集資金投資項目變更尚需提交股東大會審議的相關(guān)說明； (五)本所要求的其他內(nèi)容。第三節(jié)業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測，應(yīng)當(dāng)將出現(xiàn)下列情形之一的，可以進行業(yè)績預(yù)告： (一)凈利潤為負(fù)值； (二)凈利潤與上年同期相比上升或者下降50％以上； (三)實現(xiàn)扭虧為盈。11.3.2上市公司出現(xiàn)第11.3.1條第(二)項情形，且以每股收益作為比較基數(shù)較小的，經(jīng)本所同意可以豁免進行業(yè)績預(yù)告： (一)上一年年度報告每股收益絕對值低于或等于0.05元； (二)上一期中期報告每股收益絕對值低于或等于0.03元； (三)上一期年初至第三季度報告期末每股收益絕對值低于或等露的業(yè)更正公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： (一)預(yù)計的本期業(yè)績情況； (二)預(yù)計的本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告存在的差異及造成差 (三)董事會的致歉說明和對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況； (四)關(guān)于公司股票可能被實施或者撤銷風(fēng)險警示、暫停上市、恢復(fù)上市或者終止上市的說明(如適用)。當(dāng)向本所提交下列文件： (一)公告文稿； (二)董事會的有關(guān)說明； (三)注冊會計師對公司作出業(yè)績預(yù)告或者更正其業(yè)績預(yù)告的依據(jù)及過程是否適當(dāng)和審慎的意見(如適用)； (四)本所要求的其他文件。11.3.5上市公司可以在年度報告和中期報告披露前發(fā)布業(yè)績快據(jù)和指標(biāo)。 (一)公告文稿； (二)經(jīng)法定代表人、主管會計工作的負(fù)責(zé)人、總會計師(如有)、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人(會計主管人員)簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負(fù)債表和 (三)本所要求的其他文件。相關(guān)定及造成差異的原因；差異幅度達到20％的，公司還應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)11.3.7上市公司預(yù)計本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測有重大差異的，應(yīng)當(dāng)及時披露盈利預(yù)測更正公告，并向本所提交下列文件： (一)公告文稿； (二)董事會的有關(guān)說明； (三)董事會關(guān)于確認(rèn)更正盈利預(yù)測的依據(jù)及過程是否適當(dāng)和審慎的說明； (四)注冊會計師關(guān)于盈利預(yù)測與實際情況存在重大差異的專項說明； (五)本所要求的其他文件。 (一)預(yù)計的本期業(yè)績； (二)預(yù)計本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測存在的差異及造成差異的原因； (三)董事會的致歉說明和對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況； (四)關(guān)于公司股票可能被實施或者撤銷風(fēng)險警示、暫停上市、恢復(fù)上市或者終止上市的說明(如適用)。第四節(jié)利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本11.4.1上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案(以下簡稱“方案”)后，及時披露方案的具體內(nèi)容。 (一)方案實施公告； (二)股東大會決議； (三)登記公司確認(rèn)方案具體實施時間的文件； (四)本所要求的其他文件。11.4.3上市公司應(yīng)當(dāng)于實施方案的股權(quán)登記日前三至五個交易 (一)通過方案的股東大會屆次和日期； (二)派發(fā)現(xiàn)金股利、股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本的比例(以每10股表述)、股本基數(shù)(按實施前實際股本計算)，以及是否含稅和扣稅情況等； (三)股權(quán)登記日、除權(quán)(息)日、新增股份(未完成股權(quán)分置 (四)方案實施辦法； (五)股本結(jié)構(gòu)變動表(按變動前總股本、本次派發(fā)紅股數(shù)、本 (六)派發(fā)股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，按新股本攤薄計算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益； (七)有關(guān)咨詢辦法。第五節(jié)股票交易異常波動和傳聞澄清11.5.1股票交易被本所根據(jù)有關(guān)規(guī)定或業(yè)務(wù)規(guī)則認(rèn)定為異常波下列文件： (一)公告文稿； (二)董事會的分析說明； (三)公司問詢控股股東及其實際控制人的函件，以及控股股東及其實際控制人的回函； (四)有助于說明問題真實情況的其他文件。 (一)股票交易異常波動的具體情況； (三)是否存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露重大信息的聲明； (四)本所要求的其他內(nèi)容。11.5.4上市公司股價持續(xù)異常，可以向本所申請通過公開方式11.5.5公共傳媒傳播的消息(以下簡稱“傳聞”)可能或者已經(jīng)。 (一)傳聞內(nèi)容及其來源； (二)傳聞所涉事項的真實情況； (三)本所要求的其他內(nèi)容。第六節(jié)回購股份的回購應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定。預(yù)案應(yīng)當(dāng)至少包括以下事項: (一)回購股份的目的； (二)回購股份的方式； (三)回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則； (四)擬回購股份的種類、數(shù)量及其占公司總股本的比例； (五)擬用于回購股份的資金總額及資金來源； (六)回購股份的期限； (七)預(yù)計回購股份后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況； (八)管理層對回購股份對公司經(jīng)營、財務(wù)及未來發(fā)展的影響的11.6.3上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問就回購股份事宜進行盡。11.6.4上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的三日之前,于本所網(wǎng)站披登記日登記在冊的前十名股東(未完成股權(quán)分置改革的上市公司為名稱或姓名及持股數(shù)量、比例。股東大會作出回購股份決議后,公司應(yīng)當(dāng)及時公告并在十日內(nèi)通債權(quán)人。行信息披露義務(wù)： (一)公司向中國證監(jiān)會申請撤回以競價方式回購股份的方案或者收到中國證監(jiān)會異議函后，應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)情況； (二)在收到中國證監(jiān)會無異議函后五個交易日內(nèi)，公告《回購 (三)在回購期間，于每個月的前三個交易日內(nèi)刊登回購進展公最高價和最低價、支付的總金額；通過競價方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，要求； (四)距回購期屆滿三個月仍未實施回購方案的，董事會應(yīng)當(dāng)公 (一)第11.6.2條所列事項； (二)董事、監(jiān)事和高級管理人員在股東大會決議公告前六個月內(nèi)是否存在買賣本公司股票的行為,是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進 (三)獨立財務(wù)顧問就本次回購股份出具的結(jié)論性意見； (四)律師事務(wù)所就本次回購股份出具的結(jié)論性意見； (五)其他應(yīng)當(dāng)說明的事項。 (一)公司向中國證監(jiān)會申請撤回以要約方式回購股份的回購方 (二)在收到中國證監(jiān)會無異議函后二個交易日內(nèi)刊登提示性公預(yù)受及撤回要約的方式和程序等事項作出的特別說明； (三)要約回購有效期內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)委托本所每日在本所網(wǎng)站公第七節(jié)吸收合并合并相關(guān)事項后，及時披露董事會決議和有關(guān)合并方案的提示性公告。提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： (一)合并方案內(nèi)容； (二)合并生效條件； (三)合并雙方的基本情況； (四)投資者保護措施； (五)本所要求的其他內(nèi)容。11.7.2上市公司發(fā)布召開股東大會通知時,應(yīng)當(dāng)披露董事會關(guān)于告。合并預(yù)案說明書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： (一)雙方當(dāng)事人基本情況； (二)合并方案； (三)合并動因和董事會同意合并理由； (四)合并雙方技術(shù)和財務(wù)的分析； (五)獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)的意見； (六)本所要求的其他內(nèi)容。11.7.3上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問就合并事宜進行盡職調(diào)查,出具獨立財務(wù)顧問報告，聘請律師事務(wù)所就合并方案提出法律意股東大會作出合并方案決議后,公司應(yīng)當(dāng)及時公告并在十日內(nèi)通第八節(jié)可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項 正轉(zhuǎn)股價格的； (二)可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達到可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額10%的； (三)公司信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的； (四)可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟，或者涉及合并、分立等情況的； (五)未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券面值總額少于3000萬元的； (六)有資格的信用評級機構(gòu)對可轉(zhuǎn)換公司債券的信用或公司的信用進行評級，并已出具信用評級結(jié)果的； (七)可能對可轉(zhuǎn)換公司債券交易價格產(chǎn)生較大影響的其他重大事項； (八)中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他情形。11.8.2投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達到可轉(zhuǎn)投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達到可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行總量20%后,每增加或者減少10%時,應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行報告和公告義務(wù)。在報告期內(nèi)和公告后二日內(nèi),不得再行買賣該公11.8.3上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券約定的付息日前三至五11.8.4上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前三個交易日11.8.5上市公司應(yīng)當(dāng)在滿足可轉(zhuǎn)換公司債券贖回條件的下一交11.8.6上市公司應(yīng)當(dāng)在滿足可轉(zhuǎn)換公司債券回售條件的下一交易日發(fā)布回售公告，并在回售期結(jié)束前至少發(fā)布三次回售提示性公在股東大會通過決議后二十個交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人11.8.8上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的二十個交易日11.8.9上市公司應(yīng)當(dāng)在每一季度結(jié)束后及時披露因可轉(zhuǎn)換公司第九節(jié)權(quán)益變動和收購11.9.1持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人涉及該擁有權(quán)益之日起兩個交易日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的公司股東權(quán)益變動情況作出公11.9.3上市公司接受股東委托辦理股份過戶手續(xù)的,應(yīng)當(dāng)在獲悉購報告書》后二十日內(nèi),披露《被收購公司董事會報告書》和獨立財?shù)膶I(yè)意見。董事會和獨立財務(wù)顧問的補充意見。告義務(wù)的,公司董事會應(yīng)當(dāng)自知悉之日起履行報告和公告義務(wù),并督促11.9.9上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人依法披露前,相關(guān)信息已在媒體上傳播或公司股票交易出現(xiàn)異當(dāng)?shù)谑?jié)股權(quán)激勵計劃的備案異議、批復(fù)情況，股東大會對股權(quán)激勵計劃的決議情況，詳細(xì)披露各激勵對象姓名、職務(wù)(崗位)和擬授予限制性股票或股票11.10.4上市公司采用限制性股票或股票期權(quán)實施股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)存續(xù)期間，股票期權(quán)的行權(quán)比例、行權(quán)價格按照股權(quán)激勵計劃中約定的調(diào)整公式進行調(diào)整的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露調(diào)整情。11.10.6限制性股票滿足解除限售條件的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)及11.10.7股票期權(quán)滿足行權(quán)條件的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)及時審議股票期權(quán)未滿足行權(quán)條件的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露未滿足行權(quán)條11.10.8本所根據(jù)上市公司提交的申請文件，對公司股票期權(quán)的行11.10.9股票期權(quán)行權(quán)所得股份有限售期的，限售期屆滿，上市公11.10.10上市公司實施股權(quán)激勵計劃后，出現(xiàn)激勵對象不符合授予第十一節(jié)破產(chǎn)生品種應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第十三章有關(guān)規(guī)定予以停牌、復(fù)牌和風(fēng)險警及時向本所報告并披露以下信息： (一)公司作出申請決定的具體原因、正式遞交申請的時間(公司主動申請)； (二)申請人的基本情況、申請目的、申請的事實和理由(債權(quán)人申請)； (三)申請重整、和解或破產(chǎn)清算對公司的影響； (四)其他需要說明的事項。公司應(yīng)當(dāng)在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能存在被終： (一)法院受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請前，申請人請求撤 (二)法院作出不予受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請的裁定時間和主要內(nèi)容； (三)本所要求披露的其他內(nèi)容。當(dāng)及時向本所報告并披露以下內(nèi)容： (一)申請人名稱(債權(quán)人申請)； (二)法院作出受理重整、和解或者破產(chǎn)清算裁定的時間和主要 (三)法院指定管理人的基本情況(包括但不限于管理人名稱或成員姓名、負(fù)責(zé)人、職責(zé)、履行職責(zé)的聯(lián)系地址和聯(lián)系方式等)； (四)公司進入破產(chǎn)程序后信息披露責(zé)任人的確定模式和負(fù)責(zé)人的基本情況(包括但不限于姓名、聯(lián)系地址、聯(lián)系方式等)； (五)本所要求披露的其他內(nèi)容。公司應(yīng)當(dāng)在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能存在被終公司應(yīng)當(dāng)就以下所涉事項及時披露相關(guān)情況： (一)公司或者出資額占公司注冊資本10%以上的出資人向法院申請重整的時間和理由等； (二)公司向法院申請和解的時間和理由等； (三)法院作出同意或者不同意公司重整或和解申請裁定的時間和主要內(nèi)容； (四)債權(quán)人會議召開計劃和召開情況； (五)法院經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)公司不符合《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》 請裁定的時間和主要內(nèi)容，以及相關(guān)申請人是否上訴的情況說明； (六)本所要求披露的其他事項。本所報告并披露相關(guān)情況： (一)債權(quán)申報情況； (二)向法院和債權(quán)人會議提交重整計劃草案的時間和草案內(nèi)容等； (三)重整計劃草案的表決通過和法院批準(zhǔn)情況； (四)法院強制批準(zhǔn)重整計劃草案情況； (五)與重整有關(guān)的行政許可批準(zhǔn)情況； (六)法院裁定終止重整程序的時間和裁定書內(nèi)容； (七)法院裁定宣告公司破產(chǎn)的時間和裁定書內(nèi)容； (八)本所要求披露的其他事項。本所報告并披露相關(guān)情況： (一)債權(quán)申報情況； (二)向法院提交和解協(xié)議草案的時間和草案內(nèi)容等； (三)和解協(xié)議草案的表決通過和法院認(rèn)可情況； (四)與和解有關(guān)的行政許可批準(zhǔn)情況； (五)法院裁定終止和解程序的時間和裁定書內(nèi)容； (六)法院裁定宣告公司破產(chǎn)的時間和裁定書內(nèi)容； (七)本所要求披露的其他事項。以下情況： (一)重整計劃、和解協(xié)議的執(zhí)行進展情況； (二)因公司不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計劃或和解協(xié)議，法院經(jīng)管理人或利害關(guān)系人請求，裁定宣告公司破產(chǎn)的有關(guān)情況； (三)本所要求披露的其他情況。按照披露事項所涉情形向本所提交下列文件： (一)公告文稿； (二)管理人說明文件； (三)法院出具的法律文書： (四)重整計劃、和解協(xié)議草案； (五)重整計劃、和解協(xié)議草案涉及的有權(quán)機關(guān)的審批文件； (六)重整計劃、和解協(xié)議草案涉及的協(xié)議書或意向書； (七)董事會決議； (八)股東大會決議； (九)債權(quán)人會議決議； (十)職代會決議； (十一)律師事務(wù)所出具的法律意見書； (十二)會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)出具的專業(yè)報告； (十三)本所要求的其他文件。11.11.10進入破產(chǎn)程序的上市公司，除應(yīng)當(dāng)及時披露上述信息11.11.11上市公司采取管理人管理運作模式的，管理人及其成11.11.12上市公司采取管理人監(jiān)督運作模式的，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則和本所有關(guān)規(guī)定履行信息披露義管理人應(yīng)當(dāng)及時告知公司董事會本節(jié)所涉應(yīng)披露事項和其他應(yīng)11.11.13上市公司進入重整、和解程序后，其重整計劃、和解第十二節(jié)其他11.12.1上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事承諾事項的履行情況。應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并披露： (一)發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失； (二)發(fā)生重大債務(wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償； (三)可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任； (四)計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； (五)公司決定解散或者被有權(quán)機關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉； (六)公司預(yù)計出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值； (七)主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備； (八)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押； (九)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓； (十一)公司法定代表人或者經(jīng)理無法履行職責(zé)，董事、監(jiān)事、； (十二)本所或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險情況。披露： (一)變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地將新的公司章程在本所網(wǎng)站上披露； (二)經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化； (三)變更會計政策或者會計估計； (四)董事會就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他再融資方案形成相關(guān)決議； (五)中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會、并購重組委員會，對公意見； (六)公司法定代表人、經(jīng)理、董事(含獨立董事)或者三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動； (七)生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化(包括產(chǎn)品價格、原材料采購價格和方式發(fā)生重大變化等)； (九)新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、政策可能對公司經(jīng) (十)聘任或者解聘為公司審計的會計師事務(wù)所； (十一)法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份； (十二)任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍 (十三)獲得大額政府補貼等額外收益，或者發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項； (十四)本所或者公司認(rèn)定的其他情形。第十二章停牌和復(fù)牌12.1為保證信息披露的及時與公平，本所可以根據(jù)實際情況、12.2上市公司發(fā)生本章規(guī)定的停牌事項，應(yīng)當(dāng)向本所申請對其本章未有明確規(guī)定的，公司可以本所認(rèn)為合理的理由，申請對其12.3上市公司發(fā)行股票及其衍生品種涉及的停牌和復(fù)牌事宜，12.4上市公司預(yù)計應(yīng)披露的重大信息在披露前已難以保密或者市公司進行重大資產(chǎn)重組，根據(jù)中國證監(jiān)會和本所相關(guān)12.6公共傳媒中出現(xiàn)上市公司尚未披露的重大信息，可能或者12.7上市公司財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見，且12.8上市公司未在中國證監(jiān)會和本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露季度公司未在法定期限和本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露年度報告或者中公司未披露季度報告的同時存在未披露年度報告或者中期報告品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露改正后的財務(wù)會計報告當(dāng)日開市時復(fù)12.12上市公司嚴(yán)重違反本規(guī)則且在規(guī)定期限內(nèi)拒不按要求改12.13上市公司因某種原因使本所失去關(guān)于公司的有效信息來12.14上市公司因股權(quán)分布發(fā)生變化導(dǎo)致連續(xù)二十個交易日不司應(yīng)當(dāng)公告本所決定并提示相關(guān)風(fēng)險。自公告披露日的下一交易日根據(jù)收購結(jié)果,被收購上市公司股權(quán)分布具備上市條件的，公司12.16上市公司在股票及其衍生品種被實施停牌期間,應(yīng)當(dāng)每五一次未能復(fù)牌的原因(本規(guī)則另有規(guī)定的除外)。 (一)主動向下修正轉(zhuǎn)股價格； (二)實施利潤分配或者資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案； (三)中國證監(jiān)會和本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)停牌或者暫停轉(zhuǎn)股的其他事停止可轉(zhuǎn)換公司債券的交易： (一)可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值總額少于3000萬元，且上市公司發(fā)布相關(guān)公告三個交易日后； (二)可轉(zhuǎn)換公司債券自轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前的第十個交易日起； (三)中國證監(jiān)會和本所認(rèn)為必須停止交易的其他情況。第十三章風(fēng)險警示第一節(jié)一般規(guī)定到損害的，本所對該公司股票實施風(fēng)險警示。13.1.2本章所稱風(fēng)險警示分為警示存在終止上市風(fēng)險的風(fēng)險警示(以下簡稱“退市風(fēng)險警示”)和警示存在其他重大風(fēng)險的其他風(fēng)警示。上市公司股票被實施其他風(fēng)險警示的，在公司股票簡稱前冠以第二節(jié)退市風(fēng)險警示險警示： (一)最近兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負(fù)值或者被追溯重述后連續(xù)為負(fù)值； (二)最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者被追溯重述后為負(fù)值； (三)最近一個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1000萬元或者0萬元； (四)最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告； (五)因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國 (六)未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，且公司股票 (七)公司可能被解散； (八)法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請； (九)因第12.14條股權(quán)分布不具備上市條件，公司在規(guī)定的一個月內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問題的方案，并獲得本所同意； (十)本所認(rèn)定的其他情形。13.2.2上市公司預(yù)計將出現(xiàn)第13.2.1條第(一)項至第(四)13.2.3上市公司應(yīng)當(dāng)在其股票被實施退市風(fēng)險警示的前一個交易日發(fā)布公告。公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： (一)股票的種類、簡稱、證券代碼以及實施退市風(fēng)險警示的起始日； (二)實施退市風(fēng)險警示的原因； (三)公司董事會關(guān)于爭取撤銷退市風(fēng)險警示的意見及具體措施； (四)股票可能被暫?；蛘呓K止上市的風(fēng)險提示； (五)實施退市風(fēng)險警示期間公司接受投資者咨詢的主要方式； (六)中國證監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。13.2.4上市公司出現(xiàn)第13.2.1條第(一)項至第(四)項情形本所在公司股票停牌起始日后的五個交易日內(nèi)，根據(jù)實際情況，13.2.5上市公司出現(xiàn)第13.2.1條第(五)項或者第(六)項情形的，公司股票及其衍生品種自停牌兩個月屆滿的下一交易日起復(fù)13.2.6上市公司出現(xiàn)第13.2.1條第(七)項情形的，應(yīng)當(dāng)于知13.2.7上市公司出現(xiàn)第13.2.1條第(八)項情形的，應(yīng)當(dāng)在收13.2.8上市公司因13.2.1條第(八)項情形被實施退市風(fēng)險警示的，本所自實施退市風(fēng)險警示二十個交易日屆滿的下一交易日起，13.2.10上市公司出現(xiàn)第13.2.1條第(九)項情形的，公司應(yīng)當(dāng)于交易日披露已經(jīng)本所同意的對其股權(quán)分布問題的解決方案并提示 (一)項至第(四)項情形已經(jīng)消除的，公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過13.2.12上市公司股票因第13.2.1條第(五)項或者第(六)項13.2.13上市公司股票因第13.2.1條第(八)項情形被實施退市 (一)重整計劃執(zhí)行完畢； (二)和解協(xié)議執(zhí)行完畢； (三)法院受理破產(chǎn)申請后至破產(chǎn)宣告前，依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》作出駁回破產(chǎn)申請的裁定，且申請人在法定期限內(nèi)未提起上訴； (四)法院受理破產(chǎn)申請后至破產(chǎn)宣告前，依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》公司因上述第(一)、(二)項情形向本所申請撤銷對其股票實施13.2.14上市公司股票因第13.2.1條第(九)項被本所實施退市具備上市條件的，可以向本所申請撤銷對其股票實施的退市風(fēng)險警13.2.15上市公司股票因第13.2.1條第(七)項或者第(十)項本所于收到上市公司申請之日后的五個交易日內(nèi)，根據(jù)實際情到本所有關(guān)書面通知的下一交易日作出公告。公司未按規(guī)定公告的，第三節(jié)其他風(fēng)險警示險警示： (一)被暫停上市的公司股票恢復(fù)上市后或者被終止上市的公司股票重新上市后，公司尚未發(fā)布首份年度報告； (二)生產(chǎn)經(jīng)營活動受到嚴(yán)重影響且預(yù)計在三個月內(nèi)不能恢復(fù)正常； (三)主要銀行賬號被凍結(jié)； (四)董事會會議無法正常召開并形成決議； (五)公司被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金或違反規(guī)定 (六)中國證監(jiān)會或本所認(rèn)定的其他情形。13.3.2上市公司出現(xiàn)第13.3.1條第(一)項情形的，本所自公上市公司出現(xiàn)第13.3.1條第(二)項至第(六)項情形之一的，13.3.3上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在其股票被實施其他風(fēng)險警13.3.4上市公司股票因第13.3.1條第(五)項被實施其他風(fēng)險13.3.5上市公司股票因第13.3.1條第(一)項被實施其他風(fēng)險13.3.6上市公司股票因第13.3.1條第(二)項、第(三)項、第(四)項或者第(六)項被實施其他風(fēng)險警示的情形已消除的，可13.3.7上市公司股票因第13.3.1條第(五)項被實施其他風(fēng)險請撤銷對其股票實施的退市風(fēng)險警示或者其他風(fēng)險警示： (一)根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組規(guī)定，出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債，同時購買其他資產(chǎn)且已實施完畢； (二)通過購買進入公司的資產(chǎn)是一個完整經(jīng)營主體，該經(jīng)營主體在進入公司前已在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營三年以上； (三)本次購入的資產(chǎn)最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤為正值； (四)經(jīng)會計師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測顯示，公司完成本次重組后盈利能力增強，經(jīng)營業(yè)績明顯改善； (五)本所規(guī)定的其他條件。13.3.9上市公司向本所提交撤銷對其股票實施的其他風(fēng)險警示其股票實施的其他風(fēng)險警示。實施的其他風(fēng)險警示。到本所有關(guān)書面通知后的下一交易日作出公告。公司未按規(guī)定公告第十四章暫停、恢復(fù)、終止和重新上市第一節(jié)暫停上市市： (一)因最近兩個會計年度的凈利潤觸及第13.2.1條第(一)會計年度經(jīng)審計的凈利潤繼續(xù)為負(fù)值； (二)因最近一個會計年度的凈資產(chǎn)觸及第13.2.1條第(二)會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)值； (三)因最近一個會計年度的營業(yè)收入觸及第13.2.1條第(三)收入繼續(xù)低于1000萬元； (四)因最近一個會計年度的審計意見類型觸及第13.2.1條第 (四)項規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被實施退市風(fēng)險警示后，公司披露的最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告； (五)因未在規(guī)定期限內(nèi)改正財務(wù)會計報告中的重大差錯或者虛假記載觸及第13.2.1條第(五)項規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被實施退市風(fēng)險警示后，公司在兩個月內(nèi)仍未按要求改正財務(wù)會計報告； (六)因未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告觸及第13.2.1條第(六)項規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被實施退市風(fēng)險警示后，公司在兩個月內(nèi)仍未披露應(yīng)披露的年度報告或者中期報告； (七)公司股本總額發(fā)生變化不具備上市條件； (八)因第12.14條股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件，其股票具備上市條件觸及第13.2.1條第(九)項規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)其股票被實施退市風(fēng)險警示后，公司在六個月內(nèi)其股權(quán)分布仍不具備上市條件； (九)公司有重大違法行為； (十)本所認(rèn)定的其他情形。觸及第13.2.1條第(一)項至第(四)項規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被實14.1.3上市公司出現(xiàn)第14.1.1條第(一)項至第(四)項情形本所在公司股票停牌起始日后的十五個交易日內(nèi)作出是否暫停14.1.4上市公司出現(xiàn)第14.1.1條第(五)項或者第(六)項情14.1.5上市公司出現(xiàn)第14.1.1條第(七)項或者第(八)項情本所根據(jù)上市委員會的審核意見，作出是否暫停股票上市的決14.1.7本所在作出暫停其股票上市的決定之日后兩個交易日內(nèi)14.1.8上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所暫停其股票上市的決定后及時披露股票暫停上市公告。股票暫停上市公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： (一)暫停上市的股票種類、簡稱、證券代碼以及暫停上市起始 (二)股票暫停上市決定的主要內(nèi)容； (三)董事會關(guān)于爭取恢復(fù)股票上市的意見及具體措施； (四)股票可能被終止上市的風(fēng)險提示； (五)暫停上市期間公司接受投資者咨詢的主要方式； (六)中國證監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。換公司債券上市： (一)公司有重大違法行為； (二)公司情況發(fā)生重大變化不符合可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件； (三)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用； (四)未按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法履行義務(wù)； (五)公司最近兩年連續(xù)虧損； (六)因公司存在第14.1.1條情形其股票被本所暫停上市； (七)本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市的其他情形。第二節(jié)恢復(fù)上市觸及第14.1.1條第(一)至(四)項規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上 (一)在法定期限內(nèi)披露了最近一年年度報告； (二)最近一個會計年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤均為正值； (三)最近一個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入不低于1000萬元； (四)最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為正值； (五)最近一個會計年度的財務(wù)會計報告未被會計師事務(wù)所出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告； (六)保薦機構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認(rèn)為公司具備持續(xù)經(jīng)營能力； (七)保薦機構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認(rèn)為公司具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、運作規(guī)范、無重大內(nèi)控缺陷； (八)不存在本規(guī)則規(guī)定的暫停上市或者終止上市情形； (九)本所認(rèn)為需具備的其他條件。符合前款規(guī)定條件的上市公司可以在最近一年年度報告披露后14.2.2上市公司因未在規(guī)定期限內(nèi)改正財務(wù)會計報告中的重大差錯或者虛假記載觸及第14.1.1條第(五)項規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，或者因未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告觸及第14.1.1條第(六)，以書面形式向本所提出恢復(fù)上市的申請。14.2.3上市公司因股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件觸及第14.1.1條第(八)項規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市的，在暫停上市后六個月內(nèi)，其股權(quán)分布重新具備上市條件的,可以在事實發(fā)生之日14.2.4上市公司因出現(xiàn)14.1.1條第(七)項、第(九)項規(guī)定保薦人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實回復(fù)本所就公司恢復(fù)上市事項提司的有關(guān)情況予以充分關(guān)注和盡職核查，并出具核查報告： 存在同業(yè)競爭等； (二)財務(wù)會計：包括但不限于收入確認(rèn)、非經(jīng)常性損益的確認(rèn)披露規(guī)范規(guī)定的事項進行糾正和調(diào)整的情況等； (三)或有風(fēng)險：包括但不限于資產(chǎn)出售、抵押、置換、委托經(jīng)營、重大對外擔(dān)保、重