一文讀懂個體戶、獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、有限公司與股份公司的區(qū)別

一文讀懂個體戶、獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、有限公司與股份公司的區(qū)別摘要：企業(yè)這個詞，大家都很熟悉，但其實企業(yè)并不是一個具體的組織形式，而是一個統(tǒng)稱，除了公司以外，常見組織形式還有合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)以及個體工商戶。然而，我們?nèi)粘９ぷ髦袝r常會碰到創(chuàng)業(yè)者或企業(yè)經(jīng)營者不了解各類企業(yè)組織形式區(qū)別，經(jīng)?；煜胺ㄈ伺c自然人、公司與企業(yè)、法人與法人代表、子公司與分公司、個體工商戶與獨資企業(yè)”等概念，本文將系統(tǒng)分析“個體戶、獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、有限公司與股份公司”基本特點及區(qū)別。//一、民事主體與市場主體//既然要系統(tǒng)性梳理市場經(jīng)濟主體，我們就從《中華人民共和國民法總則》出發(fā)總結(jié)一下民事主體主要有哪些？從中捋順不同民事主體中有關(guān)參與市場主體的分類。《民法總則》提到，民法調(diào)整平等主體的自然人、法人和非法人組織之間的人身關(guān)系和財產(chǎn)關(guān)系，核心民事主體分為自然人、法人和非法人組織三大類別，具體每個民事主體類別又有細分，其中個體工商戶和企業(yè)不同組織形式都有所概括，如下圖所示?！睹穹倓t》規(guī)定：個體工商戶：自然人從事工商業(yè)經(jīng)營，經(jīng)依法登記，為個體工商戶。個體工商戶可以起字號。個體工商戶的債務(wù)，個人經(jīng)營的，以個人財產(chǎn)承擔(dān)；家庭經(jīng)營的，以家庭財產(chǎn)承擔(dān)；無法區(qū)分的，以家庭財產(chǎn)承擔(dān)。法人：法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。法人可以分為營利法人、非營利法人、特別法人三大類。01營利法人：以取得利潤并分配給股東等出資人為目的成立的法人，為營利法人。營利法人包括有限責(zé)任公司、股份有限公司和其他企業(yè)法人等。其中其他企業(yè)法人包括國有企業(yè)、城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)、農(nóng)村集體所有制的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、中外合資和合作企業(yè)、外資獨資企業(yè)等。02非營利性法人：為公益目的或者其他非營利目的成立，不向出資人、設(shè)立人或者會員分配所取得利潤的法人，為非營利法人。非營利法人包括事業(yè)單位、社會團體、基金會、社會服務(wù)機構(gòu)等。03特別法人：是我國立法的獨創(chuàng)，具有中國特色的立法。結(jié)合我國社會生活實際，將不屬于營利法人和非營利法人的且具有特殊性的法人組織劃歸到特別法人之下。特別法人主要有四種，即機關(guān)法人、農(nóng)村集體經(jīng)濟組織法人、城鎮(zhèn)農(nóng)村的合作經(jīng)濟組織法人、基層群眾性自治組織法人。非法人組織：非法人組織是不具有法人資格，但是能夠依法以自己的名義從事民事活動的組織。非法人組織包括個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、不具有法人資格的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)等。根據(jù)我國國家市場監(jiān)督管理數(shù)據(jù)顯示，2018年底，我國實有市場主體合計有1.1億戶，其中個體工商戶7525.8萬戶，企業(yè)3474.2萬戶，充分說明企業(yè)和個體工商戶是我國市場經(jīng)濟重要組成部分。企業(yè)一般是指以盈利為目的，運用各種生產(chǎn)要素（土地、勞動力、資本、技術(shù)和企業(yè)家才能等），向市場提供商品或服務(wù)，實行自主經(jīng)營、自負盈虧、獨立核算的法人或其他社會經(jīng)濟組織。從法理上來看，沒有企業(yè)這個經(jīng)濟組織，企業(yè)是一個統(tǒng)稱與叫法，具體到企業(yè)主要包含個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司制企業(yè)三大類。從民事主體和市場主體來看，民事主體包含以經(jīng)濟和營利為目的個體工商戶與企業(yè)市場主體。//二、企業(yè)組織形態(tài)演變//從歷史上來看，企業(yè)組織形態(tài)的產(chǎn)生經(jīng)歷了一個逐步演變的過程。獨資企業(yè)（無限責(zé)任）在資本主義發(fā)展的早期階段，包括工場手工業(yè)時期和機器大工業(yè)初期，通行的是規(guī)模較小的獨資經(jīng)營的業(yè)主制企業(yè)（獨資企業(yè)）。這種企業(yè)由私人資本家自己出資，自己經(jīng)營，財產(chǎn)所有權(quán)中的占有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、處置權(quán)和收益權(quán)也是統(tǒng)一的。獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)均承擔(dān)無限經(jīng)濟責(zé)任。合伙企業(yè)（連帶無限責(zé)任）隨著社會生產(chǎn)力的進步，機器生產(chǎn)逐步取代手工生產(chǎn)，由于生產(chǎn)中更多地使用機器設(shè)備等固定資本，生產(chǎn)規(guī)模的擴大需要更多的流動資本，僅靠私人資本單獨出資已經(jīng)不足以興辦更大規(guī)模和競爭力更強的企業(yè)，從而產(chǎn)生了合伙制企業(yè)。合伙制企業(yè)對企業(yè)均承擔(dān)無限經(jīng)濟責(zé)任。合伙企業(yè)還要承擔(dān)連帶無限經(jīng)濟責(zé)任，以保障債權(quán)人的利益不受侵害。公司制企業(yè)的雛型（無限責(zé)任）早在12世紀，意大利沿地中海商業(yè)城市中的一些從事貿(mào)易特別是從事海外貿(mào)易的貴族，為了分散經(jīng)營風(fēng)險和適應(yīng)大規(guī)模商業(yè)經(jīng)營對營運資本的需要，開始在家族內(nèi)部實行資本聯(lián)合，組成公司形式的企業(yè)，這就是公司制企業(yè)的萌芽和雛形。隨著科學(xué)技術(shù)革命的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模進一步擴大，出現(xiàn)了使用龐大的技術(shù)手段的機器大工業(yè)，需要進一步擴大資本聯(lián)合的范圍和規(guī)模。這時，合伙企業(yè)繼續(xù)擴大資金籌集出現(xiàn)困難，主要是某些擁有資本的人不愿意承擔(dān)無限經(jīng)濟責(zé)任的風(fēng)險。為了籌集資金，某些合伙人被迫對新加入的合伙人作出讓步，即新合伙人只承擔(dān)所出資本的有限責(zé)任，原來的合伙人仍承擔(dān)無限責(zé)任，這種公司被稱為“兩合公司”。兩合公司對社會來說還是無限責(zé)任公司，但是出資人分為承擔(dān)有限責(zé)任和無限責(zé)任兩種。公司制企業(yè)（有限責(zé)任）在19世紀中葉，就經(jīng)濟上來說，市場經(jīng)濟有了長足的發(fā)展；就物質(zhì)技術(shù)來說，機器大工業(yè)獲得了全面的發(fā)展，出現(xiàn)了大規(guī)模的鐵路建造，使用汽船的海運業(yè)也迅速發(fā)展起來。這些大生產(chǎn)需要遠遠超過合伙企業(yè)所能集中的資本，需要更大規(guī)模的資本聯(lián)合，同時，資本所有者希望承擔(dān)有限責(zé)任的要求日益迫切。由此，主要資本主義國家的公司法應(yīng)運而生，從法律上賦予法人企業(yè)獨立承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任的地位和出資者只承擔(dān)投入資本的有限責(zé)任。公司制企業(yè)產(chǎn)生以來，迅速為現(xiàn)代社會所接受，成為最普遍的企業(yè)形式。股份公司（有限責(zé)任）其中股份有限公司是現(xiàn)代西方資本主義國家的大企業(yè)普遍采用的形式，是現(xiàn)代股份公司的典型形式，股票市場既是它的產(chǎn)物，形成后又作為它的生存背景和條件。//三、個體工商戶//個體工商戶，是指生產(chǎn)資料屬于私人所有，主要以個人勞動為基礎(chǔ)，勞動所得歸個體勞動者自已支配的一種經(jīng)濟形式。個體工商戶有個人經(jīng)營、家庭經(jīng)營與個人合伙經(jīng)營三種組織形式。由于個體工商戶對債務(wù)負無限責(zé)任，所以個體工商戶不具備法人資格。法律特征自然人從事個體工商業(yè)經(jīng)營必須依法核準登記。個體工商戶的登記機關(guān)是縣以上工商行政管理機關(guān)。個體工商戶經(jīng)核準登記，取得營業(yè)執(zhí)照后，才可以開始經(jīng)營。個體工商戶轉(zhuǎn)業(yè)、合并、變更登記事項或歇業(yè)，也應(yīng)辦理登記手續(xù)。個體工商戶只能經(jīng)營法律、政策允許個體經(jīng)營的行業(yè)。法律地位在依法核準登記的范圍內(nèi)，個體工商戶享有從事個體工商業(yè)經(jīng)營的民事權(quán)利能力和民事行為能力。不具有法人地位。個體工商戶從事生產(chǎn)經(jīng)營活動必須遵守國家的法律，應(yīng)照章納稅，服從工商行政管理。財產(chǎn)責(zé)任民法總則規(guī)定：個體工商戶的債務(wù)，個人經(jīng)營的，以個人財產(chǎn)承擔(dān)；家庭經(jīng)營的，以家庭財產(chǎn)承擔(dān)。即：以個人名義申請登記的個體工商戶，個人經(jīng)營、收益也歸個人者，對債務(wù)負個人責(zé)任；以家庭共同財產(chǎn)投資，或者收益的主要部分供家庭成員消費的，其債務(wù)由家庭共有財產(chǎn)清償；在夫妻關(guān)系存續(xù)期間，一方從事個體工商戶經(jīng)營，其收入作為夫妻共有財產(chǎn)者，其債務(wù)由夫妻共有財產(chǎn)清償；家庭全體成員共同出資、共同經(jīng)營的，其債務(wù)由家庭共有財產(chǎn)清償。稅收政策個體工商戶因為其經(jīng)營性質(zhì)，類似于企業(yè)，所以在流轉(zhuǎn)稅等方面和企業(yè)所需要繳納的稅種基本是一致的，即增值稅，城建稅及教育費附加，印花稅等等。比較特殊的是所得稅。因為個體工商戶在實質(zhì)上屬于個體經(jīng)營，屬于自然人范疇，所以并不繳納企業(yè)所得稅，而是交個人所得稅。增值稅：對于增值稅，個體工商戶和企業(yè)一樣，先根據(jù)相關(guān)法規(guī)條件，判定屬于一般納稅人或小規(guī)模納稅人再確定納稅方式。2019年國家給與小規(guī)模納稅人所有的普惠性增值稅政策個體工商戶適用。《財政部稅務(wù)總局關(guān)于實施小微企業(yè)普惠性稅收減免政策的通知》財稅[2019]13號規(guī)定，對月銷售額10萬元以下（含本數(shù)）的增值稅小規(guī)模納稅人，免征增值稅，執(zhí)行期限為2019年1月1日至2021年12月31日。所得稅：2018年10月20日，國家稅務(wù)總局網(wǎng)站公布了《中華人民共和國個人所得稅法實施條例（修訂草案征求意見稿）》向社會公開征求意見。《中華人民共和國個人所得稅法實施條例（修訂草案征求意見稿）》第十五條規(guī)定：個體工商戶業(yè)主、個人獨資企業(yè)投資者、合伙企業(yè)個人合伙人以及從事其他生產(chǎn)、經(jīng)營活動的個人，以其每一納稅年度來源于個體工商戶、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)以及其他生產(chǎn)、經(jīng)營活動的所得，減除費用六萬元、專項扣除以及依法確定的其他扣除后的余額，為應(yīng)納稅所得額。個體工商戶要繳納的生產(chǎn)經(jīng)營所得個人所得稅的繳納方式分為兩種：查賬征收方式和核定征收方式，其中核定征收又根據(jù)特定情況分為：定期定額征收方式、核定附征率征收方式、核定應(yīng)稅所得率征收方式。個體工商戶經(jīng)營所得稅按照5-35%超額累進稅率進行征收。個體工商戶建賬管理暫行辦法（2018年6月15日修訂），提出積極引導(dǎo)個體工商戶建立健全賬簿，正確進行核算，如實申報納稅。其中國家稅務(wù)總局北京市海淀區(qū)稅務(wù)局發(fā)布最新消息：除由集貿(mào)市場代征稅款的個體工商戶外，自2019年1月1日起終止定期定額征收方式。終止定期定額后，個體工商戶征收方式轉(zhuǎn)為查賬征收。預(yù)計在全國其他地區(qū)很快推廣開來。//三、個人獨資企業(yè)//個人獨資企業(yè)，是指依照《個人獨資企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，全部資產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人(或者家庭)財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。為自然人企業(yè)，最古老、最簡單的一種企業(yè)組織形式。在公司出現(xiàn)以前，個人獨資企業(yè)是最典型的企業(yè)形式，個人獨資企業(yè)是介于個體工商戶和一人有限公司之間的組織形態(tài)。主要盛行于零售業(yè)、手工業(yè)、農(nóng)業(yè)、林業(yè)、漁業(yè)、服務(wù)業(yè)和家庭作坊等。法律特征設(shè)立個人獨資企業(yè)的只能是一個自然人，國家機關(guān)、國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門、企業(yè)、事業(yè)單位等都不能作為個人獨資企業(yè)的設(shè)立人。個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。個人獨資企業(yè)的內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置簡單，經(jīng)營管理方式靈活。個人獨資企業(yè)須要連續(xù)經(jīng)營，人獨資企業(yè)成立后無正當理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。法律地位獨資企業(yè)的法律地位集中表現(xiàn)是其不具有獨立的法律人格,不具有法人地位,是典型的非法人企業(yè)。獨資企業(yè)優(yōu)缺點1、獨資企業(yè)的優(yōu)點獨資企業(yè)是企業(yè)制度序列中最初始和最古典的形態(tài)，也是民營企業(yè)主要的企業(yè)組織形式。其主要優(yōu)點為：1）企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)高度統(tǒng)一。這有利于保守與企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展有關(guān)的秘密，有利于業(yè)主個人創(chuàng)業(yè)精神的發(fā)揚。2）企業(yè)業(yè)主自負盈虧和對企業(yè)的債務(wù)負無限責(zé)任成為了強硬的預(yù)算約束。企業(yè)經(jīng)營好壞同業(yè)主個人的經(jīng)濟利益乃至身家性命緊密相連，因而，業(yè)主會盡心竭力地把企業(yè)經(jīng)營好。3）企業(yè)的外部法律法規(guī)等對企業(yè)的經(jīng)營管理、決策、進入與退出、設(shè)立與破產(chǎn)的制約較小。2、獨資企業(yè)的缺點雖然獨資企業(yè)有如上的優(yōu)點，但它也有比較明顯的缺點：1）難以籌集大量資金。因為一個人的資金終歸有限，以個人名義借貸款難度也較大。因此，獨資企業(yè)限制了企業(yè)的擴展和大規(guī)模經(jīng)營。2）投資者風(fēng)險巨大。企業(yè)業(yè)主對企業(yè)負無限責(zé)任，在硬化了企業(yè)預(yù)算約束的同時，也帶來了業(yè)主承擔(dān)風(fēng)險過大的問題，從而限制了業(yè)主向風(fēng)險較大的部門或領(lǐng)域進行投資的活動。這對新興產(chǎn)業(yè)的形成和發(fā)展極為不利。3）企業(yè)連續(xù)性差。企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，雖然使企業(yè)擁有充分的自主權(quán)，但這也意味著企業(yè)是自然人的企業(yè)，業(yè)主的病、死，他個人及家屬知識和能力的缺乏，都可能導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)。4）企業(yè)內(nèi)部的基本關(guān)系是雇傭勞動關(guān)系，勞資雙方利益目標的差異，構(gòu)成企業(yè)內(nèi)部組織效率的潛在危險。個人獨資企業(yè)稅收個人獨資企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，而是繳納個人所得稅。個人獨資企業(yè)投資人所得按照“個體工商戶生產(chǎn)、經(jīng)營所得”項目征收個人所得稅。經(jīng)營所得，以每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，為應(yīng)納稅所得額，適用百分之五至百分之三十五的超額累進稅率。根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》（修訂草案征求意見稿）第十四條的規(guī)定，個體工商戶、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)以及個人從事其他生產(chǎn)、經(jīng)營活動，未提供完整、準確的納稅資料，不能正確計算應(yīng)納稅所得額的，由主管稅務(wù)機關(guān)核定其應(yīng)納稅所得額。據(jù)此，經(jīng)營所得的征收方式可以分為查賬征收和核定征收兩大類，核定征收具體又可細分為：定期定額征收，主要適用于生產(chǎn)、經(jīng)營規(guī)模小，達不到《個體工商戶建賬管理暫行辦法》規(guī)定設(shè)置賬簿標準的個體工商戶，以及符合條件的個獨企業(yè)和合伙企業(yè)。核定應(yīng)稅所得率征收，主要適用于不能準確核算應(yīng)納稅所得額，但可以準確核算收入總額或成本費用支出額的個體工商戶、個獨企業(yè)和合伙企業(yè)。核定征收率征收，即直接根據(jù)納稅人的收入額，乘以核定的征收率進行征收，具體征收率隨地區(qū)和行業(yè)不同而不同。小規(guī)模的服務(wù)行業(yè)：定額征收，核定企業(yè)開票額的2%作為企業(yè)的所得稅，增值稅稅3%，附加稅0.36%，企業(yè)的綜合稅率為5.36。小規(guī)模的服務(wù)行業(yè)：定率征收，核定企業(yè)開票額的10%作為企業(yè)的利潤，在按照個人經(jīng)營所得的五級累進制計算5%-35%，算下來個人獨資企業(yè)所得稅為0.5%-2.2%，增值稅3%，附加稅0.36%。從稅收籌劃的角度來看，創(chuàng)辦個人獨資企業(yè)不失為一個非常有效實用的節(jié)稅方式。//四、合伙企業(yè)//合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立的，由兩個或兩個以上的自然人通過訂立合伙協(xié)議，共同出資經(jīng)營、共負盈虧、共擔(dān)風(fēng)險的企業(yè)組織形式。合伙企業(yè)一般無法人資格，不繳納企業(yè)所得稅，繳納個人所得稅。合伙企業(yè)分類合伙企業(yè)分為：普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。其中，普通合伙企業(yè)又包含特殊的普通合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由2人以上的普通合伙人（沒有上限規(guī)定）組成。普通合伙企業(yè)中，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。特殊的普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人則僅以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。特殊的普通合伙企業(yè)是指以專門知識和技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，這些服務(wù)機構(gòu)可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。例如律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、醫(yī)師事務(wù)所、設(shè)計師事務(wù)所等。特殊的普通合伙企業(yè)必須在其企業(yè)名稱中標明“特殊普通合伙”字樣，以區(qū)別于普通合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人組成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。當有限合伙企業(yè)只剩下普通合伙人時，應(yīng)當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)，如果只剩下有限合伙人時，應(yīng)當解散。普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。法律特征生命有限。合伙企業(yè)比較容易設(shè)立和解散。合伙人簽訂了合伙協(xié)議，就宣告合伙企業(yè)的成立。新合伙人的加入，舊合伙人的退伙、死亡、自愿清算、破產(chǎn)清算等均可造成原合伙企業(yè)的解散以及新合伙企業(yè)的成立。責(zé)任無限。合伙組織作為一個整體對債權(quán)人承擔(dān)無限責(zé)任。相互代理。合伙企業(yè)的經(jīng)營活動，由合伙人共同決定，合伙人有執(zhí)行和監(jiān)督的權(quán)利。合伙人可以推舉負責(zé)人。合伙負責(zé)人和其他人員的經(jīng)營活動，由全體合伙人承擔(dān)民事責(zé)任。換言之，每個合伙人代表合伙企業(yè)所發(fā)生的經(jīng)濟行為對所有合伙人均有約束力。因此，合伙人之間較易發(fā)生糾紛。財產(chǎn)共有。合伙人投入的財產(chǎn)，由合伙人統(tǒng)一管理和使用，不經(jīng)其他合伙人同意，任何一位合伙人不得將合伙財產(chǎn)移為他用。只提供勞務(wù)，不提供資本的合伙人僅有權(quán)分享一部分利潤，而無權(quán)分享合伙財產(chǎn)利益共享。合伙企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中所取得、積累的財產(chǎn)，歸合伙人共有。如有虧損則亦由合伙人共同承擔(dān)。損益分配的比例，應(yīng)在合伙協(xié)議中明確規(guī)定；未經(jīng)規(guī)定的可按合伙人出資比例分攤，或平均分攤。以勞務(wù)抵作資本的合伙人，除另有規(guī)定者外，一般不分攤損失。以下就普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)主要區(qū)別如下表所示。合伙企業(yè)稅收《國務(wù)院關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)征收所得稅問題的通知》（國發(fā)〔2000〕16號）規(guī)定，為公平稅負，支持和鼓勵個人投資興辦企業(yè)，自2000年1月1日起，對個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)停止征收企業(yè)所得稅，其投資者的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得征收個人所得稅。《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅〔2000〕91號，下稱91號文）確立了“先分后稅”的合伙人所得稅制度，《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號，下稱159號文）進一步明確，合伙企業(yè)實現(xiàn)的所得，無論利潤分配與否，均按照合伙比例計算各合伙人的應(yīng)稅所得。其中，法人合伙人繳納企業(yè)所得稅，自然人合伙人根據(jù)所得的性質(zhì)分別適用“利息、股息、紅利所得”和“個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得”繳納個人所得稅。自2019年1月1日-2023年12月31日，個人通過合伙制創(chuàng)投企業(yè)取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得和股息紅利所得，可選擇按比例稅率20%或五級超額累進稅率5%-35%計算個人所得稅。//五、有限責(zé)任公司//有限責(zé)任公司，簡稱有限公司，有限公司，有限責(zé)任公司性質(zhì)都是一樣，只是名稱不同，沒有任何區(qū)別。有限責(zé)任公司是指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》規(guī)定登記注冊，由兩個以上、五十個以下的股東共同出資，每個股東以其出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟組織。有限責(zé)任公司（有限公司）是我國企業(yè)實行公司制最重要的一種組織形式。有限責(zé)任公司是一種資合公司，同時也具有人合公司的特點。其資合性表現(xiàn)在：公司注冊資本為全體股東繳納股本的總和，股東的出資以現(xiàn)金及財產(chǎn)為限，不可以信譽及勞動出資，股東必須以自己的出資對公司負責(zé)。其人合性表現(xiàn)在：股東是基于相互間的信任而集合在一起的，股東間的關(guān)系較為緊密，股份的轉(zhuǎn)讓，必須征得其他股東的同意。其優(yōu)點是設(shè)立程序比較簡單，不必發(fā)布公告，也不必公布賬目，尤其是公司的資產(chǎn)負債表一般不予公開，公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置靈活。其缺點是由于不能公開發(fā)行股票，籌集資金范圍和規(guī)模一般都比較小，難以適應(yīng)大規(guī)模生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要。因此，有限責(zé)任公司（有限公司）這種形式一般適于中小型非股份制公司。對于創(chuàng)業(yè)來說，有限責(zé)任公司是比較適合創(chuàng)業(yè)的企業(yè)類型，大部分的投融資方案、VIE架構(gòu)等都是基于有限責(zé)任公司進行設(shè)計的。設(shè)立條件：設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當具備下列條件：股東符合法定人數(shù)；有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；股東共同制定公司章程；有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)；有公司住所。股東人數(shù)：由五十個以下股東出資設(shè)立。注冊資本：有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司章程：有限責(zé)任公司章程應(yīng)當載明下列事項：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱；股東的出資方式、出資額和出資時間；公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司法定代表人；股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章。股東未足額出資的責(zé)任：股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東查閱權(quán)利范圍：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。分紅：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。股東會：股東會行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東會會議：定期會議應(yīng)當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。股東會會議召集和主持：有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會會議時間：召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會表決程序：股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。董事會成員人數(shù)：有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人；但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。董事長、副董事長的產(chǎn)生：董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事會議事方式、表決方式：董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會會議：監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。公司回購股權(quán)：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。一人有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。如果是法人設(shè)立一人有限公司的數(shù)量就不限定了。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。雖然是一人有限公司，股東只有一個，但是依據(jù)《公司法》注冊了公司，這個股東只要按注冊資本的金額認繳了資金，同時不將公司財產(chǎn)和股東自己財產(chǎn)混同，也具有以出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任。但同時也規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。從承擔(dān)的責(zé)任來看，一人有限公司與個體工商戶有本質(zhì)的區(qū)別，個體工商戶對債務(wù)負無限責(zé)任。稅收政策當前我國共有包括增值稅、消費稅、進口環(huán)節(jié)稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅、城建稅、契稅、土地增值稅等18個主要稅種。根據(jù)納稅主體劃分，我國的企業(yè)部門納稅占比超過80%。根據(jù)稅種劃分，增值稅是第一大稅種，企業(yè)所得稅是第二大稅種。小微企業(yè)減免政策2019年1月9日國務(wù)院常務(wù)會議決定，將增值稅小規(guī)模納稅人免稅標準由月銷售額3萬元提高到10萬元。1月19日，《關(guān)于實施小微企業(yè)普惠性稅收減免政策的通知》（財稅〔2019〕13號）規(guī)定對月銷售額10萬元以下（含本數(shù)）的增值稅小規(guī)模納稅人，免征增值稅。（小微企業(yè)認定標準：企業(yè)資產(chǎn)總額5000萬元以下、從業(yè)人數(shù)300人以下、應(yīng)納稅所得額300萬元以下。）增值稅增值稅稅率一共有4檔：13%，9%，6%，0%。納稅人銷售貨物、勞務(wù)、有形動產(chǎn)租賃服務(wù)或者進口貨物，除本條第二項、第四項、第五項另有規(guī)定外，稅率為13%。納稅人銷售交通運輸、郵政、基礎(chǔ)電信、建筑、不動產(chǎn)租賃服務(wù)，銷售不動產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，銷售或者進口下列貨物，稅率為9%：1.糧食等農(nóng)產(chǎn)品、食用植物油、食用鹽；2.自來水、暖氣、冷氣、熱水、煤氣、石油液化氣、天然氣、二甲醚、沼氣、居民用煤炭制品；3.圖書、報紙、雜志、音像制品、電子出版物；4.飼料、化肥、農(nóng)藥、農(nóng)機、農(nóng)膜；5.國務(wù)院規(guī)定的其他貨物。納稅人銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)，除本條第一項、第二項、第五項另有規(guī)定外，稅率為6%。納稅人出口貨物，稅率為零；但是，國務(wù)院另有規(guī)定的除外。境內(nèi)單位和個人跨境銷售國務(wù)院規(guī)定范圍內(nèi)的服務(wù)、無形資產(chǎn)，稅率為零。所得稅企業(yè)所得稅稅率如下表所示。//六、股份（有限）公司//我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司(股份公司)，是指公司全部資本分為等額的股份，股東以其所認繳的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。設(shè)立條件：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當具備下列條件：發(fā)起人符合法定人數(shù)；有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；有公司住所。設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立，募集設(shè)立，股份公司設(shè)立的方式有兩種：發(fā)起方式設(shè)立的股份公司，股東以其認繳的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任；募集設(shè)立的股份公司，股東認繳的資本為限承擔(dān)責(zé)任。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。發(fā)起人人數(shù)：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。募集設(shè)立的股份公司的股東底線人數(shù)為兩人，沒有上限；發(fā)起設(shè)立的股份公司股東人數(shù)上限為200人，一般認為，超過200人就應(yīng)該公開募集，具有公眾色彩。注冊資本：發(fā)起設(shè)立：注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。募集方式設(shè)立：注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。公司章程：股份有限公司章程應(yīng)當載明下列事項：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。發(fā)起人未足額出資的責(zé)任：股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當補繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股東查閱權(quán)利范圍：股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。股東大會：有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。但該規(guī)定：“對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章?！辈贿m用于股紛有限公司。股東大會會議：股東大會應(yīng)當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；董事會認為必要時；監(jiān)事會提議召開時；公司章程規(guī)定的其他情形。股東大會會議召集和主持：股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。股東大會會議時間：召開股東大會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當于會議召開十五日前通知各股東股東大會表決程序：股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。董事會成員人數(shù)：股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。董事長、副董事長的產(chǎn)生：董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會議事方式、表決方式：董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。監(jiān)事會會議：監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。股份轉(zhuǎn)讓：股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。董監(jiān)高借款限制：公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。鎖定期：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。公司回購股份：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：減少公司注冊資本；與持有本公司股份的其他公司合并；將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。稅收政策基本同有限責(zé)任公司稅收政策。//七、概念辨析//法人、自然人、非法人組織法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。注意，法人是一個組織，而不是個人，我們通常所說的“法人”其實是指企業(yè)的“法定代表人”。法人一般分為營利性法人如公司和非營利性法人如學(xué)校、醫(yī)院等。自然人就是我們通常意義上的“人”，從出生到死亡，具有民事權(quán)利能力，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事義務(wù)。所有人擁有的第一個身份就是“自然人”，包括企業(yè)的“法定代表人”。非法人組織是指不具有法人資格，但是能依法以自己的名義從事民事活動的組織。包括個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)及不具有法人資格的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)等。公司與企業(yè)區(qū)別企業(yè)是指把人的要素和物的要素結(jié)合起來的、自主地從事經(jīng)濟活動的、具有營利性的經(jīng)濟組織。根據(jù)實踐的需要，可以按照不同的屬性對企業(yè)進行多種不同的劃分。例如：按照企業(yè)組織形式的不同，可以分為個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司企業(yè)；按照企業(yè)法律屬性的不同，可以分為法人企業(yè)、非法人企業(yè)；按照企業(yè)所屬行業(yè)的不同，可以分為工業(yè)企業(yè)、農(nóng)業(yè)企業(yè)、建筑企業(yè)、交通運輸企業(yè)、郵電企業(yè)、商業(yè)企業(yè)、外貿(mào)企業(yè)等。公司是依照公司法在中國境內(nèi)設(shè)立的是以營利為目的的企業(yè)法人，包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。它是適應(yīng)市場經(jīng)濟社會化