2021-2022年陜西省咸陽市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)

2021-2022年陜西省咸陽市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列主體中，可以擔任管理人的是（）。

A.與債權(quán)人有尚未了結(jié)債務(wù)的人

B.曾被吊銷注冊會計師證書的人

C.破產(chǎn)案件受理的4年前曾擔任債務(wù)人董事的人

D.破產(chǎn)案件受理前2年內(nèi)曾擔任債務(wù)人法律顧問的人

2.根據(jù)合同法的規(guī)定，借款人提前償還貸款的，除當事人另有約定外，計算利息的方法是（）。

A.按照借款合同約定的期間計算

B.按照借款合同約定的期間計算，實際借款期間小于1年的，按1年計算

C.按照實際借款的期間計算

D.按照實際借款的期間計算，但是借款人應(yīng)當承擔相應(yīng)的違約責任

3.

第

13

題

根據(jù)增值稅法律制度的有關(guān)規(guī)定，納稅人采取賒銷方式銷售貨物的，其增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間為（）。

A.發(fā)出貨物的當天B.收到貨物的當天C.按合同約定的收款日期的當天D.簽訂合同的當天

4.乙公司在與甲公司交易中獲得300萬元的匯票一張，付款人為丙公司。乙公司請求承兌時，丙公司在匯票上簽注：“承兌。甲公司款到后支付?！备鶕?jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于丙公司付款責任的表述中，正確的是（）。

A.丙公司已經(jīng)承兌，應(yīng)承擔付款責任

B.應(yīng)視為丙公司拒絕承兌，丙公司不承擔付款責任

C.甲公司給丙公司付款后，丙公司才承擔付款責任

D.按甲公司給丙公司付款的多少確定丙公司應(yīng)承擔的付款責任

5.第

6

題

甲乙雙方訂立買賣合同，約定收貨后一周內(nèi)付款。甲方在交貨前發(fā)現(xiàn)乙方經(jīng)營狀況嚴重惡化，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，甲方可行使的權(quán)利有（）。

A.同時履行抗辯權(quán)B.后履行抗辯權(quán)C.不安抗辯權(quán)D.解除合同

6.

債務(wù)人或者管理人應(yīng)當自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起（）內(nèi)，同時向人民法院和債權(quán)人會議提交重整計劃草案。

A.1個月B.3個月C.6個月D.10個月

7.下列關(guān)于訴訟時效的表述中,正確的是()

A.所有人張某要求不法占有人李某返還自己被其非法占有5年的房屋，李某可以訴訟時效已過為由進行抗辯

B.張某于2008年1月5日知道合同撤銷的事由，該合同于2008年11月5日撤銷。張某于2010年12月8日要求合同相對人趙某賠償損失，趙某可以訴訟時效已過為由進行抗辯

C.張某于2008年1月5日知道合同撤銷的事由，該合同于2008年11月5日撤銷。張某于2010年6月8日要求合同相對人趙某返還財產(chǎn)，趙某可以訴訟時效已過為由進行抗辯

D.合同當事人張某要求撤銷合同，相對人李某得知張某在三年前即知道撤銷事由，李某可以訴訟時效已過為由進行抗辯

8.

第

7

題

下列不屬于營業(yè)稅免稅項目的有（）

A.律師事務(wù)所收取的咨詢費收入

B.保險公司的攤回分保費用

C.福利養(yǎng)老院收取的生活費收入

D.高校后勤實體對校內(nèi)經(jīng)營取得的餐飲收入

9.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于我國反壟斷法的適用范圍，說法正確的是（）

A.反壟斷法適用于我國境內(nèi)，無域外效力

B.對于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者在農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工、銷售等領(lǐng)域?qū)嵤┑穆?lián)合或者協(xié)同行為，不適用反壟斷法

C.對于知識產(chǎn)權(quán)領(lǐng)域，即使經(jīng)營者濫用知識產(chǎn)權(quán)實施排除、限制競爭的行為，也不適用反壟斷法，而適用知識產(chǎn)權(quán)方面的法律、法規(guī)

D.反壟斷法只調(diào)整境內(nèi)的經(jīng)濟壟斷行為，不針對濫用行政權(quán)力排除、限制競爭的行為

10.下列關(guān)于訴訟時效中斷的說法中，不正確的是（）。

A.訴訟時效中斷的法律效力為訴訟時效的重新起算，訴訟時效的中斷可以數(shù)次進行，只是不能超過20年最長訴訟時效的限制

B.對于連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人中的一人發(fā)生訴訟時效中斷的效力的事由，對其他連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人不發(fā)生訴訟時效中斷的效力

C.債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當認定訴訟時效從債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知到達債務(wù)人之日起中斷

D.債務(wù)承擔情形下。構(gòu)成原債務(wù)人對債務(wù)承認的，應(yīng)當認定訴訟時效從債務(wù)承擔意思表示到達債權(quán)人之日起中斷

11.

第

11

題

下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

12.

第

5

題

某公司進口卷煙100箱，每箱關(guān)稅完稅價為60000元，關(guān)稅稅率為25%，則進口卷煙應(yīng)繳納的消費稅為（）

A.6163636.36元B.1366366.36元C.4645645.36元D.6361636.63元

13.楊某與遠親宋某簽訂一份協(xié)議，約定由楊某實際出資并享有投資權(quán)益，而以宋某為名義股東。合同不存在法律規(guī)定的無效情形。后來宋某見投資有利可圖，于是向法院提起訴訟主張合同無效，下列說法中符合法律規(guī)定的是（）。

A.人民法院應(yīng)當認定該合同無效

B.若楊某以其實際履行了出資義務(wù)為由主張權(quán)利，法院應(yīng)予支持

C.若宋某以其為股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記股東為由主張權(quán)利，法院應(yīng)予支持

D.楊某可以不經(jīng)其他股東表決請求公司變更股東并向公司登記機關(guān)登記

14.甲、乙各以30％與70％的份額共有一間房屋，現(xiàn)甲欲將自己的份額轉(zhuǎn)讓給第三人丙，下列表述中說法正確的是()。

A.乙有優(yōu)先購買權(quán)

B.丙有優(yōu)先購買權(quán)，乙沒有優(yōu)先購買權(quán)

C.乙、丙都有優(yōu)先購買權(quán)，兩人處于平等地位

D.乙、丙都有優(yōu)先購買權(quán)，乙的優(yōu)先購買權(quán)優(yōu)先于丙的優(yōu)先購買權(quán)

15.

第

3

題

外商投資的有限責任公司，股東可以分期繳納出資，最后出資的時限為（）

A.設(shè)立投資公司的，在公司成立后1年內(nèi)繳足

B.設(shè)立投資公司的，在公司成立后3年內(nèi)繳足

C.設(shè)立一般公司的，在公司成立后2年內(nèi)繳足

D.設(shè)立一般公司的，在公司成立后3年內(nèi)繳足

16.

第

14

題

A、B兩家公司屬于非同一控制下的獨立公司。A公司于20×8年7月1日以本企業(yè)的固定資產(chǎn)對B公司投資，取得B公司60%的股份。該固定資產(chǎn)原值1500萬元，已計提折舊400萬元，已提取減值準備50萬元，7月1日該固定資產(chǎn)公允價值為1250萬元。B公司20×8年7月1日所有者權(quán)益為2000萬元。甲公司該項長期股權(quán)投資的成本為（）萬元。

A.1500B.1050C.1200D.1250

17.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司必須編制并公告季度報告。報告編制并公告的時間應(yīng)當是（）。

會計年度前3個月、6個月、9個月結(jié)束后的30日內(nèi)

會計年度前3個月、6個月、9個月結(jié)束后的60日內(nèi)

會計年度前3個月、9個月結(jié)束后的30日內(nèi)

會計年度前3個月、9個月結(jié)束后的60日內(nèi)

18.下列各項中，屬于不得收購上市公司股份的情形是（）。

A.收購人甲公司當年凈利潤比上一個年度下降30%

B.收購人乙公司在過去3年中因有重大違法行為被中國證監(jiān)會給予處罰

C.收購人丙公司已經(jīng)擁有被收購公司20%的股份，打算繼續(xù)收購

D.收購人丁某曾經(jīng)擔任某股份有限公司董事長，因不可抗力原因，該股份有限公司已在4年前破產(chǎn)

19.

第

13

題

召開債權(quán)人會議，管理人應(yīng)當提前（）日通知已知的債權(quán)人。

A.15日B.30目C.2個月D.3個月

20.

第

6

題

某遠洋運輸企業(yè)2007年3月發(fā)生以下經(jīng)營業(yè)務(wù)：為A公司出口貨物提供運輸業(yè)務(wù)，取得運輸收入456000元、裝卸費4000元、貨物保鮮費8000元；將5號遠洋運輸船舶以“期租”方式出租給A公司，租期1年，3月份收取租金250000元；將8號遠洋運輸船舶以“光租”方式出租給B公司，租期3個月，3月份收取租金60000元。該遠洋運輸企業(yè)3月份應(yīng)納營業(yè)稅稅額（）

A.23340元B.24540元C.29540元D.29700元

二、多選題(10題)21.某股份有限公司實收股本總額為10000萬元，董事會成員有5人。下列情形應(yīng)當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的有（）。

A.甲董事辭去董事職務(wù)B.公司累計未彌補的虧損為2000萬元C.持有公司股份8％的股東請求時D.監(jiān)事會提議召開時

22.下列關(guān)于普通合伙企業(yè)的說法正確的是（）。

A.合伙人可以是法人或其他組織

B.合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人可以隨時退伙，但應(yīng)當提前30日通知其他合伙人

C.當合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以償付到期債務(wù)時，合伙企業(yè)的債權(quán)人就合伙企業(yè)所負債務(wù)可以向任何一個合伙人主張

D.部分合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，只有受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的那一部分合伙人有權(quán)對外代表合伙企業(yè)

23.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于借殼上市規(guī)定的表述中錯誤的有（）

A.上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當是股份有限公司或者有限責任公司

B.創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實施借殼上市

C.借殼上市屬于特殊的重大資產(chǎn)重組行為，不需要遵守重大資產(chǎn)重組行為的一般規(guī)定

D.上市公司及其最近1年內(nèi)的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵査或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形

24.

第

24

題

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列各項中，屬于上市公司內(nèi)幕信息的有（）。

A.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押一次超過該資產(chǎn)的20%

B.上市公司分配股利或者增資計劃

C.股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押

D.公司的董事、監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動

25.甲公司依據(jù)買賣合同，在買受人乙公司尚未付清全部貨款的情況下，將貨物發(fā)運給乙公司。乙公司尚未收到該批貨物時，向法院提出破產(chǎn)申請，且法院已裁定受理。對此，下列哪些選項是正確的（）A.A.乙公司已經(jīng)取得該批貨物的所有權(quán)

B.甲公司可以取回在運貨物

C.乙公司破產(chǎn)管理人在支付全部價款情況下，可以請求甲公司交付貨物

D.貨物運到后，甲公司對乙公司的價款債權(quán)構(gòu)成破產(chǎn)債權(quán)

26.第

38

題

小王是某事業(yè)單位的會計，因故即將調(diào)離。小王辦理移交手續(xù)的下列行為中，符合會計法律制度規(guī)定的有（）。

A.將尚未登記的賬目登記完畢，并在最后一筆余額后加蓋了本人的印章

B.將本人保管或掌握的本單位的會計軟件及密碼、會計軟件數(shù)據(jù)磁盤及有關(guān)資料、實物等內(nèi)容在移交清冊中列明

C.對剛剛受理且尚未填制會計憑證的一筆經(jīng)濟業(yè)務(wù)，作為未了事項在相關(guān)書面材料中進行了說明

D.將應(yīng)當移交的會計憑證、會計帳簿、會計報表、印章、現(xiàn)金、有價證券、支票簿、發(fā)票、文件、其他會計資料和物品等內(nèi)容在移交清冊中列明。

27.下列情形中，屬于取得票據(jù)權(quán)利情形的有()。

A.因稅收、繼承、贈與可以依法無償取得票據(jù)

B.依法接受出票人簽發(fā)的票據(jù)

C.持票人因重大過失取得不符合《票據(jù)法》規(guī)定的票據(jù)

D.依法接受背書轉(zhuǎn)讓的票據(jù)

28.

第

40

題

根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合營企業(yè)場地使用權(quán)的表述中，正確的有（）。

29.春明公司為上市公司．最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為10億元，最近3個會計年度實現(xiàn)可分配利潤合計為1200萬元。春明公司擬不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。公司相關(guān)部門擬定“初步發(fā)行方案”如下：①擬發(fā)行5億元人民幣可轉(zhuǎn)債，債券期限為自發(fā)行之日起6年：②債券票面利率為2％；③轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日結(jié)束起滿3個月后的第1個交易日至可轉(zhuǎn)債到期13止；④該可轉(zhuǎn)債為無擔保債券。經(jīng)公司法務(wù)和中介機構(gòu)修改“初步發(fā)行方案”后，春明公司董事會、股東大會通過了發(fā)行可轉(zhuǎn)債決議。2018年8月。春明公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債，根據(jù)公告的債券募集說明書，在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當公司股票在任意連續(xù)30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低于當期轉(zhuǎn)股價格的80％時，公司可以修正轉(zhuǎn)股價格。2019年5月，春明公司召開臨時股東大會，就董事會根據(jù)債券募集說明書約定的情形所提出的轉(zhuǎn)股價格向下修正方案進行表決，出席本次臨時股東大會的股東共持有5.8億有表決權(quán)的股票，轉(zhuǎn)股價格向下修正方案的議案獲得3億贊同票。持有公司2018年8月發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東王某。被公司告知不能就此次轉(zhuǎn)股價格向下修正方案進行表決，王某向公司提出：轉(zhuǎn)股價格向下修正方案屬于關(guān)乎債券持有人重大權(quán)益的事項，排除債券持有人的表決，不符合法律規(guī)定。2019年8月，春明公司未能按期完成公司債券的回售和利息兌付，受托管理人利勤證券及時召集了債券持有人會議。根據(jù)債券持有人會議的決議，擬由利勤證券以受托管理人的名義代表債券持有人向春明公司提起民事訴訟。王某對利勤證券不滿，欲更換受托管理人，遂以本人持有公司500萬元可轉(zhuǎn)債為由，自行召集債券持有人會議。根據(jù)以上內(nèi)容，回答下列問題。(1)春明公司的財務(wù)狀況與發(fā)行數(shù)額，是否符合可轉(zhuǎn)債發(fā)行條件?并說明理由。(2)“初步發(fā)行方案”的轉(zhuǎn)股期限是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。(3)“初步發(fā)行方案”中無擔保債券的設(shè)置，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。(4)根據(jù)2019年5月臨時股東大會會議的表決權(quán)情況，轉(zhuǎn)股價格向下修正方案是否獲得通過?并說明理由。(5)春明公司排除王某對轉(zhuǎn)股價格向下修正方案的表決，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。(6)根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，利勤證券能否以自己的名義代表債券持有人向春明公司提起民事訴訟?并說明理由。(7)王某自行召集債券持有人會議，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。

30.下列關(guān)于委托的說法不正確的是（）。

A.委托人可以概括委托受托人處理一切事務(wù)

B.委托合同可約定收養(yǎng)子女

C.兩個以上的受托人共同處理委托事務(wù)的，對委托人承擔連帶責任

D.轉(zhuǎn)委托未經(jīng)同意的，轉(zhuǎn)委托的第三人應(yīng)為自己的行為承擔責任

三、判斷題(10題)31.第

44

題

甲上市公司擬購買乙股份公司的一處辦公大樓，購買價格為6000萬元，該辦公大樓經(jīng)審計的賬面凈值為4500萬元，此項交易應(yīng)經(jīng)股東大會以特別決議通過。（）

A.是B.否

32.第

41

題

向外國投資者出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)該按照規(guī)定的期限和方式通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)或者自公告之日起60日內(nèi)，有權(quán)要求出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)提供相應(yīng)的擔保。（）

A.是B.否

33.

第

46

題

普通合伙企業(yè)入伙的新合伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔責任。這種做法符合我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。（）

A.是B.否

34.第

49

題

專利權(quán)只能作為經(jīng)濟法律關(guān)系的內(nèi)容，不能作為經(jīng)濟法律關(guān)系的客體。（）

A.是B.否

35.

第

49

題

中方一國有企業(yè)甲與日本一家公司乙成立一家中外合作企業(yè)。在合作經(jīng)營過程中，企業(yè)甲與公司乙就合作經(jīng)營合同所規(guī)定的利潤分配比例條款的執(zhí)行發(fā)行爭議，專門開會討論此問題的解決辦法，但最終沒能解決，可向中國仲裁機構(gòu)申請仲裁。（）

A.是B.否

36.

第

48

題

背書人甲公司將一張200萬元的商業(yè)承兌匯票分別背書轉(zhuǎn)讓給甲和乙各l00萬元，根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，該背書行為無效。（）

A.是B.否

37.

第

41

題

外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的，仍應(yīng)當依照合作企業(yè)合同的約定對合作企業(yè)的債務(wù)承擔責任。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

46

題

國有企業(yè)整體資產(chǎn)租賃給非國有單位時，必須進行評估。（）

A.是B.否

40.

第

41

題

董事會會議應(yīng)有1/2以上的董事出席方可舉行。董事會做出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（4）改組后的丙公司的收益分配方式是否符合規(guī)定？并說明理由。

42.（9）合伙人丁的退伙屬于何種情況？其退伙應(yīng)符合哪些條件？

43.

44.甲公司決定對A公司董事會進行改選是否符合規(guī)定?簡要說明理由。

45.第

56

題

甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實：（5）人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.下列各(2012年)A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)了一張金額為200萬元的銀行承兌匯票，某商業(yè)銀行作為承兌人在票面上簽章。B公司收到匯票后將其背書轉(zhuǎn)讓給C公司，以償還所欠C公司的租金，但未在被背書人欄內(nèi)記載C公司的名稱。C公司欠D公司一筆應(yīng)付賬款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書人，并將匯票交給D公司。D公司隨后又將匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，用于償付工程款，并于票據(jù)上注明：“工程驗收合格則轉(zhuǎn)讓生效?！盌與E因工程存在嚴重質(zhì)量問題，未能驗收合格而發(fā)生糾紛。糾紛期間，E公司為支付廣告費，欲將匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司。F公司負責人知悉D與E之間存在工程糾紛，對該匯票產(chǎn)生疑慮，遂要求E公司之關(guān)聯(lián)企業(yè)G公司與F公司簽訂了一份保證合同。該保證合同約定，G公司就E公司對F公司承擔的票據(jù)責任提供連帶責任保證。但是．G公司未在匯票上記載任何內(nèi)容，亦未簽章。

F公司于匯票到期日向銀行提示付款，銀行以A公司未在該行存入足額資金為由拒絕付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。

要求：根據(jù)上述條件回答下列問題。

C公司是否應(yīng)向F公司承擔票據(jù)責任?并說明理由。

47.張某提出的要求是否正確?請說明理由。

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48.丁公司提出自己有權(quán)優(yōu)先實現(xiàn)留置權(quán)的主張是否符合法律規(guī)定?請簡要說明理由。

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49.A公司為2009年在上海證券交易所(以下簡稱上交所)上市的上市公司，股本總額為5000萬元，其公司章程中明確規(guī)定：公司可對外提供擔保，金額在100萬元以上1000萬元以下的擔保，應(yīng)當經(jīng)公司董事會決議批準，甲為A公司的董事長，未持有A公司股票。2011年12月，A公司的股價跌入低谷，甲以每股22元的價格購入A公司10萬股，并向公司報告，2012年1月5日，甲以每股26元的價格出售了3萬股股票，并向公司報告。丙在2012年1月5日買入A公司股票1萬股，成為A公司的股東(不在A公司擔任任何職務(wù))，丙從A公司的公告中發(fā)現(xiàn)了甲買賣本公司股票的事情后，于2012年1月9日要求A公司董事會收回甲買賣股票的收益，董事會一直未予以理會。2012年2月12日，丙以自己的名義向人民法院提起了一個訴訟，要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司。2012年3月13日，A公司在上交所連續(xù)20個交易目的公司持股情況一直如下狀態(tài)：要求：根據(jù)公司法律制度和證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題。(1)甲買入A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)甲出售A公司股票的數(shù)量是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(4)丙是否有資格提起訴訟?并說明理由。(5)A公司出現(xiàn)2012年3月13目的情況上交所會采取什么措施?如果公司不執(zhí)行會有什么后果?并說明理由。

50.如果另有譚某在2009年8月2日就同樣的發(fā)明創(chuàng)造提出了實用新型專利申請，則專利權(quán)應(yīng)授予誰?請說明理由。

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參考答案

1.C解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任管理人：①因故意犯罪受過刑事處罰；②曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書，故選項B不符合條件；③與本案有利害關(guān)系；④人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。

《指定管理人規(guī)定》中規(guī)定，社會中介機構(gòu)、清算組成員有下列情形之一，可能影響其忠誠履行管理人職責的，人民法院可以認定為企業(yè)破產(chǎn)法中規(guī)定的利害關(guān)系：①與債務(wù)人、債權(quán)人有未了結(jié)的債券債務(wù)關(guān)系，故選項A不符合條件，②在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)，曾為債務(wù)人提供相對固定的中介服務(wù)；③現(xiàn)在是或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)是債務(wù)人、債權(quán)人的控股股東或者實際控制人；④現(xiàn)在擔任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)擔任債務(wù)人、債權(quán)人的財務(wù)顧問、法律顧問，故選項D不符合條件；⑤人民法院認為可能影響其忠實履行管理人職責的其他情形。

2.C解析：本題考核借款合同中借款人提前償還借款的利息計算方法。根據(jù)規(guī)定，借款人提前償還借款的，除當事人另有約定的以外，應(yīng)當按照實際借款的期間計算利息。

3.C納稅人采取賒銷方式銷售貨物的，其增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間為按合同約定的收款日期的當天。

4.B【正確答案】B

【答案解析】

付款人承兌匯票，不能附有條件；承兌附有條件的，視為拒絕承兌。

【該題針對“承兌，票據(jù)行為之承兌”知識點進行考核】

5.C甲乙雙方訂立買賣合同，約定收貨后一周內(nèi)付款。甲方在交貨前發(fā)現(xiàn)乙方經(jīng)營狀況嚴重惡化，根據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，甲方可行使不安抗辯權(quán)。

6.C根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務(wù)人或者管理人應(yīng)當自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起6個月內(nèi)，同時向人民法院和債權(quán)人會議提交重整計劃草案。

7.BB【解析】本題考核訴訟時效的相關(guān)規(guī)定。訴訟時效適用于債權(quán)，但不適用于物權(quán)，因此選項A的表述錯誤；合同撤銷要求賠償?shù)脑V訟時效為2年，從合同被撤銷之日開始計算，因此C選項的表述錯誤；撤銷合同的期限是除斥期間，不適用訴訟時效，因此D選項的表述錯誤。

8.A選項B、C、D均為營業(yè)稅免稅項目。

9.B選項A表述錯誤，《反壟斷法》規(guī)定：中華人民共和國境外的壟斷行為，對境內(nèi)市場競爭產(chǎn)生排除、限制影響的，適用本法；

選項B表述正確，農(nóng)業(yè)生產(chǎn)中的聯(lián)合或者協(xié)同行為，屬于反壟斷法的適用除外；

選項C表述錯誤，經(jīng)營者濫用知識產(chǎn)權(quán)，排除、限制競爭的行為，不可排除反壟斷法的適用，僅知識產(chǎn)權(quán)的正當使用，排除反壟斷法的適用；

選項D表述錯誤，《反壟斷法》規(guī)定了“濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為”的禁止制度，濫用行政權(quán)力排除、限制競爭的行為雖不是傳統(tǒng)意義上的壟斷行為，但同樣具有排除、限制競爭的效果，也是我國反壟斷法的規(guī)制對象。

綜上，本題應(yīng)選B。

10.B對于連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人中的一人發(fā)生訴訟時效中斷的效力的事由，對其他連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人也發(fā)生訴訟時效中斷的效力。

11.A選項BCD：董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書)不得兼任監(jiān)事。

12.A每標準條進口卷煙(200支)確定消費稅適用比例稅率的價格計算如下：

確定消費稅適用比例稅率的價格＝[60000×(1+25%)+150]÷(1—30%)÷250＝429.43(元)>50元，適用消費稅比例稅率45%。

進口卷煙消費稅組成計稅價格＝E60000×(1+25%)+150]÷(1—45%)×100＝13663636.36(元)

進口卷煙應(yīng)繳納的消費稅＝l3663636.36X45%+100×150=6163636.36(元)

13.B【解析】本題考核實際出資人與名義出資人。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法規(guī)定的無效情形，人民法院應(yīng)當認定該合同有效；實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持；名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持；實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持，所以選項ACD均錯誤。

14.AA【解析】本題考核按份共有。根據(jù)規(guī)定，按份共有人按各自的確定的份額享有所有權(quán)的，可以轉(zhuǎn)讓其享有的共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)份額。其他共有人在同等條件下享有優(yōu)先購買的權(quán)利。

15.C外商投資設(shè)立的有限責任公司，股東出資適用《公司法》的規(guī)定，即股東可以分期繳納出資，但須在公司成立后的2年內(nèi)繳足，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

16.D根據(jù)準則規(guī)定，非同—控制下的企業(yè)合并，購買方應(yīng)在購買日按《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》確定的合并成本作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。合并成本其實就是公允價值，是購買方在購買日對作為企業(yè)合并對價付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債的公允價值。

17.C季度報告應(yīng)當在會計年度前3個月、9個月結(jié)束后的30日內(nèi)編制完成并公告。

18.B本題考核點是上市公司收購。收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為，不得收購上市公司。

19.A本題考核債權(quán)人會議的通知時間。根據(jù)規(guī)定，召開債權(quán)人會議，管理人應(yīng)當提前15日通知已知的債權(quán)人。

20.B運輸業(yè)務(wù)營業(yè)稅=(456000+4000+8000+250000)×3%=21540(元)

租賃業(yè)務(wù)營業(yè)稅＝60000×5%=3000(元)

3月份應(yīng)納營業(yè)稅=21540+3000=24540(元)

21.AD【解析】本題考核股份有限公司召開臨時股東大會的情形。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司有下列情形之一的，應(yīng)當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2／3時(本題該公司由于甲董事辭去董事職務(wù)而少于5人)；(2)公司未彌補的虧損達到股本總額的1／3時(本題該公司累計未彌補的虧損未達到股本總額的1／3)；(3)單獨或者合計持有公司股份10％以上的股東請求時(本題僅為持有公司股份8％的股東請求)；(4)董事會認為必要時；(5)監(jiān)事會提議召開時。

22.ACD選項B：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，但應(yīng)當提前30日通知其他合伙人。

23.CD選項A正確，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首發(fā)管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件；

選項B正確，對創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實施借殼上市；

選項C錯誤，重大資產(chǎn)重組行為的要求包括一般情況要求及借殼上市要求，因此借殼上市屬于特殊的重大資產(chǎn)重組行為，需要遵守重大資產(chǎn)重組行為的一般規(guī)定；

選項D錯誤，上市公司及其最近3年內(nèi)的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵査或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責任的除外。

綜上，本題應(yīng)選CD。

24.BC(1)《證券法》規(guī)定，公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押一次超過該資產(chǎn)的30%，為內(nèi)幕信息。故A選項不選。

(2)《證券法》規(guī)定，公司的董事、1/3監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，為內(nèi)幕信息。故D選項表述不準確不選。

25.BCD【考點】在途貨物取回權(quán)、破產(chǎn)債權(quán)

根據(jù)《破產(chǎn)法》第三十九條人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運，債務(wù)人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物。結(jié)合題意，乙公司暫未取得該貨物所有權(quán)，賣方甲公司行使取回權(quán)，支付全款管理人可請求交付貨物。所以，A錯，B．C正確。

第30條破產(chǎn)申請受理時屬于債務(wù)人的全部財產(chǎn)，以及破產(chǎn)申請受理后至破產(chǎn)程序終結(jié)前債務(wù)人取得的財產(chǎn)，為債務(wù)人財產(chǎn)。該批貨物運到乙公司后，即屬于破產(chǎn)申請受理后至破產(chǎn)程序終結(jié)前債務(wù)人乙取得的財產(chǎn)，則該乙欠甲的貨款則構(gòu)成甲公司對乙公司的破產(chǎn)債權(quán)。所以選項D正確。

注意：破產(chǎn)債權(quán)必須同時具備以下兩項條件：第一，須為基于破產(chǎn)宣告前的原因而發(fā)生的請求權(quán)；第二，須為不享受優(yōu)先受償?shù)恼埱髾?quán)。

26.ABD答案解析：本題考核會計人員調(diào)動或離職時應(yīng)當辦理的交接手續(xù)。根據(jù)規(guī)定，已經(jīng)受理的經(jīng)濟業(yè)務(wù)尚未填制會計憑證的，應(yīng)當填制完畢。因此選項C的說法是錯誤的

27.ABD本題考核票據(jù)權(quán)利的取得。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，當事人取得票據(jù)的情形主要有：第一，依出票行為而取得；第二，從持有票據(jù)的人處受讓票據(jù)(即背書)；第三，依票據(jù)保證與質(zhì)押而取得；第四，依稅收、繼承、贈與、企業(yè)合并等方式獲得票據(jù)。本題選項ABD均屬于，選項C屬于不享有票據(jù)權(quán)利的情形。

28.ABD選項C：調(diào)整的問隔期應(yīng)當不少于3年。29.(1)春明公司財務(wù)狀況不符合規(guī)定。①根據(jù)規(guī)定，上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債，最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤是1200/3=400萬/年，公司債券利率2％，發(fā)行5億元，公司債券1年的利息是5億元的2％即1000萬。最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤“不足”公司債券1年的利息，不符合規(guī)定。②發(fā)行數(shù)額不符合規(guī)定。本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)的40％。公司最近一期末凈資產(chǎn)為10億元，擬發(fā)行5億元可轉(zhuǎn)債，超過了40％。(2)轉(zhuǎn)股期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。方案中是“自發(fā)行結(jié)束之日起滿3個月后的第1個交易日起”，不符合規(guī)定。(3)無擔保債券的設(shè)置，不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當提供擔保，但最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。春明公司最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)是10億元，應(yīng)當提供擔保。(4)方案沒有通過。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意。題目中，出席會議的股東所持表決權(quán)是5.8億，贊成的只有3億股，沒有達到出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上，不符合規(guī)定。(5)春明公司排除王某的表決，符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當回避。(6)利勤證券可以以自己名義提起訴訟。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人不能償還債務(wù)時，受托管理人可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序。(7)王某自行召集債券持有人會議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在債券受托管理人應(yīng)當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額10％以上的債券持有人有權(quán)自行召集債券持有人會議。本期公司債券總額是5億，王某持有500萬股，不足本期債券總額10％。

30.BD選項B：具有人身屬性的事項，如結(jié)婚、離婚、收養(yǎng)子女等不適用于委托合同；選項D：轉(zhuǎn)委托未經(jīng)同意的，受托人應(yīng)當對轉(zhuǎn)委托的第三人的行為承擔責任，但在緊急情況下受托人為維護委托人的利益需要轉(zhuǎn)委托的除外。

31.N上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的[本題中（6000－4500）÷6000＝25%]，須經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

32.N

33.N本題考核合伙企業(yè)入伙人的責任承擔。合伙企業(yè)入伙的新合伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任。

34.N專利權(quán)是一種知識產(chǎn)權(quán)，也是人們智力勞動的成果。權(quán)利本身屬于經(jīng)濟法律關(guān)系的內(nèi)容，但當其成為另一種權(quán)利的對象時，可以作為經(jīng)濟法律關(guān)系的客體。

35.Y

36.N本題考核部分背書的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，背書人將背書金額分別轉(zhuǎn)讓給兩個人，導致該背書金額的另一部分權(quán)利人或數(shù)個權(quán)利人對同一背書金額無從行使票據(jù)權(quán)利，該背書行為無效。

37.Y本題考核點為外商先行回收投資的法定條件。中外合作者應(yīng)當依照有關(guān)法律的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，對合作企業(yè)的債務(wù)承擔責任。

38.Y本題考核《外匯管理條例》的適用范圍。

境內(nèi)機構(gòu)是指在中華人民共和國境內(nèi)的企業(yè)事業(yè)單位、國家機關(guān)、社會團體、部隊等，包括外商投資企業(yè)

39.Y國有資產(chǎn)占有單位在九種情況下應(yīng)當對國有資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估。包括本題所述情形。

40.N董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

41.（1）乙公司向甲企業(yè)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的期限不符合規(guī)定。以轉(zhuǎn)讓方式進行改組的，外國投資者一般應(yīng)該在外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。確有困難的，應(yīng)當在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付價款總額的60%以上，其余款項應(yīng)當依法提供擔保，在一年內(nèi)付清。

（2）改組后的丙公司的注冊資本與投資總額的安排符合規(guī)定。外資企業(yè)投資總額在3000萬美元以上的，注冊資本占投資總額的比例不得低于三分之一，投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。改組后的丙公司向境外借款的安排符合規(guī)定。投資總額和注冊資本之間的差額范圍之內(nèi)，可以向境外借款。

（3）支付解除勞動合同職工經(jīng)濟補償金的方式符合規(guī)定。支付職工經(jīng)濟補償金所需資金應(yīng)該從國有產(chǎn)權(quán)持有人轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)收益中優(yōu)先支付。

（4）改組后的丙公司的收益分配方式不符合規(guī)定。中外合資企業(yè)屬于股權(quán)式合營，合資各方只能按照出資比例分配收益。外方投資者不得提前回收投資。

42.（1）甲聘任A擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時，“以合伙企業(yè)名義為他人提供擔?！?、“聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員”時，必須經(jīng)全體合伙人一致同意。

（2）甲以合伙企業(yè)名義與C公司所簽的代銷合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。在本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業(yè)的內(nèi)部限制，但C公司為善意第三人，因此甲以合伙企業(yè)名義與C公司簽訂的代銷合同有效。

（3）甲的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間的分擔比例對債權(quán)人沒有約束力，債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。

（4）丙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人應(yīng)當是依法承擔無限責任者，合伙企業(yè)不允許有承擔有限責任的合伙人。因此，以勞務(wù)出資成為合伙人的丙，應(yīng)承擔合伙人的法律責任。

（5）丁的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔連帶責任。如果丁向C公司償還了24萬元的債務(wù)，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊進行追償，追償?shù)臄?shù)額為24萬元。

【解析】退伙人?。▽ν猓ζ渫嘶锴耙寻l(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)承擔連帶責任，但在合伙企業(yè)（內(nèi)部）對合伙企業(yè)債務(wù)不承擔清償責任。

（6）戊的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任。

（7）A的主張成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，A不屬于合伙人，因此無需對合伙企業(yè)債務(wù)承擔連帶責任。

（8）合伙企業(yè)的做法不符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人被人民法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額的，屬于當然退伙，當然退伙以法定事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

（9）合伙人丁屬于通知退伙。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人通知退伙應(yīng)滿足以下條件：①合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限；②合伙人退伙不會給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響；③應(yīng)當提前30日通知其他合伙人。

43.

44.甲公司決定對A公司董事會進行改選不符合規(guī)定。按照協(xié)議收購的過渡期安排收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會確有充分理由改選董事會的來自收購人的董事不得超過董事會成員的1／3。本題中甲公司欲改選A公司董事會的全部成員的做法是不符合規(guī)定的。甲公司決定對A公司董事會進行改選不符合規(guī)定。按照協(xié)議收購的過渡期安排,收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會,確有充分理由改選董事會的,來自收購人的董事不得超過董事會成員的1／3。本題中,甲公司欲改選A公司董事會的全部成員的做法是不符合規(guī)定的。

45.（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。

（2）實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。

（3）①乙的質(zhì)押行為無效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未