2021-2022年四川省內(nèi)江市注冊會計經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)

2021-2022年四川省內(nèi)江市注冊會計經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列公司組織機(jī)構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.股份有限公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

B.股份有限公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

C.國有獨資公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

D.國有獨資公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

2.根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時，受讓方采取分期付款方式支付價款的，對首期付款的支付比例和支付期限的要求是()。

A.不得低于總價款的15%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付

B.不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付

C.不得低于總價款的15%，并在合同生效之日起15個工作日內(nèi)支付

D.不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起15個工作日內(nèi)支付

3.趙某、錢某、孫某和李某共同設(shè)立了一家普通合伙企業(yè)，錢某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。對于該除名決議的下列表述中，正確的是（）。

A.趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執(zhí)行合伙事務(wù)的委托

B.如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效

C.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴

D.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，請求工商行政管理機(jī)關(guān)作出裁決

4.一張商業(yè)承兌匯票金額為15萬元，5月10日到期，付款人不能支付票款。根據(jù)支付結(jié)算的有關(guān)規(guī)定，對付款人應(yīng)處以的罰款數(shù)額為()。

A.10500元B.7500元C.1050元D.750元

5.楊某與遠(yuǎn)親宋某簽訂一份協(xié)議，約定由楊某實際出資并享有投資權(quán)益，而以宋某為名義股東。合同不存在法律規(guī)定的無效情形。后來宋某見投資有利可圖，于是向法院提起訴訟主張合同無效，下列說法中符合法律規(guī)定的是（）。

A.人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同無效

B.若楊某以其實際履行了出資義務(wù)為由主張權(quán)利，法院應(yīng)予支持

C.若宋某以其為股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記股東為由主張權(quán)利，法院應(yīng)予支持

D.楊某可以不經(jīng)其他股東表決請求公司變更股東并向公司登記機(jī)關(guān)登記

6.

第

16

題

企業(yè)關(guān)閉破產(chǎn)，非債權(quán)人承受土地房屋權(quán)屬，妥善安置原企業(yè)職工（）以上的減半征收，全部安置原企業(yè)職工的，免征契稅。

A.25%B.30%C.50%D.35%

7.甲企業(yè)于2008年1月1日從乙銀行借款1000萬元。期限為1年零9個月，但雙方在借款合同中沒有約定支付利息的期限，在依照《合同法》有關(guān)規(guī)定仍不能確定的情況下，甲企業(yè)支付利息的期限為（）。A.A.在返還借款時一并支付利息

B.每季度的最后1日支付

C.前6個月的最后1日支付2/3的利息，借款期限屆滿時支付剩余的1/3利息

D.在屆滿l年時支付一次，剩余9個月期限屆滿返還借款時再支付一次

8.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。A.A.大型國有及國有控股企業(yè)及所屬從事該大型企業(yè)主營業(yè)務(wù)的重要全資或者控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)和上市公司的國有股權(quán)，不得向管理層轉(zhuǎn)讓

B.管理層受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)時，應(yīng)當(dāng)提供其受讓資金來源的相關(guān)證明，不得向包括標(biāo)的企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)融資，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或者資產(chǎn)為管理層融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)

C.管理層經(jīng)審計認(rèn)定對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有直接責(zé)任的，不得受讓標(biāo)的企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)

D.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓后仍保留國有產(chǎn)權(quán)的，參與受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的管理層可以作為改制后企業(yè)的國有股股東代表

9.甲公司為增值稅一般納稅人，20×2年1月25日以其擁有的一項非專利技術(shù)與乙公司生產(chǎn)的一批商品交換。交換日，甲公司換出非專利技術(shù)的成本為80萬元，累計攤銷為15萬元，未計提減值準(zhǔn)備，公允價值無法可靠計量;換入商品的賬面成本為72萬元，未計提跌價準(zhǔn)備，公允價值為100萬元，增值稅稅額為17萬元，甲公司將其作為存貨;甲公司另收到乙公司支付的30萬元現(xiàn)金。不考慮其他因素，甲公司對該交易應(yīng)確認(rèn)的收益為()。

A.0B.22萬元C.65萬元D.82萬元

10.甲與乙簽訂一份約定由丙向乙履行的合同，后丙履行合同不符合合同約定而構(gòu)成違約。根據(jù)規(guī)定，該合同應(yīng)由（）。

A.甲向乙承擔(dān)違約責(zé)任B.丙向甲承擔(dān)違約責(zé)任C.丙向乙承擔(dān)違約責(zé)任D.甲和丙共同向乙承擔(dān)違約責(zé)任

11.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列表述中不屬于認(rèn)定“非價格性其他協(xié)同行為”應(yīng)當(dāng)依據(jù)的因素是（）

A.經(jīng)營者的市場行為是否具有一致性

B.經(jīng)營者之間是否進(jìn)行過意思聯(lián)絡(luò)或者信息交流

C.經(jīng)營者能否對一致行為作出合理的解釋

D.經(jīng)營者的價格行為具有一致性

12.甲擬移民國外，遂與乙訂立合同出售其房屋，并約定乙應(yīng)當(dāng)在房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)辦理完畢后支付價款。后甲取消了移民計劃，并向乙表示不再辦理房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.合同尚未生效

B.合同生效，但是甲有權(quán)解除合同

C.合同生效，乙有權(quán)要求甲辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記并承擔(dān)其他違約責(zé)任

D.合同生效，但乙只能請求甲賠償損失

13.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于非上市金融企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的表述中，不正確的是（）。

A.除國家明確規(guī)定需要報國務(wù)院批準(zhǔn)外，中央管理的國有及國有控股金融企業(yè)轉(zhuǎn)讓一級子公司的產(chǎn)權(quán)應(yīng)當(dāng)報財政部審批

B.首次掛牌未能征集到意向受讓方的，轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)情況確定新的掛牌價格并重新公告，如果新的掛牌價格低于資產(chǎn)評估結(jié)果的90%，應(yīng)當(dāng)重新報批

C.經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開征集只產(chǎn)生一個符合條件的意向受讓方時，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取場內(nèi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行，但轉(zhuǎn)讓價格不得低于掛牌價格的90%

D.經(jīng)公開征集，產(chǎn)生兩個以上意向受讓方時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)會同產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)共同對意向受讓方進(jìn)行資格審核

14.下列關(guān)于經(jīng)常項目外匯收支管理的表述中，符合外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.我國對經(jīng)常項目外匯收支實行有限度的自由兌換

B.經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對經(jīng)常項目外匯收支的真實性進(jìn)行審核

C.境內(nèi)個人購匯額度為每人每年等值5萬美元，應(yīng)憑相關(guān)貿(mào)易單證辦理

D.經(jīng)常項目外匯收入實行強(qiáng)制結(jié)匯制

15.下列關(guān)于訴訟時效中止的表述，不正確的是（）。

A.從中止時效的原因消除之日起，訴訟時效期間繼續(xù)計算

B.訴訟時效中止使已經(jīng)進(jìn)行的訴訟時效期間全部歸于無效

C.只有在訴訟時效期間的最后6個月內(nèi)發(fā)生不可抗力的情況和其他障礙，才能中止時效的進(jìn)行

D.在民法規(guī)定的最長訴訟時效期間內(nèi)，訴訟時效中止的持續(xù)時間沒有限制

16.下列關(guān)于用益物權(quán)和擔(dān)保物權(quán)的說法中，錯誤的是（）。

A.用益物權(quán)注重物的使用價值；擔(dān)保物權(quán)注重物的交換價值

B.擔(dān)保物權(quán)既可以在不動產(chǎn)，也可以在動產(chǎn)上設(shè)立

C.擔(dān)保物權(quán)除地役權(quán)以外，均為主物權(quán)；而用益物權(quán)則都是從物權(quán)

D.建設(shè)用地使用權(quán)屬于用益物權(quán)；抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)等屬于擔(dān)保物權(quán)

17.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，關(guān)于破產(chǎn)案件受理后、破產(chǎn)宣告前的程序轉(zhuǎn)換，下列表述中，正確的是（）。

A.如為債務(wù)人申請破產(chǎn)清算的案件，債權(quán)人可以申請和解

B.如為債權(quán)人申請債務(wù)人破產(chǎn)清算的案件，債務(wù)人可以申請重整

C.如為債權(quán)人申請債務(wù)人重整的案件，債務(wù)人可以申請破產(chǎn)清算

D.如為債權(quán)人申請債務(wù)人破產(chǎn)清算的案件，債務(wù)人的出資人可以申請和解

18.根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，對于經(jīng)營者從事的下列濫用市場支配地位的行為，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)進(jìn)行違法性認(rèn)定時，無需考慮其行為是否有正當(dāng)理由的是（）。

A.以不公平的高價銷售商品B.拒絕與交易相對人進(jìn)行交易C.限定交易相對人只能與其進(jìn)行交易D.搭售商品

19.(2011年)甲公司與乙公司訂立貨物買賣合同，約定出賣人甲公司將貨物送至丙公司，經(jīng)丙公司驗收合格后，乙公司應(yīng)付清貨款。甲公司在送貨前發(fā)現(xiàn)丙公司已瀕于破產(chǎn)，遂未按時送貨。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的是（）。

A.甲公司應(yīng)向乙公司承擔(dān)違約責(zé)任

B.甲公司應(yīng)向丙公司承擔(dān)違約責(zé)任

C.甲公司應(yīng)向乙公司、丙公司分別承擔(dān)違約責(zé)任

D.甲公司不承擔(dān)違約責(zé)任

20.

第

3

題

某公司2005年6月1日購入面值為1000萬元的三年期債券，實際支付價款1105萬元，價款中包括已到付息期尚未領(lǐng)取的債券利息50萬元，未到付息期的債券利息20萬元，相關(guān)稅費5萬元。其中，相關(guān)稅費已計入當(dāng)期損益。該項債券投資的溢價金額為（）萬元。

A.30B.50C.55D.35

二、多選題(10題)21.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列各項中，屬于上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)具備的條件的有（）。

A.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一·期期末資產(chǎn)總額的40％

B.最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低6％

C.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少下公司債券1年的利息

D.最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20％

22.

第

21

題

根據(jù)營業(yè)稅法律制度規(guī)定，在我國境內(nèi)提供應(yīng)稅勞務(wù)．轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)，應(yīng)繳納營業(yè)稅。下列各項中，應(yīng)當(dāng)繳納營業(yè)稅的有（）。

A.在境內(nèi)組織旅客出境旅游

B.境內(nèi)保險機(jī)構(gòu)為出口貨物提供保險

C.境外保險機(jī)構(gòu)以在境內(nèi)的物品為標(biāo)的提供的保險服務(wù)

D.所轉(zhuǎn)讓的無形資產(chǎn)在境內(nèi)使用

23.下列關(guān)于不動產(chǎn)異議登記與更正登記的說法中，正確的有（）。

A.更正登記是為了徹底消除登記權(quán)利與真正權(quán)利不一致的狀態(tài)，異議登記是利害關(guān)系人對在更正登記不能獲得權(quán)利人同意的補(bǔ)救措施

B.更正登記可能會導(dǎo)致登記效力長期處于不穩(wěn)定狀態(tài)

C.異議登記使得登記簿上記載的權(quán)利失去權(quán)利推定效力

D.異議登記申請人在異議登記之日起15日內(nèi)起訴，不起訴的，則登記失效

24.甲公司與乙公司簽訂了一份買賣合同，合同內(nèi)容對甲公司顯失公平。根據(jù)法律規(guī)定，下列處理意見正確的有()。

A.該合同屬于可撤銷的合同

B.該合同屬于無效合同

C.該合同被撤銷后，乙公司因該合同取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還

D.甲公司在知道其有撤銷權(quán)之后的1年多申請撤銷該合同，人民法院不再保護(hù)

25.下列有關(guān)保證期間確定的說法中，正確的有（）。

A.當(dāng)事人可以在合同中約定保證期間

B.當(dāng)事人如果沒有約定的，保證期間為6個月

C.保證合同約定保證人承擔(dān)保證責(zé)任，直至主債務(wù)本息還清時為止等類似內(nèi)容的，視為約定不明，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月

D.如果主債務(wù)履行期限沒有約定或者約定不明時，保證期間自債權(quán)人要求債務(wù)人履行債務(wù)的寬限期屆滿之日計算

26.根據(jù)會計法律制度的規(guī)定“在民族自治地方，會計記錄可以同時使用當(dāng)?shù)赝ㄓ玫囊环N民族文字”。關(guān)于該法律規(guī)范性質(zhì)的下列表述中，正確的有（）。

A.該法律規(guī)范屬于任意性規(guī)范B.該法律規(guī)范屬于禁止性規(guī)范C.該法律規(guī)范屬于授權(quán)性規(guī)范D.該法律規(guī)范屬于強(qiáng)制性規(guī)范

27.某有限合伙企業(yè)甲是有限合伙人，乙、丙是普通合伙人，關(guān)于該合伙企業(yè)的解散和清算說法正確的有（）。

A.該合伙企業(yè)可以適用破產(chǎn)清算程序

B.債權(quán)人可直接要求乙、丙清償債務(wù)

C.企業(yè)財產(chǎn)優(yōu)先用于支付職工的工資和社會保險

D.甲、乙、丙對企業(yè)未能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

28.甲、乙、丙設(shè)立一普通合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔(dān)比例為4：3：3。該企業(yè)欠丁5萬元，無力清償。債權(quán)人丁的下列做法中，正確的有()。

A.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、1．5萬元、1．5萬元

B.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元

C.要求甲、乙分別清償2萬元、3萬元

D.要求甲清償5萬元

29.下列人員中，管理人應(yīng)當(dāng)追回從破產(chǎn)企業(yè)獲得的財產(chǎn)的有()。

A.董事A侵吞了公司100萬的流動資金

B.監(jiān)事B利用自己的監(jiān)督職權(quán)收取董事的賄賂

C.公司總經(jīng)理C利用職權(quán)將公司小汽車歸自己所有

D.股東D獲得的公司年底分紅

30.

第

35

題

證券投資咨詢機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員不得（）。

A.代理委托人從事證券投資

B.從事與委托人約定分享證券投資收益或分擔(dān)證券投資損失

C.從事買賣本咨詢機(jī)構(gòu)提供服務(wù)的上市公司股票

D.從事法律、行政法規(guī)禁止的其他行為

三、判斷題(10題)31.

第

42

題

特殊目的公司的境外上市融資收入不能調(diào)回境內(nèi)。（）

A.是B.否

32.

第

46

題

收購上市公司中由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有的股份，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

50

題

合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以5000元以上5萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷企業(yè)登記，并處以10萬元以上20萬元以下的罰款。（）

A.是B.否

35.在一物之上設(shè)定了用益物權(quán)的，該物產(chǎn)生的天然孳息，除當(dāng)事人另有約定外，由所有權(quán)人取得。()A.是B.否

36.

第

43

題

并購當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)約定在中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，且資產(chǎn)評估應(yīng)采用國際通過的評估方法。（）

A.是B.否

37.

第

52

題

在國有資產(chǎn)管理方面，負(fù)有研究制訂國有企業(yè)向外轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、股權(quán)、經(jīng)營權(quán)的政策并實行監(jiān)督職責(zé)的國資管理部門是財政部。（）

A.是B.否

38.第

47

題

票據(jù)的付款人對見票即付或者到期的票據(jù)拖延支付的，由金融行政管理部門處以罰款，對直接責(zé)任人員給予處分。（）

A.是B.否

39.

第

55

題

政府采購的采購人依據(jù)事先規(guī)定的評標(biāo)或確定成交的標(biāo)準(zhǔn)，確定中標(biāo)或成交供應(yīng)商后，應(yīng)當(dāng)公開結(jié)果。（）

A.是B.否

40.第

51

題

如果甲基于某種錯誤認(rèn)識而導(dǎo)致意思表示與內(nèi)在意志不一致，有權(quán)請求人民法院或仲裁機(jī)關(guān)予以變更或撤銷。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.乙公司編制并披露2013年年度報告的時間是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.丙公司是否應(yīng)對乙公司不履行合同的行為承擔(dān)連帶責(zé)任保證?并說明理由。

43.（4）如果丙銀行在向王某付款前發(fā)現(xiàn)該支票被變造的事實而拒絕付款，王某可以向哪些人進(jìn)行追索？被追索對象應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的金額分別是多少？并分別說明理由。

44.（1）注冊會計師核驗，甲公司最近3個會計年度的有關(guān)會計資料如下：單位：萬元2005年2006年2007年凈利潤80012001800營業(yè)收入70001000012000（2）首次發(fā)行股票5000萬股，其中，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)為2000萬股，其余向社會公開發(fā)行。

（3）甲公司在2007年曾向證監(jiān)會提出公開發(fā)行的申請，但申請的報告中被查出有虛假的記載和重大的遺漏，故2007年未能成功發(fā)行。

（4）股東A借用甲公司流動資金500萬元，截至申請材料提交時，A股東按照還款計劃已經(jīng)償還了200萬元，還有300萬元尚未償還。

（5）在股東會的變更公司形式公開發(fā)行股票并上市的表決中，公司股東全部出席，在表決中，股東B沒有同意，而A公司和C公司同意，股東會以持有表決權(quán)總數(shù)過半數(shù)的股東通過的方式，通過了此項決議。

要求：根據(jù)上述資料，回答以下問題：

（1）在有限責(zé)任公司成立時，股東的出資方式和貨幣出資額是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（2）公司股東會的表決是否符合規(guī)定？請說明理由。

（3）公司首次公開發(fā)行股票并上市中，其凈利潤和營業(yè)收入是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。（假定不考慮非經(jīng)常性損益）

（4）發(fā)起人認(rèn)購的股份比例是否符合股份有限公司設(shè)立的要求？并說明理由。

（5）公司2007年的申請是否構(gòu)成本次首發(fā)股票并上市的障礙？請說明理由。

（6）股東A向甲公司借款的情形是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定？請說明理由。

45.王某拒絕承擔(dān)債務(wù)的理由是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2021年1月1日，A公司法定代表人離奇失蹤，不知去向。A公司內(nèi)部管理因此陷入混亂。1月15日，因A公司無人主事致使未能償還B公司的到期債務(wù)，B公司遂向人民法院申請A公司破產(chǎn)。A公司于接到人民法院通知的次日提出異議。理由是公司不能償還B公司債務(wù)的主要原因是法定代表人下落不明，公司無人管理，而非資不抵債。1月26日，人民法院裁定駁回A公司的異議；同日，裁定受理B公司提出的A公司破產(chǎn)申請，指定了破產(chǎn)管理人，并公告通知債權(quán)人申報債權(quán)。管理人在清理A公司債權(quán)債務(wù)過程中，發(fā)現(xiàn)如下事實：(1)2020年1月11日，鑒于與D公司之間長期業(yè)務(wù)合作關(guān)系，A公司向D公司贈送一批價值10萬元的勞保用品。A公司的管理人擬向人民法院請求撤銷A公司向D公司贈送勞保用品的行為。(2)2020年8月11日，E公司向M銀行借款50萬元，期限1年，A公司為該筆借款提供了一般保證擔(dān)保。截至破產(chǎn)申請受理之日，E公司尚欠M銀行借款本息40萬元。M銀行擬向A公司的管理人申報該40萬元擔(dān)保債權(quán)。(3)2020年9月3日，F(xiàn)公司向A公司采購了一批服裝，尚欠15萬元貨款未付。同時，A公司長期租用G公司倉庫，至破產(chǎn)申請受理日，已拖欠G公司租金13萬元。2021年2月5日，F(xiàn)公司以5萬元對價，受讓G公司對A公司的租金債權(quán)。F公司擬向管理人主張以該租金債權(quán)抵銷所欠A公司15萬元貨款中的13萬元。(4)2020年10月25日，A公司與H公司簽訂一份買賣合同。合同約定：A公司向H公司訂購一臺設(shè)備，2021年2月上旬交貨；賣方送貨上門，貨到付款。2021年1月25日，H公司將設(shè)備發(fā)運(yùn)。H公司于1月30日獲悉A公司破產(chǎn)案已被人民法院受理后，立即通知管理人，要求取回在途設(shè)備。2月1日，設(shè)備到達(dá)A公司。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)人民法院駁回A公司異議并裁定受理破產(chǎn)申請是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)管理人是否有權(quán)向人民法院請求撤銷A公司向D公司贈送勞保用品的行為?并說明理由。(3)M銀行能否就尚未到期的保證債權(quán)向管理人申報破產(chǎn)債權(quán)?并說明理由。(4)F公司是否有權(quán)以受讓的租金抵銷所欠A公司的貨款?并說明理由。(5)H公司是否有權(quán)取回設(shè)備?并說明理由。

47.2021年3月15日，為向B公司支付貨款，A公司簽發(fā)了一張以B公司為收款人、A公司為付款人、付款日為2021年6月15日、金額為100萬元的商業(yè)承兌匯票。A公司承兌后，將該匯票交給B公司。B公司財務(wù)人員趙某利用工作之便，將保管于B公司保險柜中的該匯票盜出，借助特殊技術(shù)影印出一張與原始票據(jù)幾乎完全一樣的匯票。隨后，趙某私刻B公司公章及其法定代表人孫某的人名章，分別加蓋于原始匯票和影印匯票的背書欄，并在原始匯票上記載C公司為被背書人，在影印匯票上記載D公司為被背書人。對于趙某的上述行為，C公司知情，而D公司不知情。C公司取得原始匯票后，將其背書轉(zhuǎn)讓給E公司用以支付工程款，并注明“工程驗收合格后轉(zhuǎn)讓生效”。后經(jīng)驗收，該工程質(zhì)量存在嚴(yán)重問題，C公司和E公司發(fā)生糾紛。糾紛期間，E公司將該原始匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司用以支付材料款。F公司知悉C公司和E公司的糾紛，對該匯票產(chǎn)生了疑慮。E公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)G公司遂與F公司簽訂了一份保證合同，該合同約定，G公司就E公司對F公司承擔(dān)的票據(jù)責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任保證。但是，G公司未在票據(jù)上記載任何內(nèi)容，亦未簽章。2021年6月20日，D公司持影印匯票向A公司提示付款，A公司以D公司所持票據(jù)偽造為由拒絕。2021年7月1日，F(xiàn)公司持原始匯票向A公司提示付款遭拒后，遂向C公司和G公司行使追索權(quán)。C公司提出以下抗辯：其一，該匯票上存在偽造簽章，票據(jù)無效；其二，工程質(zhì)量存在嚴(yán)重問題；其三，F(xiàn)公司逾期提示付款。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。(1)C公司是否取得票據(jù)權(quán)利?并說明理由。(2)A公司是否有權(quán)拒絕D公司的付款請求?并說明理由。(3)C公司提出的三項抗辯是否成立?并分別說明理由。(4)F公司能否向G公司行使票據(jù)上的追索權(quán)?并說明理由。

48.人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)案件后，稅務(wù)機(jī)關(guān)扣押的該批貨物應(yīng)如何處理?請說明理由。

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49.(4)丙公司要求丁公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的依據(jù)是什么?丁公司應(yīng)如何承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任?

50.42甲公司是一家上市公司，以生產(chǎn)農(nóng)藥和化肥為主業(yè)，已發(fā)行股份總額為26000萬股。2010年甲公司成功發(fā)行3年期的公司債券5000萬元，截至2011年12月31日，甲公司經(jīng)審計的相關(guān)財務(wù)資料如下：

（單位：萬元）

年度

項目2011年度2010年度2009年度總資產(chǎn)741405611046500凈資產(chǎn)472503816532550境內(nèi)營業(yè)額16572011930294020扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤448031153120可分配利潤1030810670非經(jīng)常性損益342－110652012年2月，甲公司召開股東大會討論董事會提交的以下提案，有關(guān)情況如下：

（1）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方案：計劃于2012年7月發(fā)行14000萬元4年期可轉(zhuǎn)換公司債券，該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率為3.2%；本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬為自發(fā)行之日起3個月后即可轉(zhuǎn)為公司股票；轉(zhuǎn)股價格為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個月股票的平均價格；該轉(zhuǎn)股價格確定之后，不因任何原因再作調(diào)整。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，董事會準(zhǔn)備請乙證券公司作擔(dān)保人擔(dān)保，擔(dān)保形式為一般保證。

（2）吸收合并境內(nèi)丁公司的方案：丁公司是一家生產(chǎn)化工原料的有限責(zé)任公司，2011年度境內(nèi)營業(yè)額已經(jīng)超過4億元。丁公司最近正在與某科研所合作研究開發(fā)新型化肥，如果研究成功并推向市場，將對甲公司的市場份額產(chǎn)生不利影響。

股東大會對上述提案進(jìn)行審議后，否決了發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方案，通過了吸收合并境內(nèi)丁公司的方案。此后，甲公司與丁公司協(xié)商達(dá)成合并決議，決議的內(nèi)容包括：甲公司以現(xiàn)金購買丁公司的全部資產(chǎn)；丁公司原有的債權(quán)債務(wù)均由原股東承繼；根據(jù)實施合并的進(jìn)度通知債權(quán)人。

2012年4月10日，甲公司發(fā)布臨時報告，其中披露了吸收合并丁公司的情況。報告稱：原丁公司與某科研所合作研究開發(fā)的新型化肥已經(jīng)通過國家有關(guān)部門鑒定，即將投入生產(chǎn)，預(yù)計公司利潤會大幅增長。受此影響，甲公司的股票連續(xù)暴漲。

臨時報告發(fā)布前，甲公司的獨立董事張某認(rèn)為其內(nèi)容可能損害中小股東權(quán)益，如果披露應(yīng)當(dāng)同時公告自己的反對意見。對此，董事會未予理睬。臨時報告發(fā)布前，甲公司辦公室的打字員無意中將臨時報告的內(nèi)容透露給投資者李某，李某立即購買了甲公司的股票。臨時報告發(fā)布后，丁公司的董事會指示其兩家子公司A公司和B公司，在對甲公司保密的前提下，各自買入甲公司的股票800萬股。

2012年4月20日，在全國范圍發(fā)行的某證券報首次報道稱，甲公司的新型化肥尚在研究之中，所謂已經(jīng)通過國家有關(guān)部門鑒定屬于虛假消息。此后，甲公司的股票連續(xù)暴跌，投資者損失慘重。其中，投資者王某于2012年4月11日買入甲公司的股票，截至2012年4月20日，王某因持有甲公司的股票造成的投資差額損失為10萬元。

2012年4月30日，反壟斷機(jī)構(gòu)通知甲公司，與丁公司的合并已經(jīng)達(dá)到經(jīng)營者集中的申報標(biāo)準(zhǔn)，未經(jīng)審查，不得實施合并。

2012年5月20日，王某等投資者向法院起訴，要求甲公司賠償損失，索賠項目包括：投資差額損失、全部交易額產(chǎn)生的傭金和印花稅和因起訴產(chǎn)生的費用。

要求：根據(jù)上述事實，回答下列問題：

1）假設(shè)甲公司符合增發(fā)股票的一般條件，甲公司是否符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件？分別說明理由。

2）甲公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限和轉(zhuǎn)為股票的期限是否符合規(guī)定？分別說明理由。

3）甲公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格和對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整的說明是否符合規(guī)定？分別說明理由。

4）甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券是否應(yīng)提供擔(dān)保？方案中的擔(dān)保方式、擔(dān)保人是否符合規(guī)定？分別說明理由。

5）甲公司與丁公司的合并決議是否符合規(guī)定？分別說明理由。

6）獨立董事張某要求臨時報告公告自己的反對意見是否符合規(guī)定？說明理由。

7）李某購買甲公司股票的行為屬于什么行為？說明理由。

8）丁公司的董事會對其兩家子公司的指示是否符合規(guī)定？說明理由。

9）甲公司發(fā)布的關(guān)于新型化肥的信息，是否構(gòu)成法律上的虛假陳述行為？說明理由。

10）甲公司與丁公司的合并是否達(dá)到經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)？說明理由。

11）王某等投資者要求的索賠項目是否符合規(guī)定？說明理由。

參考答案

1.A(1)董事會：只有“國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會，才必須包括職工代表。股份有限公司董事會成員中“可以”包括公司職工代表；(2)監(jiān)事會：所有的監(jiān)事會(不管是有限責(zé)任公司、國有獨資公司還是股份有限公司)均應(yīng)包括職工代表。

2.B解析：本題考核國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中分期付款的期限規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付。

3.C本題考核合伙人退伙的規(guī)定。合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。

4.B[答案]B

[解析]本題考核點是結(jié)算的責(zé)任。根據(jù)《支付結(jié)算辦法》規(guī)定，商業(yè)承兌匯票到期，付款人不能支付票款，按票面金額對其處以5%但不低于1000元罰款。本題中罰款數(shù)額為15萬元×5%＝7500元。故B選項正確。

5.B【解析】本題考核實際出資人與名義出資人。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法規(guī)定的無效情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效；實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持；名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持；實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持，所以選項ACD均錯誤。

6.B企業(yè)關(guān)閉破產(chǎn)，非債權(quán)人承受土地房屋權(quán)屬，妥善安置原企業(yè)職工30%以上的減半征收，全部安置原企業(yè)職工的，免征契稅。

7.D本題考核借款合同中利息的支付。根據(jù)規(guī)定，借款期限不滿l年的，應(yīng)當(dāng)在返還借款時一并支付；借款期限1年以上的，應(yīng)當(dāng)在每屆滿1年時支付，剩余期間不滿1年的，應(yīng)當(dāng)在返還借款時一并支付。

8.D選項D：企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓后仍保留國有產(chǎn)權(quán)的，參與受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的管理層不得作為改制后企業(yè)的國有股股東代表。

9.D該非貨幣性資產(chǎn)交換具有商業(yè)實質(zhì)，且換出資產(chǎn)的公允價值不能可靠取得，所以甲公司以換入資產(chǎn)的公允價值與收到的補(bǔ)價為基礎(chǔ)確定換出資產(chǎn)的損益，甲公司對該交易應(yīng)確認(rèn)的收益=(100+17+30)-(80-15)=82(萬元)。

10.A本題考核涉及第三人履行的合同規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。因此，該合同應(yīng)由甲向乙承擔(dān)違約責(zé)任。

11.D其他協(xié)同行為是指經(jīng)營者雖未明確訂立書面或者口頭形式的協(xié)議或者決定，但實質(zhì)上存在協(xié)調(diào)一致的行為，具體又分為“價格性其他協(xié)同行為”和“非價格性其他協(xié)同行為”。

對于“價格性其他協(xié)同行為”的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)依據(jù)下列因素：

（1）經(jīng)營者的價格行為具有一致性；

（2）經(jīng)營者進(jìn)行過意思聯(lián)絡(luò)；

（3）考慮市場結(jié)構(gòu)和市場變化等情況。

對于“非價格性其他協(xié)同行為”的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)考慮下列因素：

（1）經(jīng)營者的市場行為是否具有一致性；

（2）經(jīng)營者之間是否進(jìn)行過意思聯(lián)絡(luò)或者信息交流；

（3）經(jīng)營者能否對一致行為作出合理的解釋；

（4）相關(guān)市場的結(jié)構(gòu)情況、競爭狀況、市場變化情況、行業(yè)情況等。

綜上，本題應(yīng)選D。

12.C當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。在本題中，合同已經(jīng)生效，甲應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行合同（辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記），并承擔(dān)其他違約責(zé)任。

13.C選項C：經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開征集只產(chǎn)生一個符合條件的意向受讓方時，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取場內(nèi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行，但轉(zhuǎn)讓價格不得低于掛牌價格。

14.B(1)選項A：目前經(jīng)常項目可自由兌換；(2)選項C：對于個人的非經(jīng)營性外匯收支，無需提供貿(mào)易單證；(3)選項D：經(jīng)常項目外匯收入實行意愿結(jié)匯制(而非強(qiáng)制結(jié)匯制)。

15.B解析：本題考核訴訟時效的中止。在訴訟時效中止的情況下，中止事由發(fā)生前已經(jīng)經(jīng)過的時效期限仍然有效，等到時效中止的原因消除后，前后期間合并計算。

16.C本題考核用益物權(quán)與擔(dān)保物權(quán)。用益物權(quán)除地役權(quán)以外，均為主物權(quán)；而擔(dān)保物權(quán)則都是從物權(quán)。

17.B（1）選項AD：債務(wù)人可以直接向人民法院申請和解，也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，向人民法院申請和解，和解申請只能由“債務(wù)人”提出；（2）選項B：債權(quán)人申請對債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人、出資額占債務(wù)人注冊資本10％以上的出資人或者其他債權(quán)人，可以向人民法院申請重整；（3）選項C：已經(jīng)進(jìn)入重整程序的破產(chǎn)案件，只有出現(xiàn)法定情形(如債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計劃的，人民法院經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請求，應(yīng)當(dāng)裁定終止重整計劃的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn))才能轉(zhuǎn)回破產(chǎn)清算程序，債務(wù)人不能再申請破產(chǎn)清算。

18.A解析：除“以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品”外，其他情形的前提均為“沒有正當(dāng)理由”。

19.A本題考核合同的履行。首先，題目中甲濫用不安抗辯權(quán)(題目中并不是“債務(wù)人”履行能力有問題，不能行使不安抗辯權(quán))，構(gòu)成違約。其次，題目是“向第三人履行”的合同。當(dāng)事人約定由債務(wù)人向第三人履行債務(wù)的，債務(wù)人未向第三人履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。所以是甲向乙承擔(dān)違約責(zé)任，而不是向丙承擔(dān)違約責(zé)任。

20.A該項債券投資的溢價金額=1105-1000-50-20-5=30（萬元）

21.BC發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末“凈資產(chǎn)額”的40％，因此選項A錯誤；最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％，因此選項D錯誤。

22.ACD

23.ACDACD

【答案解析】：本題考核異議登記與更正登記的說法。為了避免登記效力因異議登記而長期處于不穩(wěn)定態(tài)，法律要求異議登記申請人在異議登記之日起15日內(nèi)起訴，不起訴的，異議登記失效，選項B和說法錯誤。

24.ACD解析：本題考核點是可撤銷或可變更的合同。顯失公平的合同屬于可撤銷或可變更的合同，可撤銷的合同在被撤銷之前仍是有效合同。

25.ABD【解析】保證合同約定保證人承擔(dān)保證責(zé)任，直至主債務(wù)本息還清時為止等類似內(nèi)容的，視為約定不明，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起2年。

26.AC解析：本題考核法律規(guī)范的種類。“在民族自治地方，會計記錄可以同時使用當(dāng)?shù)赝ㄓ玫囊环N民族文字”為授權(quán)性規(guī)范，也是任意性規(guī)范。

27.AB本題考核合伙企業(yè)解散和清算。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償：因而選項AB正確。企業(yè)財產(chǎn)優(yōu)先用于支付清算費用，選項C錯誤；合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，選項D錯誤。

28.ABCD本題考核合伙企業(yè)的債務(wù)清償。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人可以按照自己確定的比例向合伙人分別要求清償或者要求某個合伙人清償全部債務(wù)。因此，以上四項備選答案均符合規(guī)定。

29.ABC解析：本題考核由管理人依法處理的債務(wù)人財產(chǎn)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產(chǎn)，管理人應(yīng)當(dāng)追回。

30.ABCD證券投資咨詢機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員不得從事下列行為：

(1)代理委托人從事證券投資，代理委托從事證券投資活動應(yīng)由證券公司承擔(dān)；

(2)與委托人約定分享證券投資收益或者分擔(dān)證券投資損失，這主要是為了保證證券投資咨詢機(jī)構(gòu)的中立性和公正性。以利于保護(hù)廣大證券投資咨詢者的利益，減少和避免不必要的法律糾紛；

(3)買賣本咨詢機(jī)構(gòu)提供服務(wù)的上市公司股票；

(4)從事法律、行政法規(guī)禁止的其他行為。

31.N本題考核特殊目的公司的境外上市融資收入調(diào)回境內(nèi)的方式。根據(jù)規(guī)定，融資收入可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)：向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款；在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)；并購境內(nèi)企業(yè)。

32.Y收購上市公司中由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有的股份，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。

33.Y本題考核貸記卡的概念。持卡人須先按發(fā)卡銀行要求繳存一定金額的備用金，當(dāng)備用金賬戶余額不足支付時，可在發(fā)卡銀行規(guī)定的信用額度內(nèi)透支的信用卡是準(zhǔn)貸記卡；貸記卡是指發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內(nèi)先消費、后還款的信用卡

34.Y依照有關(guān)規(guī)定，合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以5000元以上5萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷企業(yè)登記，并處以5萬元以上20萬元以下的罰款。

35.N《物權(quán)法》規(guī)定，一物之上既有所有權(quán)人，又有用益物權(quán)人的，因該物產(chǎn)生的天然孳息由用益物權(quán)人取得。當(dāng)事人另有約定的，按照約定。

36.N按照《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》的要求，并購當(dāng)事人可以約定在中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，且資產(chǎn)評估應(yīng)采用國際通過的評估方法。因此，題目中的說法錯誤。

37.N

38.Y本題考查票據(jù)法律責(zé)任。票據(jù)的付款人對見票到期的票據(jù)故意壓票、拖延支付的由金融行政管理部門處以罰款，對直接責(zé)任人員給予處分，此處的金融行政管理部門是指中國人民銀行。

【該題針對“違反票據(jù)法的法律責(zé)任”知識點進(jìn)行考核】

39.Y本題考核點是政府采購程序。采購人或集中采購機(jī)構(gòu)依據(jù)事先規(guī)定的評標(biāo)或確定成交的標(biāo)準(zhǔn)，確定中標(biāo)或成交供應(yīng)商，向其發(fā)送中標(biāo)或成交通知書，并在財政部指定的媒體上公告中標(biāo)或成交結(jié)果。

40.N如果行為人基于某種錯誤認(rèn)識而導(dǎo)致意思表示與內(nèi)在意志不一致，則只有在存在重大誤解的情況下，才有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)予以變更或者撤銷。

41.乙公司編制并披露2013年年度報告的時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司和公司債券上市交易的公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報送年度報告。題目中是在2014年3月符合規(guī)定。乙公司編制并披露2013年年度報告的時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司和公司債券上市交易的公司,應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi),向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報送年度報告。題目中是在2014年3月,符合規(guī)定。

42.丙公司不應(yīng)對乙公司不履行合同的行為承擔(dān)連帶責(zé)任保證而是承擔(dān)一般保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人在合同中約定債務(wù)人不能履行債務(wù)時才由保證人承擔(dān)保證責(zé)任的為一般保證。本案雙方當(dāng)事人在合同中約定的保證方式為一般保證則丙公司應(yīng)當(dāng)履行一般保證責(zé)任不應(yīng)對乙公司不履行合同的行為承擔(dān)連帶責(zé)任保證。丙公司不應(yīng)對乙公司不履行合同的行為承擔(dān)連帶責(zé)任保證,而是承擔(dān)一般保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)事人在合同中約定債務(wù)人不能履行債務(wù)時,才由保證人承擔(dān)保證責(zé)任的,為一般保證。本案雙方當(dāng)事人在合同中約定的保證方式為一般保證,則丙公司應(yīng)當(dāng)履行一般保證責(zé)任,不應(yīng)對乙公司不履行合同的行為承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

43.（1）甲公司所受損失可向丙銀行追索。

（2）本題所述的支票在變造后仍然有效。

（3）乙銀行在辦理委托收款手續(xù)時，存在除未發(fā)現(xiàn)支票變造事實之外的其他過失。

（4）王某可以向張某、李某和甲公司中的任何一人或部分或全部進(jìn)行追索。

甲公司應(yīng)當(dāng)對4萬元負(fù)責(zé)；

李某應(yīng)當(dāng)對4萬元負(fù)責(zé)；

張某應(yīng)當(dāng)對14萬元負(fù)責(zé)。

44.（1）①股東的出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資。

②股東的貨幣出資額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30％，而本題中，股東的貨幣出資占注冊資本的20％，不符合規(guī)定。

（2）公司股東會的表決不符合規(guī)定。有限責(zé)任公司變更公司形式，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。而此題A公司和C公司所占表決權(quán)為（100+200+250）／1000×100％=55％，沒有達(dá)到2／3，所以是不符合規(guī)定的。

（3）①公司3年的凈利潤符合首次發(fā)行股票并上市的要求。根據(jù)規(guī)定，公司首次發(fā)行股票并上市的，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財務(wù)指標(biāo)，應(yīng)達(dá)到最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元。本題中，該公司最近3個會計年度的利潤為800+1200+1800=3800（萬元），因此是符合規(guī)定的。

②公司3年的營業(yè)收入不符合首次發(fā)行股票并上市的要求。根據(jù)規(guī)定，公司首次發(fā)行股票并上市的，最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元。本題中，該公司最近3個會計年度的營業(yè)收入為7000+10000+12000=29000（萬元），是不符合規(guī)定的。

（4）發(fā)起人認(rèn)購的股份比例符合股份有限公司成立的要求。根據(jù)規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％。本題中，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)超過了該比例，因此是符合規(guī)定的。

（5）公司2007年的申請構(gòu)成本次首發(fā)并上市的障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙。

（6）股東A向甲公司借款的情形不符合首發(fā)新股并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

45.王某拒絕承擔(dān)債務(wù)的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(濫用公司法人人格以公司財產(chǎn)為個人購買房屋)王某拒絕承擔(dān)債務(wù)的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(濫用公司法人人格,以公司財產(chǎn)為個人購買房屋)

46.(1)人民法院駁回A公司異議并裁定受理破產(chǎn)申請符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人賬面資產(chǎn)雖然大于負(fù)債，但法定代表人下落不明且無其他人員負(fù)責(zé)管理財產(chǎn)，無法清償債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定債務(wù)人明顯缺乏清償能力。(2)管理人無權(quán)請求人民法院撤銷A公司向D公司贈送勞保用品的行為。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。本題中，A公司向D公司贈送勞保用品的行為發(fā)生之日(2020年1月11日)距人民法院受理破產(chǎn)申請之日(2021年1月26日)已超過1年。(3)M銀行可以就尚未到期的保證債權(quán)向管理人申報破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，保證人被裁定進(jìn)入破產(chǎn)程序的，債權(quán)人有權(quán)申報其對保證人的保證債權(quán)。主債務(wù)未到期的，保證債權(quán)在保證人破產(chǎn)申請受理時視為到期。本題中，M公司的保證債權(quán)在A公司破產(chǎn)申請受理時視為到期，M公司有權(quán)向管理人申報債權(quán)。(4)F公司無權(quán)以受讓的租金抵銷所欠A公司的貨款。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務(wù)人的債權(quán)的，不得抵銷。本題中，F(xiàn)公司是在破產(chǎn)申請受理后取得G公司對A公司的債權(quán)(租金)，故F公司無權(quán)以受讓的租金抵銷所欠A公司的貨款。(5)H公司有權(quán)取回設(shè)備。根據(jù)規(guī)定，出賣人在貨物未達(dá)管理人前已經(jīng)向管理人主張取回在運(yùn)途中標(biāo)的物，在買賣標(biāo)的物到達(dá)管理人后，出賣人向管理人主張取回的，管理人應(yīng)予準(zhǔn)許。本題中，在該設(shè)備到達(dá)A公司前，H公司已經(jīng)向管理人主張取回在運(yùn)途中的設(shè)備，在設(shè)備達(dá)到管理人后，H公司有權(quán)向管理人主張取回。

47.(1)C公司未取得票據(jù)權(quán)利。根據(jù)規(guī)定，以欺詐、偷盜或者脅迫手段取得票據(jù)的，或者明知有前列情形，出于惡意取得票據(jù)的，不得享有票據(jù)權(quán)利。本題中，C公司明知趙某盜竊票據(jù)的事實卻仍受讓票據(jù)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定C公司惡意取得票據(jù)，不享有票據(jù)權(quán)利。(2)A公司有權(quán)拒絕D公司的付款請求。根據(jù)規(guī)定，被偽造人并未在票據(jù)上真實簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。本題中，在D公司持有的影印匯票上，A公司并未真實簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。(3)①C公司提出的第一項抗辯不成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)上有偽造、變造的簽章的，不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力。在票據(jù)上真實簽章的當(dāng)事人，仍應(yīng)對被偽造的票據(jù)的權(quán)利人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，票據(jù)債權(quán)人在提示承兌、提示付款或行使追索權(quán)時，在票據(jù)上真實簽章人不能以偽造為由進(jìn)行抗辯。本題中，雖然B公司的簽章是偽造的，但C公司的簽章是真實的，C公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。②C公司提出的第二項抗辯成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人原則上不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人，但持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外。本題中，F(xiàn)公司明知C公司與E公司存在合同糾紛仍受讓票據(jù)，故C公司可以以其與E公司的抗辯事由對抗F公司。③C公司提出的第三項抗辯成立。根據(jù)規(guī)定，定日付款、出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票，自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。未在該期限內(nèi)提示付款的，持票人喪失對部分前手的追索權(quán)，但是對承兌人、出票人的票據(jù)權(quán)利仍然存在。本題中，票據(jù)到期日為2021年6月15日，F(xiàn)公司于2021年7月1日提示付款，屬于逾期提示付款，喪失對C公司的追索權(quán)。(4)F公司不能向G公司行使票據(jù)上的追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定，辦理票據(jù)保證手續(xù)時，應(yīng)在票據(jù)上記載保證文句并由保證人簽章。本題中，G公司未在票據(jù)上記載任何內(nèi)容，亦未簽章，其行為不構(gòu)成票據(jù)保證，G公司不屬于票據(jù)債務(wù)人，故F公司不能向其行使票據(jù)上的追索權(quán)。

48.人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)案件后，稅務(wù)機(jī)關(guān)對該批貨物的扣押應(yīng)當(dāng)解除。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件后，有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。

49.(1)雙方簽訂的合同內(nèi)容有以下幾點不合法：

①注冊資本在投資總額中的比例不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。本題中的投資總額超過了注冊資本的3倍，所以這不符合規(guī)定。

②出資方式不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合營企業(yè)任何一方不得用合營企業(yè)的名義貸款作為出資。本題中約定雙方可在合營企業(yè)成立后以合營企業(yè)的名義貸款200萬美元作為各自的出資不符合規(guī)定。

③組織機(jī)構(gòu)不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合營企業(yè)董事長由一方擔(dān)任，則副董事長應(yīng)由另一方委派，不能出現(xiàn)董事長與副董事長均為相同一方委派的情況。本案中，董事長由外方委派，因而副董事長就應(yīng)由中方委派，合同中約定的副董事長可由外方委派也可由中方委派不符合規(guī)定。

④合營企業(yè)合同約定有關(guān)注冊資本的增加或減少，須經(jīng)2/3以上董事同意才可通過不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)在合營期內(nèi)不能減少其注冊資本，但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。此外，根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)注冊資本的增加、減少必須由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議。

(2)甲公司支付買價的時間符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價。本題中約定甲公司自合營企業(yè)成立之日起3個月內(nèi)支付全部買價是符合規(guī)定的。

(3)付款人Y拒絕向丁公司支付所持轉(zhuǎn)賬支票票款符合規(guī)定。根據(jù)我國《票據(jù)法》的規(guī)定，支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起10日內(nèi)提示付款，超過提示付款期限的，付款人不予付款。在本案中，由于持票人丁公司提示付款的期間已超過10日，因此，付款人Y可以拒絕向丁公司支付所持轉(zhuǎn)賬支票票款。

(4)丙公司要求丁公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的依據(jù)是雙方當(dāng)事人約定的定金條款。根據(jù)我國《合同法》的規(guī)定，給付定金的一方不履行約定的債務(wù)的，無權(quán)要求返還定金；接受定金的一方不履行約定的債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金。因此，丁公司應(yīng)向丙公司返還人民幣60萬元。50.1）【正確答案】①凈資產(chǎn)收益率符合發(fā)行條件。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。本題中，甲公司計劃于2012年發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，2011年、2010年、2009年的凈資產(chǎn)收益率分別為8.8%[（4480－342）÷47250]、8.2%（3115÷38165）、9.4%[（3120－65）÷32550]，資產(chǎn)收益率平均不低于6%。（1分）（2013年教材P215）

②累計公司債券余額不符合發(fā)行條件。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。本題中，甲公司有未到期債券5000萬元，本次擬發(fā)行債券額為14000萬元，所以本次發(fā)行后累計公司債券余額為19000萬元，最近一期末凈資產(chǎn)額為47250萬元，累計債券余額超過了凈資產(chǎn)額的40%（47250×40%＝18900）。

（另外一種算法是：47250×40%－5000＝13900，這是本次可以發(fā)行的數(shù)額；而14000大于該數(shù)額，不符合規(guī)定）（1分）（2013年教材P215）

③年均可分配利潤符合發(fā)行條件。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。本題中，甲公司最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤為837萬元[（1030＋810＋670）÷3]，大于公司債券一年的利息（14000×3.2%＝448萬元）（0.5分）（2013年教材P215）

【提示】這里可以不用考慮以前發(fā)行的公司債券5000萬元的利息，所說的利息應(yīng)該是指本次發(fā)行公司債券所形成的一年利息。

2）【正確答案】

①可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合規(guī)定。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。本題中，甲公司董事會擬訂發(fā)行的是4年期的可轉(zhuǎn)換債券，符合法律要求。（0.5分）

②可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票的期限不符合規(guī)定。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月方可轉(zhuǎn)換為公司股票。本題中，甲公司擬訂的轉(zhuǎn)股期為自發(fā)行之日起3個月，未達(dá)到最低期限。（0.5分）3）【正確答案】

①轉(zhuǎn)換價格不符合規(guī)定。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。（0.5分）

②對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整不符合規(guī)定。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。（0.5分）

4）【正確答案】①甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。本題中，甲公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為47250萬元，不足15億元。（0.5分）

②擔(dān)保方式和擔(dān)保人均不符合規(guī)定。（0.5分）

首先，根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保。本題中，甲公司的保證人的擔(dān)保形式為一般保證。其次，根據(jù)規(guī)定，證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。本題中，證券公司不得作為擔(dān)保人。（0.5分）

5）【正確答案】

①債權(quán)債務(wù)均由原股東承繼不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。（1分）

②根據(jù)實施合并的進(jìn)度通知債權(quán)人不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。（0.5分）

6）【正確答案】獨立董事張某要求臨時報告公告自己的反對意見符合規(guī)定。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，除行使特別職權(quán)外，獨立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司可能損害中小股東權(quán)益的事項發(fā)表獨立意見，如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告。（0.5分）

7）【正確答案】李某購買甲公司股票的行為屬于內(nèi)幕交易。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，內(nèi)幕信息知情人員包括由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員。內(nèi)幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，接受內(nèi)幕信息者依此買賣證券的，也屬內(nèi)幕交易行為。（0.5分）

8）【正確答案】丁公司的董事會對其兩家子公司的指示不符合規(guī)定。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告。本題中，丁公司的兩家子公司屬于一致行動人，合計買入甲公司的股票800×2萬股，超過甲公司已發(fā)行股份的5%（26000×5%＝1300），應(yīng)當(dāng)通知甲公司。（0.5分）

9）【正確答案】甲公司發(fā)布的關(guān)于新型化肥的信息構(gòu)成法律上的虛假陳述行為。（0.5分）虛假陳述是指對證券發(fā)行、交易及其相關(guān)活動的事實、性質(zhì)、前景、法律等事項作出不實、嚴(yán)重誤導(dǎo)或者含有重大遺漏的、任何形式的虛假陳述或者誘導(dǎo)、致使投資者在不了解事實真相的情況下作出證券投資決定的行為以及未按照規(guī)定披露信息的行為。（0.5分）

10）【正確答案】甲公司與丁公司的合并達(dá)到經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣，應(yīng)當(dāng)事先申報。本題中，上一會計年度甲公司與丁公司的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，且雙方營業(yè)額均超過4億元人民幣。（1分）

11）【正確答案】王某等投資者要求的索賠項目不符合規(guī)定。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，虛假陳述行為人在證券交易市場承擔(dān)民事賠償責(zé)任的范圍，以投資人因虛假陳述而實際發(fā)生的損失為限。投資人實際損失包括：投資差額損失；投資差額損失部分的傭金和印花稅。（0.5分）2021-2022年四川省內(nèi)江市注冊會計經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列公司組織機(jī)構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.股份有限公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

B.股份有限公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

C.國有獨資公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

D.國有獨資公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

2.根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時，受讓方采取分期付款方式支付價款的，對首期付款的支付比例和支付期限的要求是()。

A.不得低于總價款的15%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付

B.不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付

C.不得低于總價款的15%，并在合同生效之日起15個工作日內(nèi)支付

D.不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起15個工作日內(nèi)支付

3.趙某、錢某、孫某和李某共同設(shè)立了一家普通合伙企業(yè)，錢某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。對于該除名決議的下列表述中，正確的是（）。

A.趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執(zhí)行合伙事務(wù)的委托

B.如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效

C.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴

D.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，請求工商行政管理機(jī)關(guān)作出裁決

4.一張商業(yè)承兌匯票金額為15萬元，5月10日到期，付款人不能支付票款。根據(jù)支付結(jié)算的有關(guān)規(guī)定，對付款人應(yīng)處以的罰款數(shù)額為()。

A.10500元B.7500元C.1050元D.750元

5.楊某與遠(yuǎn)親宋某簽訂一份協(xié)議，約定由楊某實際出資并享有投資權(quán)益，而以宋某為名義股東。合同不存在法律規(guī)定的無效情形。后來宋某見投資有利可圖，于是向法院提起訴訟主張合同無效，下列說法中符合法律規(guī)定的是（）。

A.人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同無效

B.若楊某以其實際履行了出資義務(wù)為由主張權(quán)利，法院應(yīng)予支持

C.若宋某以其為股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記股東為由主張權(quán)利，法院應(yīng)予支持

D.楊某可以不經(jīng)其他股東表決請求公司變更股東并向公司登記機(jī)關(guān)登記

6.

第

16

題

企業(yè)關(guān)閉破產(chǎn)，非債權(quán)人承受土地房屋權(quán)屬，妥善安置原企業(yè)職工（）以上的減半征收，全部安置原企業(yè)職工的，免征契稅。

A.25%B.30%C.50%D.35%

7.甲企業(yè)于2008年1月1日從乙銀行借款1000萬元。期限為1年零9個月，但雙方在借款合同中沒有約定支付利息的期限，在依照《合同法》有關(guān)規(guī)定仍不能確定的情況下，甲企業(yè)支付利息的期限為（）。A.A.在返還借款時一并支付利息

B.每季度的最后1日支付

C.前6個月的最后1日支付2/3的利息，借款期限屆滿時支付剩余的1/3利息

D.在屆滿l年時支付一次，剩余9個月期限屆滿返還借款時再支付一次

8.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。A.A.大型國有及國有控股企業(yè)及所屬從事該大型企業(yè)主營業(yè)務(wù)的重要全資或者控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)和上市公司的國有股權(quán)，不得向管理層轉(zhuǎn)讓

B.管理層受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)時，應(yīng)當(dāng)提供其受讓資金來源的相關(guān)證明，不得向包括標(biāo)的企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)融資，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或者資產(chǎn)為管理層融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)

C.管理層經(jīng)審計認(rèn)定對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有直接責(zé)任的，不得受讓標(biāo)的企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)

D.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓后仍保留國有產(chǎn)權(quán)的，參與受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的管理層可以作為改制后企業(yè)的國有股股東代表

9.甲公司為增值稅一般納稅人，20×2年1月25日以其擁有的一項非專利技術(shù)與乙公司生產(chǎn)的一批商品交換。交換日，甲公司換出非專利技術(shù)的成本為80萬元，累計攤銷為15萬元，未計提減值準(zhǔn)備，公允價值無法可靠計量;換入商品的賬面成本為72萬元，未計提跌價準(zhǔn)備，公允價值為100萬元，增值稅稅額為17萬元，甲公司將其作為存貨;甲公司另收到乙公司支付的30萬元現(xiàn)金。不考慮其他因素，甲公司對該交易應(yīng)確認(rèn)的收益為()。

A.0B.22萬元C.65萬元D.82萬元

10.甲與乙簽訂一份約定由丙向乙履行的合同，后丙履行合同不符合合同約定而構(gòu)成違約。根據(jù)規(guī)定，該合同應(yīng)由（）。

A.甲向乙承擔(dān)違約責(zé)任B.丙向甲承擔(dān)違約責(zé)任C.丙向乙承擔(dān)違約責(zé)任D.甲和丙共同向乙承擔(dān)違約責(zé)任

11.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列表述中不屬于認(rèn)定“非價格性其他協(xié)同行為”應(yīng)當(dāng)依據(jù)的因素是（）

A.經(jīng)營者的市場行為是否具有一致性

B.經(jīng)營者之間是否進(jìn)行過意思聯(lián)絡(luò)或者信息交流

C.經(jīng)營者能否對一致行為作出合理的解釋

D.經(jīng)營者的價格行為具有一致性

12.甲擬移民國外，遂與乙訂立合同出售其房屋，并約定乙應(yīng)當(dāng)在房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)辦理完畢后支付價款。后甲取消了移民計劃，并向乙表示不再辦理房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.合同尚未生效

B.合同生效，但是甲有權(quán)解除合同

C.合同生效，乙有權(quán)要求甲辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記并承擔(dān)其他違約責(zé)任

D.合同生效，但乙只能請求甲賠償損失

13.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于非上市金融企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的表述中，不正確的是（）。

A.除國家明確規(guī)定需要報國務(wù)院批準(zhǔn)外，中央管理的國有及國有控股金融企業(yè)轉(zhuǎn)讓一級子公司的產(chǎn)權(quán)應(yīng)當(dāng)報財政部審批

B.首次掛牌未能征集到意向受讓方的，轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)情況確定新的掛牌價格并重新公告，如果新的掛牌價格低于資產(chǎn)評估結(jié)果的90%，應(yīng)當(dāng)重新報批

C.經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開征集只產(chǎn)生一個符合條件的意向受讓方時，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取場內(nèi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行，但轉(zhuǎn)讓價格不得低于掛牌價格的90%

D.經(jīng)公開征集，產(chǎn)生兩個以上意向受讓方時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)會同產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)共同對意向受讓方進(jìn)行資格審核

14.下列關(guān)于經(jīng)常項目外匯收支管理的表述中，符合外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.我國對經(jīng)常項目外匯收支實行有限度的自由兌換

B.經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對經(jīng)常項目外匯收支的真實性進(jìn)行審核

C.境內(nèi)個人購匯額度為每人每年等值5萬美元，應(yīng)憑相關(guān)貿(mào)易單證辦理

D.經(jīng)常項目外匯收入實行強(qiáng)制結(jié)匯制

15.下列關(guān)于訴訟時效中止的表述，不正確的是（）。

A.從中止時效的原因消除之日起，訴訟時效期間繼續(xù)計算

B.訴訟時效中止使已經(jīng)進(jìn)行的訴訟時效期間全部歸于無效

C.只有在訴訟時效期間的最后6個月內(nèi)發(fā)生不可抗力的情況和其他障礙，才能中止時效的進(jìn)行

D.在民法規(guī)定的最長訴訟時效期間內(nèi)，訴訟時效中止的持續(xù)時間沒有限制

16.下列關(guān)于用益物權(quán)和擔(dān)保物權(quán)的說法中，錯誤的是（）。

A.用益物權(quán)注重物的使用價值；擔(dān)保物權(quán)注重物的交換價值

B.擔(dān)保物權(quán)既可以在不動產(chǎn)，也可以在動產(chǎn)上設(shè)立

C.擔(dān)保物權(quán)除地役權(quán)以外，均為主物權(quán)；而用益物權(quán)則都是從物權(quán)

D.建設(shè)用地使用權(quán)屬于用益物權(quán)；抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)等屬于擔(dān)保物權(quán)

17.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，關(guān)于破產(chǎn)案件受理后、破產(chǎn)宣告前的程序轉(zhuǎn)換，下列表述中，正確的是（）。

A.如為債務(wù)人申請破產(chǎn)清算的案件，債權(quán)人可以申請和解

B.如為債權(quán)人申請債務(wù)人破產(chǎn)清算的案件，債務(wù)人可以申請重整

C.如為債權(quán)人申請債務(wù)人重整的案件，債務(wù)人可以申請破產(chǎn)清算

D.如為債權(quán)人申請債務(wù)人破產(chǎn)清算的案件，債務(wù)人的出資人可以申請和解

18.根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，對于經(jīng)營者從事的下列濫用市場支配地位的行為，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)進(jìn)行違法性認(rèn)定時，無需考慮其行為是否有正當(dāng)理由的是（）。

A.以不公平的高價銷售商品B.拒絕與交易相對人進(jìn)行交易C.限定交易相對人只能與其進(jìn)行交易D.搭售商品

19.(2011年)甲公司與乙公司訂立貨物買賣合同，約定出賣人甲公司將貨物送至丙公司，經(jīng)丙公司驗收合格后，乙公司應(yīng)付清貨款。甲公司在送貨前發(fā)現(xiàn)丙公司已瀕于破產(chǎn)，遂未按時送貨。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的是（）。

A.甲公司應(yīng)向乙公司承擔(dān)違約責(zé)任

B.甲公司應(yīng)向丙公司承擔(dān)違約責(zé)任

C.甲公司應(yīng)向乙公司、丙公司分別承擔(dān)違約責(zé)任

D.甲公司不承擔(dān)違約責(zé)任

20.

第

3

題

某公司2005年6月1日購入面值為1000萬元的三年期債券，實際支付價款1105萬元，價款中包括已到付息期尚未領(lǐng)取的債券利息50萬元，未到付息期的債券利息20萬元，相關(guān)稅費5萬元。其中，相關(guān)稅費已計入當(dāng)期損益。該項債券投資的溢價金額為（）萬元。

A.30B.50C.55D.35

二、多選題(10題)21.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列各項中，屬于上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)具備的條件的有（）。

A.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一·期期末資產(chǎn)總額的40％

B.最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低6％

C.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少下公司債券1年的利息

D.最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20％

22.

第

21

題

根據(jù)營業(yè)稅法律制度規(guī)定，在我國境內(nèi)提供應(yīng)稅勞務(wù)．轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)，應(yīng)繳納營業(yè)稅。下列各項中，應(yīng)當(dāng)繳納營業(yè)稅的有（）。

A.在境內(nèi)組織旅客出境旅游

B.境內(nèi)保險機(jī)構(gòu)為出口貨物提供保險

C.境外保險機(jī)構(gòu)以在境內(nèi)的物品為標(biāo)的提供的保險服務(wù)

D.所轉(zhuǎn)讓的無形資產(chǎn)在境內(nèi)使用

23.下列關(guān)于不動產(chǎn)異議登記與更正登記的說法中，正確的有（）。

A.更正登記是為了徹底消除登記權(quán)利與真正權(quán)利不一致的狀態(tài)，異議登記是利害關(guān)系人對在更正登記不能獲得權(quán)利人同意的補(bǔ)救措施

B.更正登記可能會導(dǎo)致登記效力長期處于不穩(wěn)定狀態(tài)

C.異議登記使得登記簿上記載的權(quán)利失去權(quán)利推定效力

D.異議登記申請人在異議登記之日起15日內(nèi)起訴，不起訴的，則登記失效

24.甲公司與乙公司簽訂了一份買賣合同，合同內(nèi)容對甲公司顯失公平。根據(jù)法律規(guī)定，下列處理意見正確的有()。

A.該合同屬于可撤銷的合同

B.該合同屬于無效合同

C.該合同被撤銷后，乙公司因該合同取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還

D.甲公司在知道其有撤銷權(quán)之后的1年多申請撤銷該合同，人民法院不再保護(hù)

25.下列有關(guān)保證期間確定的說法中，正確的有（）。

A.當(dāng)事人可以在合同中約定保證期間

B.當(dāng)事人如果沒有約定的，保證期間為6個月

C.保證合同約定保證人承擔(dān)保證責(zé)任，直至主債務(wù)本息還清時為止等類似內(nèi)容的，視為約定不明，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月

D.如果主債務(wù)履行期限沒有約定或者約定不明時，保證期間自債權(quán)人要求債務(wù)人履行債務(wù)的寬限期屆滿之日計算

26.根據(jù)會計法律制度的規(guī)定“在民族自治地方，會計記錄可以同時使用當(dāng)?shù)赝ㄓ玫囊环N民族文字”。關(guān)于該法律規(guī)范性質(zhì)的下列表述中，正確的有（）。

A.該法律規(guī)范屬于任意性規(guī)范B.該法律規(guī)范屬于禁止性規(guī)范C.該法律規(guī)范屬于授權(quán)性規(guī)范D.該法律規(guī)范屬于強(qiáng)制性規(guī)范

27.某有限合伙企業(yè)甲是有限合伙人，乙、丙是普通合伙人，關(guān)于該合伙企業(yè)的解散和清算說法正確的有（）。

A.該合伙企業(yè)可以適用破產(chǎn)清算程序

B.債權(quán)人可直接要求乙、丙清償債務(wù)

C.企業(yè)財產(chǎn)優(yōu)先用于支付職工的工資和社會保險

D.甲、乙、丙對企業(yè)未能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

28.甲、乙、丙設(shè)立一普通合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔(dān)比例為4：3：3。該企業(yè)欠丁5萬元，無力清償。債權(quán)人丁的下列做法中，正確的有()。

A.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、1．5萬元、1．5萬元

B.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元

C.要求甲、乙分別清償2萬元、3萬元

D.要求甲清償5萬元

29.下列人員中，管理人應(yīng)當(dāng)追回從破產(chǎn)企業(yè)獲得的財產(chǎn)的有()。

A.董事A侵吞了公司100萬的流動資金

B.監(jiān)事B利用自己的監(jiān)督職權(quán)收取董事的賄賂

C.公司總經(jīng)理C利用職權(quán)將公司小汽車歸自己所有

D.股東D獲得的公司年底分紅

30.

第

35

題

證券投資咨詢機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員不得（）。

A.代理委托人從事證券投資

B.從事與委托人約定分享證券投資收益或分擔(dān)證券投資損失

C.從事買賣本咨詢機(jī)構(gòu)提供服務(wù)的上市公司股票

D.從事法律、行政法規(guī)禁止的其他行為

三、判斷題(10題)31.

第

42

題

特殊目的公司的境外上市融資收入不能調(diào)回境內(nèi)。（）

A.是B.否

32.

第

46

題

收購上市公司中由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有的股份，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

50

題

合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以5000元以上5萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷企業(yè)登記，并處以10萬元以上20萬元以下的罰款。（）

A.是B.否

35.在一物之上設(shè)定了用益物權(quán)的，該物產(chǎn)生的天然孳息，除當(dāng)事人另有約定外，由所有權(quán)人取