企業(yè)法律形態(tài)、法

開辦和經(jīng)營企業(yè)必須合法，因此，必須遵守國家的法律法規(guī)。你在企業(yè)的創(chuàng)業(yè)準備階段有必要熟悉相關(guān)的法律法規(guī)，了解企業(yè)不同法定形態(tài)各自的利弊，選擇適合自己的法定形態(tài)。

第一頁，共74頁。一、應了解的法律法規(guī)（1）關(guān)于企業(yè)設立和登記注冊的法規(guī)

以下法規(guī)對不同企業(yè)的類型、行為規(guī)范、成立的基本條件、企業(yè)投資人的權(quán)利和義務以及企業(yè)的變更和解散等事項做出了規(guī)定，這些法規(guī)主要包括：《公司法》、《個人獨資企業(yè)法》、《合伙企業(yè)法》、《城鄉(xiāng)個體工商戶管理暫行條例》有關(guān)中外合作企業(yè)或中外合資企業(yè)的法規(guī)及與法規(guī)相關(guān)的登記管理條例。

第二頁，共74頁。（2）與創(chuàng)業(yè)相關(guān)的其他法律和法規(guī)

我國與企業(yè)經(jīng)營活動相關(guān)的法律和法規(guī)很多，但在創(chuàng)業(yè)初期，你應當了解相關(guān)的法規(guī)，以確保合法經(jīng)營，避免違法，保障自己應有的合法權(quán)益。以下是你在創(chuàng)業(yè)初期應當了解和關(guān)注的一些法規(guī)及其規(guī)范宗旨：

《合同法》：規(guī)范合同關(guān)系，約束合同雙方，保證合同的遵守，維護雙方利益，保障合同關(guān)系的穩(wěn)定。

《勞動法》：規(guī)范企業(yè)的勞動制度，保障企業(yè)員工的權(quán)益，保證勞資關(guān)系的和諧。

第三頁，共74頁。

《企業(yè)勞動爭議處理條例》：解決企業(yè)和員工就勞動關(guān)系發(fā)生的爭議，維護企業(yè)的穩(wěn)定。

《反不正當競爭法》：規(guī)范企業(yè)之間的市場競爭，保護企業(yè)的合法權(quán)益，懲治競爭中的不正當手段。

《消費者權(quán)益保護法》：保護消費者的合法權(quán)益，規(guī)范企業(yè)的經(jīng)營生產(chǎn)，保證企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量。

第四頁，共74頁。（3）應適當了解的其他法律

有些法律是你作為公民就應該了解的，而作為企業(yè)經(jīng)營者的你則更應該了解。例如：《民法通則》、《刑法》、《民事訴訟法》。

第五頁，共74頁。二、企業(yè)的法律形式有些哪些

以我國現(xiàn)行法律，創(chuàng)業(yè)的法律途徑主要有：申請登記從事個體工商業(yè)，設立個人獨資企業(yè)，設立合伙企業(yè)，設立有限責任公司和設立股份有限公司。

第六頁，共74頁。個體工商戶的基本概念是：生產(chǎn)資料歸勞動者個人所有，以個人勞動為基礎，勞動成果由勞動者個人占有和支配的經(jīng)營主體。注冊個體工商戶對注冊資本和固定經(jīng)營場地無要求，投資者為個人或者家庭，創(chuàng)業(yè)者個人負無限連帶責任。個體工商戶的申辦規(guī)費和稅費都是最低的，但不適合大規(guī)模經(jīng)營。

第七頁，共74頁。個人獨資企業(yè)是指依法設立的，由一個自然人投資財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體。這種企業(yè)形式具有下列法律特征：1、投資人只能為一個自然人。2、企業(yè)所有財產(chǎn)及企業(yè)經(jīng)營中以企業(yè)名義獲得的所有收益都歸投資人個人所有。投資人投入企業(yè)的財產(chǎn)與其個人的其他財產(chǎn)歸屬上并無實質(zhì)區(qū)別。3、投資人對企業(yè)事務有絕對的控制權(quán)和支配權(quán)，可以完全按照自己的意志去經(jīng)營企業(yè)。

第八頁，共74頁。4、投資人對企業(yè)債務承擔無限責任，即使企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但如果債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務人提出償債請示的，該責任消滅。5、由于企業(yè)財產(chǎn)與投資人財產(chǎn)是合一的，按照我國法律，個人獨資企業(yè)不交企業(yè)所得稅，而是對其投資人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得征收個人所得稅。

第九頁，共74頁。另外，《個人獨資企業(yè)法》沒有對投資人出資的最低限度和須法定驗資機構(gòu)驗資進行規(guī)定，只規(guī)定須由投資人申報出資。相對有限公司和合伙企業(yè)而言，個人獨資企業(yè)更能滿足資金缺乏、又不愿與人合股或合伙的個人進行創(chuàng)業(yè)，如您選擇個人獨資企業(yè)進行創(chuàng)業(yè)，則尤其需注意在無人幫助監(jiān)督情況下加強控制企業(yè)的各類風險。

第十頁，共74頁。合伙企業(yè)是指依照我國合伙企業(yè)法在我國境內(nèi)設立的，由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔風險，各合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的贏利性組織。法律對合伙企業(yè)的注冊資金沒有最低限度要求和需要由法定機構(gòu)強制驗資的要求，但要求合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限，履行出資義務。

第十一頁，共74頁。合伙人可以以貨幣、實物，土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)及勞務來出資。對企業(yè)債務先用合伙企業(yè)財產(chǎn)抵償，在抵償不足時，由合伙人以其財產(chǎn)承擔無限連帶責任。合伙企業(yè)設立時雖無最低限度出資要求，但由于合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，故風險較大。若你采用合伙形式創(chuàng)業(yè)，請謹慎選擇合伙對象。

第十二頁，共74頁。值得提出的是，個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)業(yè)主都對企業(yè)債務承擔無限責任，因此均不具有法人資格，都不作為獨立的責任主體看待。

第十三頁，共74頁。

有限責任公司是指根據(jù)公司法設立的，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。

股份有限公司是指按照公司法設立的，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。

由于上述兩種形式的企業(yè)股東對公司都承擔有限責任，公司作為獨立責任體以全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任，因此公司都是法人。對公司形式的企業(yè)設立條件和程序，我國法律都有較為嚴格的規(guī)定，設立過程也更為復雜。

第十四頁，共74頁。三、有限責任公司（一）概念和特征指依照法律規(guī)定由50個以下的股東所組成，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的公司最早的立法為1892年德國《有限責任公司法》第十五頁，共74頁。（二）有限責任公司的優(yōu)勢1、規(guī)模較小，資金需求量小2、股東人數(shù)少，易于管理3、股東承擔有限責任，風險較小4、設立程序簡單，一般不需要審批5、不必公開財務狀況和經(jīng)營狀況，保密性較好第十六頁，共74頁。

（三）特征1、股東人數(shù)上限50人2、不能公開募集股份，發(fā)行股票3、股東出資轉(zhuǎn)讓嚴格4、封閉性5、資本要求低6、設立程序簡單7、組織設置靈活8、股東承擔有限責任9、法定最低資本額的限制第十七頁，共74頁。(四）公司設立是指為創(chuàng)建公司而依法定程序進行的一系列法律行為的總稱。嚴格準則主義與核準主義相結(jié)合設立條件1、股東人數(shù)符合規(guī)定自然人有完全行為能力，法律上不受限制。不屬于公務人員，法人不包括政府機關(guān).第十八頁，共74頁。2、股東出資達到法定資本最低限額3萬元，一人公司10萬元3、股東共同制定公司章程4、有公司名稱，有符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)5、有公司住所第十九頁，共74頁。依據(jù)新《公司法》第27條規(guī)定，只須同時符合以下兩個條件均可作為合法出資：1)可以用貨幣估價，并2)可以依法轉(zhuǎn)讓。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。第二十頁，共74頁。勞務雖然可以估價，但不能轉(zhuǎn)讓，所以不能作為股東出資。當前，我國行政法規(guī)《公司登記管理條例》第十四條已明文禁止股東以勞務出資公司。在羅馬法上債務及于人身。當債務人不能履行債務時，債權(quán)人可收押債務人甚至將其處死以抵償債務。但在現(xiàn)代社會，債務只能及于財產(chǎn)，已不能再及于人身，這在各國皆是不可違反的原則。所以當以勞務出資時，如何面對債權(quán)人的請求，也是必須解決的問題。正由于存在著這些問題，勞務出資在許多國家的立法中，均以例外的方式予以排除。第二十一頁，共74頁。我國《公司登記管理條例》規(guī)定，股東不得以自然人姓名、商譽出資。姓名權(quán)和名稱權(quán)具有人身依附性，不能獨立轉(zhuǎn)讓，且價值難以評估，不符合非貨幣財產(chǎn)出資的條件，不能作為出資方式。但是，由于姓名、商譽具有一定的價值屬性，實踐中可用其換得適當?shù)墓蓹?quán)。第二十二頁，共74頁。特許經(jīng)營權(quán)在大陸存在兩種：1)行政許可的特許經(jīng)營權(quán)，如市政公用事業(yè)中的巴士、水電供應及地鐵等;2)商業(yè)連鎖的特許經(jīng)營權(quán)，如麥當勞快餐及眾多臺式咖啡店加盟店等。由于市政公用事業(yè)事關(guān)國計民生，每一個特許經(jīng)營權(quán)的授予都要求申請者符合嚴格的條件。如果該特許經(jīng)營權(quán)可以被作為出資轉(zhuǎn)至一個不符合條件的公司，對國計民生及政府形象都將會產(chǎn)生負面影響。第二十三頁，共74頁。公司設立的程序1、股東履行出資義務2、辦理審批手續(xù)特定行業(yè)的公司由特定的政府機關(guān)審批并進行業(yè)務監(jiān)督管理公司的業(yè)務范圍中涉及的相關(guān)事宜應經(jīng)特定機關(guān)的審查批準3、辦理注冊登記手續(xù)全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請第二十四頁，共74頁。有限責任公司的設立程序：股東制定公司章程繳納出資并驗資辦理注冊登記向股東簽發(fā)出資證明書置備股東名冊申請名稱預先核準

保留6個月設立申請有關(guān)部門批準后90日內(nèi)提出申請登記機關(guān)決定受理申請當場或15日內(nèi)決定準予登記不予受理或批準的可以采取行政救濟第二十五頁，共74頁。設立費用和責任1、設立費用由股東分攤或列入公司成本開支2、設立責任是指股東因設立行為對各債權(quán)人、公司、其他股東的民事責任股東因不按規(guī)定認繳出資的承擔違約責任股東出資的實物價值顯著低于章程中價值，則負補足責任，公司成立時的其他股東承擔連帶責任。即股東的出資填補責任3、公司不能設立時，對設立時的債務為全體股東的共同債務，全體債務人承擔連帶清償責任。第二十六頁，共74頁。（五）股東會股東1、股東的出資2、股東的權(quán)利叫股權(quán)，股權(quán)分為自益權(quán)和共益權(quán)3、股東的義務主要是出資義務、出資填補義務和不得抽回出資的義務第二十七頁，共74頁。股東會1、公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成，決定公司的一切重大事務。2、股東會的職權(quán)3、股東會議事和表決程序首次股東會由出資最多的股東召集和主持，以后會議由董事會召集，董事長主持臨時股東會的召集和主持股東會表決程序一般事項過半數(shù)，重大事項2/3以上多數(shù)通過股東會按出資比例行使表決權(quán)第二十八頁，共74頁。董事會1、公司的常設管理機構(gòu)，由股東會產(chǎn)生，對股東會負責，為公司的執(zhí)行機構(gòu)董事，公司業(yè)務的決策人和執(zhí)行人董事的任職資格董事任期，由章程規(guī)定，每屆不超過三年，可連選連任董事的職權(quán)和義務忠誠、競業(yè)禁止、自己交易之禁止義務第二十九頁，共74頁。單某為某市電器商場股份有限公司董事兼總經(jīng)理。2000年11月，單某以本市百貨公司名義從國外進口一批家電產(chǎn)品，共計價值80多萬元。之后，單某將該批家電產(chǎn)品銷售給了本市五金交化公司。電器商場董事會得知此事后，認為單某身為本公司董事兼總經(jīng)理，負有競業(yè)禁止義務，不得經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務，單某的行為違反了有關(guān)法律規(guī)定，應屬無效。于是，決議責成單某取消該合同，而將該批家電產(chǎn)品由電器商場買下。五金交化公司認為，該批家電產(chǎn)品的買賣，是在本公司與百貨公司之間進行的，與電器商場無關(guān)。合同的成立是雙方當事人意思表示一致，而且合同的內(nèi)容不違法，所以是有效的。第三十頁，共74頁。至于單某作為電器商場董事而經(jīng)營與電器商場相同業(yè)務，屬于電器商場的內(nèi)部事務，與百貨公司和五金交化公司無關(guān)。，雙方爭執(zhí)不下，遂訴至人民法院。法院查明，單某曾于1999年12月決定以電器商場一幢樓房為電器商場第四大股東本市建筑工程公司的債務提供擔保；于1999年10月將自己的一輛小轎車賣給電器商場，事后公司的股東才知曉情況。第三十一頁，共74頁?，F(xiàn)問：（1）單某買賣家電的行為是否合法？為什么？（2）電器商場的主張有依據(jù)嗎？為什么？（3）對單某買賣家電的行為應如何處理？（4）對單某為建筑工程公司提供擔保的行為可能作出哪些處理？（5）單某賣小轎車給電器商場的行為是否有效？為什么？第三十二頁，共74頁。2、董事會的組成由全體董事組成的集體決策機構(gòu)，其成員3---13人3、董事會的召集程序和議事規(guī)則4、董事會職權(quán)第三十三頁，共74頁。有限責任公司董事會

董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的行使公司經(jīng)營管理權(quán)的執(zhí)行機關(guān)，對股東會負責。董事會成員3-13人，設董事長一人，如股東人數(shù)少或公司規(guī)模小，可不設董事會，設一執(zhí)行董事。董事會職權(quán)董事會決議對外代表機關(guān)執(zhí)行機關(guān)決策機關(guān)常設機關(guān)公司法規(guī)定了十項主要職權(quán)公司章程還可以做出規(guī)定以會議的方式議事，由董事長主持除公司法規(guī)定會議表決實行一人一票外，可由公司章程規(guī)定第三十四頁，共74頁。監(jiān)事會由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)督機構(gòu)組成不少于3人，任期3年第三十五頁，共74頁。有限責任公司監(jiān)事會監(jiān)事會議事方式和表決程序監(jiān)事會主要職權(quán)公司法規(guī)定了六項主要職權(quán)公司章程還可以做出規(guī)定每年至少召開一次/必要時可召開臨時會議議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定

監(jiān)事會是有限責任公司的監(jiān)督機構(gòu)，對公司董事和高級管理人員的經(jīng)營管理行為及公司的財務進行專門監(jiān)督的常設機構(gòu)。監(jiān)事會成員不少于三人，人數(shù)較少或規(guī)模較小的公司可設1-2名監(jiān)事。監(jiān)事會應包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。第三十六頁，共74頁。（六）股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)股權(quán)是股東基于對公司的投資而享有的利益分配權(quán)、參與決策權(quán)和管理權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特征1、以協(xié)議方式進行2、不改變公司的獨立人格3、須取得相關(guān)利益者許可4、須辦理登記、公示手續(xù)第三十七頁，共74頁。有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東間轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓給股東以外的人轉(zhuǎn)讓給公司因繼承發(fā)生的轉(zhuǎn)讓不影響公司的人和性，法律無限制性規(guī)定影響公司的人和性，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)法定情形下，請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)

自然人股東合法繼承人可以繼承股東資格；但公司章程另有規(guī)定的除外

第三十八頁，共74頁。甲、乙兩人經(jīng)過協(xié)商，決定共同投資成立一家有限責任公司從事食品生產(chǎn)，并訂立了含有以下內(nèi)容的公司章程：（1）甲出資20萬元，其中設備作價10萬元，商標權(quán)作價10萬元；乙出資25萬元，其中貨幣10萬元，專利技術(shù)作價10萬元，勞務作價5萬元；（2）基于公司的規(guī)模較小，公司不設股東會，設立由2名董事組成的董事會負責公司重大事項的決策；（3）公司成立1年后，任何一方股東均可視需要追加或者撤回不超過30%的出資額；等等。

根據(jù)我國現(xiàn)行（2005年修訂）《公司法》的有關(guān)規(guī)定，試分析：該公司章程在內(nèi)容上有哪些不合法之處？（逐項指出并說明理由）第三十九頁，共74頁。（1）甲有限責任公司（以下簡稱“甲公司”）由A企業(yè)、B企業(yè)、C企業(yè)共同投資于2006年1月1日成立，注冊資本為1000萬元，其中A企業(yè)認繳的出資為600萬元，B企業(yè)認繳的出資為300萬元，C企業(yè)認繳的出資為100萬元。根據(jù)公司章程的規(guī)定，A企業(yè)、B企業(yè)、C企業(yè)的首次出資額為各自認繳出資額的25％，其余75％的出資在2007年7月1日前繳足。（2）2006年2月，甲公司為A企業(yè)100萬元的銀行貸款提供擔保，該擔保事項提交股東會表決時，A企業(yè)未參加表決，B企業(yè)贊成，C企業(yè)反對，股東會通過了該項決議。（3）2006年4月，甲公司采取欺詐手段，與乙公司簽訂了1000萬元的買賣合同，乙公司依約發(fā)貨后，甲公司股東蓄意轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)，以甲公司財產(chǎn)不足為由拒絕支付乙公司的貨款。債權(quán)人乙公司要求股東A企業(yè)清償1000萬元的債務。第四十頁，共74頁。（4）2006年5月，丙公司侵犯了甲公司的商標專用權(quán)，給甲公司造成了200萬元的經(jīng)濟損失。股東B企業(yè)直接向人民法院提起訴訟，要求丙公司賠償損失。

（5）2006年6月，股東C企業(yè)擬將自己的全部出資對外轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)，C企業(yè)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知A企業(yè)、B企業(yè)征求同意，但A企業(yè)、B企業(yè)自接到書面通知之日起滿30日未予以答復。（6）2006年7月1日，甲公司股東會通過了公司分立決議，在股東會表決時投反對票的B企業(yè)請求甲公司以合理的價格收購其股權(quán)，但B企業(yè)與甲公司在60日內(nèi)未能達成股權(quán)收購協(xié)議。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：第四十一頁，共74頁。根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出甲公司章程規(guī)定的股東出資期限是否符合法律規(guī)定？并說明理由（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出甲公司股東會對擔保事項的決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，債權(quán)人乙公司要求股東A企業(yè)清償債務的主張是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出股東B企業(yè)能否直接向人民法院提起訴訟？并說明理由。

（5）根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，指出C企業(yè)能否轉(zhuǎn)讓自己的出資？并說明理由。

（6）根據(jù)本題要點（6）所提示的內(nèi)容，指出B企業(yè)還可以采取什么行動？并說明理由。

第四十二頁，共74頁。四、股份有限公司設立條件：發(fā)起人符合法定人數(shù)。設立股份有限公司應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。第四十三頁，共74頁。發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的，經(jīng)創(chuàng)立大會通過。有公司名稱，建立符合要求的組織機構(gòu)。有公司住所。第四十四頁，共74頁。

股份有限公司又稱股份公司。是指由一定數(shù)額的股東組成，其注冊資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。

同有限公司相比股份公司特點資本股份等額化、證券化股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性和自由性經(jīng)營狀況公開性公司信用基礎的資合性設立條件比較嚴格、程序比較復雜

第四十五頁，共74頁。股份有限責任公司的設立條件發(fā)起人符合法定人數(shù)發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定制訂公司章程，創(chuàng)立大會通過（募集方式）有公司名稱，建立符合要求的組織機構(gòu)有公司住所發(fā)起設立募集設立設立方式第四十六頁，共74頁。設立方式1、發(fā)起設立：發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司注冊資本為全體發(fā)起人認購的股本總額。首次不低于20%，其余2年內(nèi)，投資公司5年內(nèi)，繳足前不得向他人募集2、募集設立：發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額發(fā)起人認購不少于35%第四十七頁，共74頁。發(fā)起人1、概念：為設立公司而依照法定條件和程序進行籌辦事務并享有法定權(quán)利和承擔法定義務的人，包括企業(yè)法人和個人2---200人，過半數(shù)在中國境內(nèi)有住所。自然人應具有完全行為能力，不具有公務員身份。法人為非國家機關(guān)法人第四十八頁，共74頁。發(fā)起人的權(quán)利義務權(quán)利有簽署發(fā)起協(xié)議、首先認購股份、制定公司章程、為設立活動領(lǐng)受報酬義務與責任：努力籌辦公司成立事務按照章程規(guī)定認購股份繳納股款出資填補義務公司不成立時，對設立行為所產(chǎn)生的費用和債務負連帶責任，對認股人已繳納的股款負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受損害的，對公司承擔賠償責任第四十九頁，共74頁。股份1、概念：股份是以股票為表現(xiàn)形式劃分為相等的金額，體現(xiàn)股東權(quán)利和義務，并組成公司資本的基本分解單位2、法律性質(zhì)公司資本的分解單位，本身是公司的資本，是概括資本的一部分，并非特定財產(chǎn)的權(quán)利形式，只能是公司資本價值的表現(xiàn)形式和權(quán)利形式。體現(xiàn)了股東在公司中的權(quán)利和義務。第五十頁，共74頁。特征股份公司的股份每一股份額均等，所包含的權(quán)利義務也同等便于融資、便于分配股利、便于登記帳簿、便于股東自由轉(zhuǎn)讓股份公司的股份以股票為表現(xiàn)形式，股票是股東享有權(quán)利的依據(jù)和憑證股份公司的股份可以自由轉(zhuǎn)讓第五十一頁，共74頁。股票的分類（1）普通股和優(yōu)先股普通股是股份公司發(fā)行的對股東權(quán)利和義務沒有特別約定的股份，它具有股份的基本特征，是公司資本的基本構(gòu)成部分，又是風險最大的股權(quán)形式。持有普通股票的股東有五項權(quán)利：①具有參加或委托他人參加股東大會表決權(quán)；②具有均等的利益分配權(quán)和剩余財產(chǎn)的分配權(quán)，但股利不固定；③具有優(yōu)先認購新增股票的權(quán)利；④具有股份支配權(quán)；⑤具有查閱公司財務報表、會議記錄、提出建議和質(zhì)詢的權(quán)利。第五十二頁，共74頁。(2)記名股票和無記名股票無記名股票是指在股票票面和股份公司股東名冊上均不記載股東姓名的股票。不記名股票只憑股票所附息票領(lǐng)取股息，可以自由轉(zhuǎn)讓，不用辦理過戶手續(xù)。股東行使權(quán)利只需出示股票，無需證明自己的身份。無記名股票在形式上分為兩部分：一部分是股票的主體，記載了有關(guān)公司的事項；另一部分是股息票。第五十三頁，共74頁。記名股票是指在股票票面和股份公司的股東名冊上記載股東姓名的股票。記名股的權(quán)利只能由股東本人行使。記名股票不得私自轉(zhuǎn)讓，過戶要辦理過戶手續(xù)。按照《公司法》規(guī)定，公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、機構(gòu)或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。第五十四頁，共74頁。（3）面額股票和無面額股票面額股票是指在股票票面上記載一定金額的股票。每股金額必須相等，一般每股1元。無面額股票也稱為比例股票或份額股票，是指股票票面上不記載金額的股票。只記載其為股本總額的若干分之幾。我國《公司法》對無面額股的發(fā)行未作規(guī)定，不能發(fā)行。第五十五頁，共74頁。（4）國家股、法人股、社會公眾股

國家股是指有權(quán)代表國家投資的部門或機構(gòu)以國有資產(chǎn)向股份有限公司投資形成的股份。法人股指企業(yè)法人或者具有法人資格的事業(yè)單位或社會團體以其依法可支配的資產(chǎn)向股份公司投資所形成的股票。社會公眾股指我國境內(nèi)個人或機構(gòu)以自己的合法財產(chǎn)投資于股份制企業(yè)的股份。社會公眾股在我國包括兩種：一種是公司內(nèi)部職工股，另一種是一般社會公眾股。第五十六頁，共74頁。（5）A股、B股、H股、N股、S股、T股A股與B股均為我國境內(nèi)的股份有限公司發(fā)行的、在上?；蛏钲谧C券交易所上市交易的、以人民幣標明股票面值的股份。A股，即人民幣普通股票，是供我國境內(nèi)機構(gòu)、組織和個人以人民幣認購和交易的普通股股票；B股，即人民幣特種股票，原來主要是供外國和我國港澳臺地區(qū)的自然人、法人和其他組織，以及定居在國外的中國公民用外幣認購和交易的股票。2001年后，我國規(guī)定境內(nèi)居民個人也可依法從事B股投資。第五十七頁，共74頁。H股、N股、S股、T股均為境外上市外資股，即我國的股份有限公司向我國的境外投資者發(fā)行的、境外上市交易的，以人民幣標明面額，以外幣認購的股份。其中，H股是在香港上市的境外外資股，N股是在美國紐約上市的境外外資股，S股是在新加坡上市的境外外資股，T股是在日本東京上市的境外外資股。第五十八頁，共74頁。股票的價值或價格1、股票的票面價值。股票的票面價值就是股票上標明的金額。2、股票的賬面價值。股票的賬面價值又稱每股凈值，它是每股股票實際代表公司資產(chǎn)的價價值，反映了股東權(quán)益。

股票賬面價值=(公司總資產(chǎn)-公司負債-優(yōu)先股面值)/發(fā)行在外的普通股股數(shù)。3、股票的市場價值或價格。股票的市場價格就是股票在市場上買賣的價格，又稱股票市價。第五十九頁，共74頁。股票的價值或價格1、股票的票面價值。股票的票面價值就是股票上標明的金額。2、股票的賬面價值。股票的賬面價值又稱每股凈值，它是每股股票實際代表公司資產(chǎn)的價價值，反映了股東權(quán)益。

股票賬面價值=(公司總資產(chǎn)-公司負債-優(yōu)先股面值)/發(fā)行在外的普通股股數(shù)。3、股票的市場價值或價格。股票的市場價格就是股票在市場上買賣的價格，又稱股票市價。第六十頁，共74頁。股票的面值，是股份公司在所發(fā)行的股票票面上標明的票面金額，它以元/股為單位，其作用是用來表明每一張股票所包含的資本數(shù)額。在我國上海和深圳證券交易所流通的股票的面值均為壹元，即每股一元。

股票面值的作用之一是表明股票的認購者在股份公司的投資中所占的比例，作為確定股東權(quán)利的依據(jù)。如某上市公司的總股本為1，000，000元，則持有一股股票就表示在該公司占有的股份為1/1，000，000。第二個作用就是在首次發(fā)行股票時，將股票的面值作為發(fā)行定價的一個依據(jù)。一般來說，股票的發(fā)行價格都會高于其面值。當股票進入流通市場后，股票的面值就與股票的價格沒有什么關(guān)系了。股民愛將股價炒到多高，它就有多高。第六十一頁，共74頁。影響股價的因素：影響股價的因素可分為企業(yè)內(nèi)部因素和外部因素兩類。企業(yè)內(nèi)部因素是指公司本身經(jīng)營管理狀況及其發(fā)展前景。企業(yè)外部因素是指與公司無直接關(guān)系的外界因素，主要有：①政治因素。②經(jīng)濟因素。③心理因素。④人為投機因素?？傊?，企業(yè)內(nèi)部因素是股票市場價格變動的根據(jù)，外部因素是股票市場價格變動的條件。外因通過內(nèi)因而起作用，有時外部因素也會直接引起股票市場價格的劇烈變動。第六十二頁，共74頁。股份發(fā)行股份公司設立時或存續(xù)期間為募集或擴大公司資本分配或出售公司股份的行為1、設立發(fā)行公司在設立過程中作為公司設立中的機關(guān)代表公司發(fā)行股份、籌集資本的行為公司成立后才可以向股東交付股票。公司登記成立前不得交付2、新股發(fā)行公司在存續(xù)期間為充實和擴大資本而進行的股份的發(fā)售行為第六十三頁，共74頁。股份的轉(zhuǎn)讓股份所有人依一定的程序?qū)⒐煞萦袃數(shù)剞D(zhuǎn)讓給受讓人，受讓人自取得股份時起成為公司股東的行為。1、依法在證交所或國務院規(guī)定的其他方式進行2、記名股票以背書方式或其他法律規(guī)定的方式轉(zhuǎn)讓3、無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力第六十四頁，共74頁。3、發(fā)起人自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，董事、監(jiān)事、高級管理人員任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份4、公司除為了減少公司注冊資本、與持有本公司股票的其他公司合并、將股份獎勵給本公司職工以及股東對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議外，不得收購本公司股票.第六十五頁，共74頁。六、選定適合自己的企業(yè)法定形態(tài)

企業(yè)的法定形態(tài)是指國家的法律法規(guī)所規(guī)定的企業(yè)經(jīng)營的組織形式，也即你在工商部門做企業(yè)登記注冊時企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上所標示的“企業(yè)類型”。創(chuàng)業(yè)者應根據(jù)自身實際情況選擇合適的企業(yè)法定形態(tài)，選擇時應主要考慮以下因素：

（1）賠償責任范圍：個人資產(chǎn)是否負連帶責任。

（2）注冊資金：最低限額多少。

（3）經(jīng)營場地：有無場地要求。

第六十六頁，共74頁。（4）登記和經(jīng)營的成本及便利程度：

（5）稅費成本：申辦經(jīng)營許可所需的費用；納稅的稅率；納稅手續(xù)的繁簡程度。

（6）經(jīng)營便利：企業(yè)的形象；有無規(guī)模局限性；是否適合長遠發(fā)展。

（7）創(chuàng)業(yè)合作：是否需要合作伙伴；有無與境外投