2021-2022年山東省菏澤市注冊會計經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）

2021-2022年山東省菏澤市注冊會計經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

甲公司將其擁有的注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給乙公司，并簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，當(dāng)事人還應(yīng)向商標(biāo)局提出申請。根據(jù)《商標(biāo)法》的規(guī)定，下列有關(guān)向商標(biāo)局提出申請的表述正確的是（）。

A.由甲公司向商標(biāo)局提出申請

B.由乙公司向商標(biāo)局提出申請

C.由甲公司和乙公司分別向商標(biāo)局提出申請

D.由甲公司和乙公司共同向商標(biāo)局提出申請

2.甲公司被乙公司申請破產(chǎn)，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)案件。以下相應(yīng)的機關(guān)和當(dāng)事人實施的行為中，不符合法律規(guī)定的是()。

A.法院批準(zhǔn)甲公司為維持經(jīng)營向銀行借款100萬元，并提供廠房作為抵押擔(dān)保

B.開戶銀行直接從甲公司賬戶上扣劃5萬元抵還所欠本銀行的貸款

C.乙公司以欠甲公司的8萬元債務(wù)依法抵銷了甲公司欠乙公司的8萬元債務(wù)

D.管理人決定由甲公司繼續(xù)履行與丙公司的合同

3.根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，下列選項中，屬于限制類外商投資項目的是()。

A.占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源的

B.能夠發(fā)揮中西部地區(qū)的人力和資源優(yōu)勢，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策的

C.屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的

D.運用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項目

4.甲和乙同住一小區(qū)，且同在一個公司上班。為上班方便，甲和乙共同購買了一輛汽車。甲出資8萬元，乙出資12萬元，雙方未約定共有類型。兩年后，甲利用乙外出旅游之機，請丙維修廠整體維修汽車，并告知丙，該汽車由自己與乙共有，但維修費用由乙一人承擔(dān)。乙知道該維修事宜后表示反對，并拒絕向丙付款。后乙欲將該汽車的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是（）。

A.甲、乙對該輛汽車形成共同共有關(guān)系

B.甲對汽車維修，不必征得乙的同意

C.乙轉(zhuǎn)讓汽車所有權(quán)，須征得甲的同意

D.對于丙維修廠的付款請求，乙有權(quán)拒絕

5.甲、乙、丙、成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人丙、為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對該50萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.甲、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

B.乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

C.甲、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

D.乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丙、下以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

6.

下列關(guān)于國家所有權(quán)的說法錯誤的是（）。

A.國有財產(chǎn)由國務(wù)院代表國家行使,法律另有規(guī)定的除外

B.礦藏、水流、海域?qū)儆趪宜?/p>

C.文物專屬于國家所有

D.無線電頻譜資源屬于國家所有

7.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，關(guān)于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中有中方控股（含相對控股）要求總投資（含增資）20億美元及以上鼓勵類項目，下列表述中，正確的是（）

A.由省級政府核準(zhǔn)B.由省級政府備案C.由國務(wù)院核準(zhǔn)D.由國務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)，報國務(wù)院備案

8.甲公司于4月1日向乙公司發(fā)出訂購一批實木沙發(fā)的要約，要求乙公司于4月8日前答復(fù)。4月2日乙公司收到該要約。4月3日，甲公司欲改向丙公司訂購實木沙發(fā)。遂向乙公司發(fā)出撤銷要約的信件，該信件于4月4日到達乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回復(fù)，乙公司表示暫無實木沙發(fā)，問甲公司是否愿意選購布藝沙發(fā)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲公司要約失效的時間是（）。

A.4月3日B.4月4日C.4月5日D.4月8日

9.甲企業(yè)與乙加工廠簽訂了加工承攬合同，乙企業(yè)為甲企業(yè)加工一批生產(chǎn)用配件，合同履行過程中，乙加工廠將該配件的輔助工作交給丙企業(yè)完成，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列說法中正確的有（）。A.A.該輔助工作由丙企業(yè)向甲企業(yè)負(fù)責(zé)

B.丙企業(yè)完成的工作成果由乙加工廠向甲企業(yè)負(fù)責(zé)

C.乙工廠不得將輔助工作交給第三人完成

D.乙加工廠對輔助工作的質(zhì)量不負(fù)責(zé)任

10.甲將自己的一套房屋出租給乙，乙擅自將房屋轉(zhuǎn)租給丙。丙是個飛鏢愛好者，因練飛鏢將房屋的墻面損壞。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

A.甲有權(quán)要求解除與乙的租賃合同

B.甲有權(quán)要求乙賠償墻面損壞造成的損失

C.甲有權(quán)要求丙搬出房屋

D.甲有權(quán)要求丙支付租金

11.根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，關(guān)于承包期限，下列表述不正確的是（）。

A.耕地的承包期為30年

B.草地的承包期為30至50年

C.林地的承包期為30至70年

D.特殊林木的林地承包期為80年

12.下列代理行為中，不屬于濫用代理權(quán)的是（）

A.同一代理人代理雙方當(dāng)事人進行同一項民事活動的行為

B.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人利益

C.超越代理權(quán)進行代理

D.代理人以被代理人的名義與自己進行民事活動的行為

13.2013年1月1日，甲公司聘用張某擔(dān)任某種特定電腦程序的設(shè)計員，聘用期限為1年，同時約定：聘用期限內(nèi)，張某不得為其他公司設(shè)計同類電腦程序。2013年3月1日，甲公司得知張某違反約定，在2013年2月1日為乙公司設(shè)計了同類電腦程序。對張某違約行為的訴訟時效期間起算日期是()。

A.2013年1月1日B.2013年2月1日C.2013年3月1日D.2014年3月1日

14.國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，甲出資55％，乙出資45％，如果合營企業(yè)的投資總額為1200萬美元，下列選項中，關(guān)于甲和乙的出資，正確的是()。

A.甲至少應(yīng)出資264萬美元，乙至少應(yīng)出資216萬美元

B.甲至少應(yīng)出資275萬美元，乙至少應(yīng)出資225萬美元

C.甲至少應(yīng)出資330萬美元，乙至少應(yīng)出資270萬美元

D.甲至少應(yīng)出資220萬美元，乙至少應(yīng)出資180萬美元

15.某有限責(zé)任公司股東甲將其所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該公司股東乙。乙受讓該股權(quán)時，知悉甲尚有70%出資款未按期繳付。下列關(guān)于甲不按規(guī)定出資責(zé)任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲繼續(xù)向公司承擔(dān)足額繳納出資的義務(wù)，乙對此不承擔(dān)責(zé)任

B.甲繼續(xù)向公司承擔(dān)足額繳納出資的義務(wù)，乙對此承擔(dān)連帶責(zé)任

C.乙代替甲向公司承擔(dān)足額繳納出資的義務(wù)，甲對此不再承擔(dān)責(zé)任

D.乙代替甲向公司承擔(dān)足額繳納出資的義務(wù)，甲對此承擔(dān)補充清償責(zé)任

16.(2012年A卷)下列情形中，屬于有效法律行為的是（）。

A.限制行為能力人甲臨終立下遺囑：“我死后，我的全部財產(chǎn)歸大姐?！?/p>

B.甲、乙雙方約定，若乙將與甲有宿怨的丙毆傷，甲愿付乙酬金5000元

C.甲因妻子病重，急需醫(yī)藥費，遂向乙籌款。乙提出，可按市場價買下甲的祖?zhèn)髑宕嗷ù善浚讘?yīng)允

D.甲要求乙為其債務(wù)提供擔(dān)保，乙拒絕。甲向乙出示了自己掌握的乙虛開增值稅發(fā)票的證據(jù)，并以檢舉相要挾。乙被迫為甲出具了擔(dān)保函

17.

第

15

題

甲、乙結(jié)婚后購得房屋一套，僅以甲的名義進行了登記。后甲、乙感情不和，甲擅自將房屋以時價出售給不知情的丙，并辦理了房屋所有權(quán)變更登記手續(xù)。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列選項中，正確的是（）。

18.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票的持票人沒有在規(guī)定期限內(nèi)提示付款的，其法律后果是()。

A.持票人喪失全部票據(jù)權(quán)利

B.持票人在作出說明后，承兌人仍然應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

C.持票人在作出說明后，背書人仍然應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

D.持票人在作出說明后，可以行使全部票據(jù)權(quán)利

19.

第

26

題

下列有關(guān)票據(jù)行為有效要件的表述中，不符合票據(jù)法律制度規(guī)定的是（）。

20.有關(guān)一人有限責(zé)任公司和個人獨資企業(yè)，下列表述正確的是（）。

A.一人有限責(zé)任公司具有法人資格，個人獨資企業(yè)不具有法人資格

B.法人既可以成為一人有限責(zé)任公司的股東，也可以成為個人獨資企業(yè)的投資人

C.一人有限責(zé)任公司和個人獨資企業(yè)均允許分期出資

D.外國人既不能成為一人有限責(zé)任公司的股東，也不能成為個人獨資企業(yè)的出資人

二、多選題(10題)21.下列選項中，關(guān)于發(fā)明人或者設(shè)計人的說法，不正確的有（）。

A.發(fā)明人或設(shè)計人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織

B.發(fā)明人或者設(shè)計人必須是完全民事行為能力人

C.在完成發(fā)明創(chuàng)造過程中，只從事其他輔助工作的人，也應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為共同發(fā)明人或者設(shè)計人

D.發(fā)明人或者專利人不受其民事行為能力的限制

22.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于本票的表述中，正確的是()。

A.到期日是本票的絕對應(yīng)記載事項

B.本票的基本當(dāng)事人只有出票人和收款人

C.本票無須承兌

D.本票是由出票人本人對持票人付款的票據(jù)

23.下列關(guān)于不動產(chǎn)物權(quán)的登記方式的表述中，正確的有()。

A.權(quán)屬證書記載的事項與不動產(chǎn)登記簿不一致的，除有證據(jù)證明權(quán)屬證書確有錯誤外，以不動產(chǎn)權(quán)屬證書為準(zhǔn)

B.不動產(chǎn)預(yù)告登記后，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力

C.不動產(chǎn)買賣合同自成立時生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力

D.預(yù)告登記后，債權(quán)消滅或者自能夠進行不動產(chǎn)登記之日起3個月內(nèi)未申請登記的，預(yù)告登記失效

24.

第

24

題

根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度的規(guī)定，下列各項中，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)不得實施無償劃轉(zhuǎn)的情形有（）。

A.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的或有負(fù)債未有妥善解決方案

B.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)職工代表大會未通過無償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項

C.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃

D.中介機構(gòu)對被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日的財務(wù)報告出具了否定意見的審計報告

25.合同當(dāng)事人行使留置權(quán)的構(gòu)成要件有()。A.A.合同雙方當(dāng)事人有明確約定

B.債權(quán)清償期限已到

C.債權(quán)人占有債務(wù)人的動產(chǎn)

D.債權(quán)與財產(chǎn)的占有存在牽連關(guān)系

26.根據(jù)《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》的規(guī)定，下列存款人可以申請開立基本存款賬戶的有()。

A.單位附屬獨立核算的食堂B.外國駐華機構(gòu)C.個人獨資企業(yè)D.自然人

27.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，認(rèn)定具有市場支配地位的經(jīng)營者以不公平的高價銷售商品，應(yīng)當(dāng)主要考慮的因素有（）。

A.商品的銷售價格是否明顯高于其他經(jīng)營者銷售同種商品的價格

B.在成本基本穩(wěn)定的情況下，是否超過正常幅度提高商品的銷售價格

C.商品的銷售價格是否明顯高于成本

D.商品銷售價格的提價幅度是否明顯高于成本增長幅度

28.小馬與小王簽訂了一份買賣合同，后小馬未能及時履行合同義務(wù)，小王要求其承擔(dān)違約責(zé)任，根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列可以作為小馬的法定免責(zé)事由的有（）。A.自然災(zāi)害B.政府行為C.交通事故D.戰(zhàn)爭的爆發(fā)

29.

第22題

下列有關(guān)收入的論斷中，正確的是（）。

A.售后回購是指商品銷售的同時，銷售方同意日后重新買回這批商品，在這種情況下。應(yīng)視為融資行為，不確認(rèn)為收入

B.以前年度銷售并確認(rèn)收入的商品，在上年度財務(wù)會計報告批準(zhǔn)報出后，本報告年度終了前退回的，應(yīng)沖減上年度的收入與成本

C.對于附有銷售退回條件的商品銷售，如果企業(yè)不能合理地確定退化的可能性，則應(yīng)在退貨期滿時確認(rèn)收入

D.收入能夠?qū)е缕髽I(yè)所有者權(quán)益增加，但導(dǎo)致所有者權(quán)益增加的不一定都是收入

30.

第

32

題

根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，下列各項中，屬于濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為的有（）。

三、判斷題(10題)31.甲為乙普通合伙企業(yè)的合伙人。甲欠丙20萬元，丙欠乙30萬元。丙提出：將甲欠丙的20萬元抵銷丙欠乙的20萬元，丙再償還乙10萬元。丙的主張符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。()A.是B.否

32.

第

48

題

根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務(wù)人可以直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，向人民法院申請和解。（）

A.是B.否

33.

第

46

題

某中外合資經(jīng)營企業(yè)的中國合營者擬通過外國合營者為保證人，向銀行取得的貸款作為其出資。這一做法符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定。（）

A.是B.否

34.

第

40

題

外資企業(yè)清算結(jié)束前，外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜帶出中國境外，但可自行處理企業(yè)財產(chǎn)。（）

A.是B.否

35.

第

41

題

某商場采取有獎銷售方式促銷商品，凡在本商場購買商品超過100元者，可憑當(dāng)日購買商品小票獲得一次抽獎機會，獎金共分三檔：其中，一等獎1名，獎金為3000元；二等獎3名，獎金為2000元；三等獎10名，獎金為100元。該商場的有獎銷售行為屬于不正當(dāng)競爭行為。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

41

題

有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，不再承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

38.

第

41

題

買賣合同的出賣人將收取價款的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給第三人，無須得到買受人的同意，但是應(yīng)當(dāng)通知買受人。（）

A.是B.否

39.

第

44

題

法人和其他使用票據(jù)的單位在票據(jù)上的簽章，為該法人或該單位的蓋章加其法定代表人或者其授權(quán)的代理人的簽章。（）

A.是B.否

40.

第

46

題

股份有限公司設(shè)經(jīng)理，公司股東會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人，承租人趙某是否可以要求以同等條件優(yōu)先購買?并說明理由。

42.B公司的兩個理由是否成立?并分別說明理由。

43.A公司是一家有限責(zé)任公司，共有15位股東，其中股東甲持有20％有表決權(quán)的股份；股東乙持有15％有表決權(quán)的股份；股東丙持有10％有表決權(quán)的股份。A公司由于經(jīng)營不善，連年虧損，凈資產(chǎn)已經(jīng)降至人民幣300萬元，包括董事長在內(nèi)的幾位董事陸續(xù)提出辭職。股東甲提議召開臨時股東會，重新選舉董事會成員，但董事會和監(jiān)事會成員對甲的提議均未予理睬，股東甲即自行召集和主持臨時股東會。臨時股東會首先重新選舉董事會成員，股東乙和股東丙聯(lián)合提議采取累積投票制方式，但未被股東會采納。最后由股東按照出資比例行使表決權(quán)，選舉了新的董事會和監(jiān)事會成員。為解決資金短缺問題，新的董事會提出如下兩個方案交股東會審議：方案一，增加注冊資本500萬元，由外國B公司認(rèn)購；方案二，增加注冊資本500萬元，由全體股東按照原出資比例認(rèn)購。全體股東一致同意通過了董事會提出的兩個方案。在董事會實施上述兩個方案時，方案一未能與B公司達成一致；方案二得以實現(xiàn)，并辦理了變更手續(xù)。董事會決定投資1000萬元開發(fā)網(wǎng)絡(luò)游戲，為此，又以公司名下的辦公用房作抵押，向C銀行貸款500萬元，并辦理了登記手續(xù)。由于種種原因，網(wǎng)絡(luò)游戲一直未能形成利潤，所欠貸款無力償還，C銀行向人民法院申請A公司破產(chǎn)并被受理。案件審理過程中，管理人陸續(xù)收到債權(quán)人如下請求：(1)C銀行提出，如果A公司被宣告破產(chǎn)，請求就其辦公用房拍賣或變賣所得優(yōu)先清償所欠的貸款；(2)D公司提出，在人民法院受理破產(chǎn)申請前3個月時，A公司將一批電腦等設(shè)備無償贈與某網(wǎng)吧，請求撤銷該贈與；(3)E企業(yè)提出，對A公司的破產(chǎn)申請受理之前，自己欠A公司20萬元勞務(wù)費，A公司欠自己20萬元貨款，請求兩者相互抵銷；(4)F律師事務(wù)所提出，A公司被申請破產(chǎn)前，由自己代理的訴訟案件發(fā)生的5萬元律師費尚未支付，請求按破產(chǎn)費用優(yōu)先支付；(5)G公證處提出，對A公司的破產(chǎn)申請受理之后，因管理人決定是否繼續(xù)履行合同發(fā)生的1萬元公證費尚未支付，請求按共益?zhèn)鶆?wù)優(yōu)先支付。要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題。

股東甲是否有權(quán)提議召開臨時股東會?說明理由。

44.（4）新橋公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過？并說明理由。

45.乙公司2014年3月發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券時，是否需要保薦人?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2010年1月，A國有企業(yè)集團(以下簡稱“A集團”)擬將其全資擁有的B國有獨資公司(以下簡稱“B公司”)整體改制設(shè)立C股份有限公司。A集團制定了相應(yīng)的方案。該方案有關(guān)要點如下：

(1)B公司截至2009年12月31日經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)為5000萬元。A集團擬聯(lián)合D公司、趙某和錢某共同發(fā)起設(shè)立C股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為9000萬元(每1股面值為1元，下同)。其中，A集團擬將8公司的全部凈資產(chǎn)按照100%的折股比例折算為股本，D公司、趙某和錢某分別以現(xiàn)金2000萬元、1000萬元和專利技術(shù)1000萬元出資。

(2)該公司于2011年2月首次公開發(fā)行股票并上市，向社會公開發(fā)行的股份數(shù)額為5000萬元。

3月該公司董事會擬增加董事，公司召開股東大會討論有關(guān)董事會中董事選舉的問題，7名董事候選人相關(guān)情況以及擬在股份有限公司任職情況如下：張某，擬任董事，海外研究生畢業(yè)，現(xiàn)欠招商銀行一筆數(shù)額較大的留學(xué)歸國人員創(chuàng)業(yè)貸款到期尚未清償。王某，擬任董事，本科學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任C股份有限公司監(jiān)事職務(wù)。李某，擬任董事，大專學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任D公司總經(jīng)理。趙某，擬任董事，大專學(xué)歷，C股份有限公司成立時的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時沒有認(rèn)購發(fā)行的股份；2005年3月起任一家企業(yè)總經(jīng)理。2006年9月，該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)，趙某對該企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任。錢某，擬任獨立董事，工學(xué)博士學(xué)歷，C股份有限公司成立時的發(fā)起人，在c股份有限公司上市時沒有認(rèn)購發(fā)行的股份。孫某，擬任獨立董事，管理學(xué)博士學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任D公司副經(jīng)理。黃某，擬任獨立董事，教授，現(xiàn)在某大學(xué)法學(xué)院任職。

根據(jù)上述內(nèi)容以及公司法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所述內(nèi)容，擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)、折股比例是否符合《中華人民共和國公司法》的規(guī)定?并分別說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所述內(nèi)容，分別說明張某、王某、李某、趙某、錢某、孫某、黃某是否符合擬在股份有限公司擔(dān)任董事或相關(guān)職務(wù)的任職資格條件?并分別說明理由。

47.順利公司對貨物毀損應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任?請說明理由。

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48.賈博士（以下簡稱“賈某”）為甲研究所科研人員，其工作為研究制造一種“甲狀腺疾病診斷治療儀”。2001年1月14日，賈某調(diào)至乙單位工作后，自己繼續(xù)研究尚未完成的項目，至2002年6月17日，終獲成功。2002年9月7日，在一次規(guī)定的學(xué)術(shù)會議上，賈某首次發(fā)表了該成果，廣獲與會專家的好評。2003年2月16日，賈某向國務(wù)院專利行政部門就該項成果提交了發(fā)明專利申請，甲研究所得知此事后，即向?qū)＠姓块T提出該成果應(yīng)由本研究所申請專利，理由是該成果是賈某為執(zhí)行本單位的工作任務(wù)而完成的，因此申請專利的權(quán)利屬于本單位。專利行政部門沒有采納研究所的意見，于2004年8月16日，公布了賈某的申請。丙公司看到申請公布后，于2004年11月生產(chǎn)了該治療儀，但未向賈某支付使用費。賈某于2005年1月13日得知了丙公司的行為后，遂向丙公司要求支付適當(dāng)?shù)氖褂觅M，但被丙公司以賈某尚未取得專利權(quán)為由而拒絕。2006年3月2日，國務(wù)院專利行政部門作出授予賈某發(fā)明專利權(quán)的決定，同時予以登記和公告。2006年6月，賈某發(fā)現(xiàn)未經(jīng)自己許可，A企業(yè)為生產(chǎn)經(jīng)營目的在制造該治療儀，B高校在醫(yī)學(xué)教學(xué)實驗中使用了該治療儀。賈某認(rèn)為他們的行為均侵犯了自己的專利權(quán)，遂分別向人民法院提起訴訟。2007年2月21日，賈某又將丙公司告上了法院，要求丙公司支付專利使用費，但丙公司卻認(rèn)為賈某已過了訴訟時效。2008年5月，丁公司以合理的條件請求賈某許可實施其專利，而賈某卻拒絕了丁公司的請求，2009年3月4日，丁公司請求國務(wù)院專利行政部門給予強制許可，國務(wù)院專利行政部門經(jīng)審查后作出了給予實施強制許可的決定。原因是，賈某始終未充分實施自己的專利，也未允許他人實施其專利。根據(jù)以上情況并結(jié)合工業(yè)產(chǎn)權(quán)法律制度的規(guī)定，分析回答以下問題

（1）賈某發(fā)明作為治療疾病用的治療儀是否屬于不授予專利權(quán)的項目？并說明理由。

（2）在該治療儀已在學(xué)術(shù)會議上作了發(fā)表的情況下再去申請專利，為何仍具有新穎性？

（3）國務(wù)院專利行政部門沒有采納甲研究所的意見是否正確？并說明理由。

（4）該治療儀專利保護期限可到何時為止？

（5）國務(wù)院專利行政部門給予丁公司實施強制許可的決定是否正確?丁公司獲得許可后是否需要向賈某支付使用費？分別說明理由。

（6）A企業(yè)和B高校的行為是否構(gòu)成侵犯賈某的專利權(quán)？分別說明理由。

（7）賈某起訴丙公司是否已過了訴訟時效？并說明理由。

49.公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數(shù)額是否符合法律規(guī)定?請說明理由。公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?請說明理由。同年5月公司將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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50.甲公司向乙公司購買鍍鋅板。為了支付價款，甲公司簽發(fā)了一張以乙公司為收款人、金額為100萬元的銀行承兌匯票，A銀行作為承兌人在票面上簽章。為了購買原材料，乙公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司。但是，丙公司在簽約過程中提供的公司文件、庫存證明等都是虛假的，且未打算履行合同。丙公司在取得該匯票后，即將其背書轉(zhuǎn)讓給丁公司用于購買天然鉆石，后便無杳無蹤跡。

乙公司發(fā)現(xiàn)受騙后，向公安機關(guān)舉報丙公司涉嫌詐騙。同時，乙公司就背書讓的匯票向人民法院申請公示催告。人民法院受理后，向A銀行發(fā)出了止付通知。并發(fā)出公告。丁公司在票據(jù)到期時持票向A銀行提示付款，遭到拒絕。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

當(dāng)乙公司另行對丁公司起訴，請求確認(rèn)自己為票據(jù)權(quán)利人時，其請求能否得到人民法院的支持？并說明理由。

參考答案

1.D

根據(jù)《商標(biāo)法》的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓注冊商標(biāo)的，轉(zhuǎn)讓人和受讓人應(yīng)當(dāng)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并共同向商標(biāo)局提出申請。受讓人應(yīng)當(dāng)保證使用該注冊商標(biāo)的商品質(zhì)量。轉(zhuǎn)讓注冊商標(biāo)經(jīng)商標(biāo)局核準(zhǔn)后，發(fā)給受讓人相應(yīng)證明，并予以公告。受讓人自公告之日起享有商標(biāo)專用權(quán)。

2.B本題考核點是破產(chǎn)申請受理的效力。人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人對個別債權(quán)人的債務(wù)清償無效。

3.C本題考核外商投資企業(yè)的投資項目。本題選項AD屬于禁止類項目，選項B屬于鼓勵類項目。

4.C【解析】本題考核共有的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，共有

人對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)沒有約定為按份共有或者共同共有，或者約定不明確的，除共有人具有家庭關(guān)系等外，視為按份共有，因此選項A的表述錯誤；對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人同意，因此選項B的說法錯誤；對共有物的管理費用以及其他負(fù)擔(dān)，有約定的，按照約定；沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負(fù)擔(dān)，共同共有人共同負(fù)擔(dān)，因此選項D的說法錯誤。

5.C有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此，甲、乙、丙均要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人丁承擔(dān)有限責(zé)任，選項C正確。把握一個原則，責(zé)任只能增加不能降低，任何人不會因為身份轉(zhuǎn)換而減輕責(zé)任。

6.C國家所有權(quán)具體包括：①城市土地、礦藏、水流、海域；②無線電頻譜資源；③國防資產(chǎn)；④法律規(guī)定屬于國家所有的野生動植物資源；⑤森林、山嶺、草原、荒地、灘涂等自然資源屬于國家所有，但法律規(guī)定屬于集體所有的除外；⑥法律規(guī)定屬于國家所有的農(nóng)村和城市郊區(qū)的土地及鐵路、公路、電力設(shè)施、電信設(shè)施和油氣管道等基礎(chǔ)設(shè)施，屬于國家所有；⑦法律規(guī)定屬于國家所有的文物，屬于國家所有。

7.D根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，關(guān)于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中有中方控股（含相對控股）要求總投資（含增資）20億美元及以上鼓勵類項目，由國務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)，報國務(wù)院備案。

綜上，本題應(yīng)選D。

8.C(1)甲公司在要約中要求乙公司于4月8日前答復(fù)(確定了承諾期限)，該要約不可撤銷，因此4月4E1撤銷要約的通知到達時，不產(chǎn)生撤銷要約的效力；(2)受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的(將實木沙發(fā)變更為布藝沙發(fā))，原要約失效。

9.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核加工承攬合同中，承攬人將輔助工作交給第三人的法律后果。根據(jù)規(guī)定，承攬人將其承攬的輔助工作交給第三人完成的，應(yīng)當(dāng)就該第三人完成的工作成果向定作人負(fù)責(zé)。

10.D（1）選項A：承租人未經(jīng)出租人同意轉(zhuǎn)租的，出租人可以解除合同；

（2）選項B：承租人應(yīng)當(dāng)妥善保管租賃物，因保管不善造成租賃物毀損、滅失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任；

（3）選項C：甲是房屋的所有權(quán)人，丙的占有對甲而言屬于無權(quán)占有,甲有權(quán)要求丙搬出房屋；（4）選項D：根據(jù)合同的相對性原理，甲丙之間不存在合同關(guān)系，甲無權(quán)要求丙支付租金。

11.DD

【答案解析】：本題考核承包經(jīng)營權(quán)。林地的承包期為30～70年.特殊林木的林地承包期，經(jīng)國務(wù)院林業(yè)行政主管部門批準(zhǔn)可以延長。

12.C根據(jù)規(guī)定，代理權(quán)的濫用包括：

（1）自己代理，代理人以被代理人的名義與自己進行民事活動的行為為自己代理；（選項D）

（2）雙方代理，同一代理人代理雙方當(dāng)事人進行同一項民事活動的行為為雙方代理；（選項A）

（3）代理人和第三人惡意串通損害被代理人利益的，代理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任，第三人和代理人負(fù)連帶責(zé)任。（選項B）

選項C，屬于無權(quán)代理，即沒有代理權(quán)的代理，包括超越代理權(quán)、沒有代理權(quán)和代理權(quán)中止的代理行為。

綜上，本題應(yīng)選C。

13.B本題考核訴訟時效的起算。根據(jù)規(guī)定，請求他人不作為的債權(quán)的請求權(quán)，應(yīng)當(dāng)自義務(wù)人違反不作為義務(wù)時起算。注意，這里的不作為是相對于作為而言的，指行為人負(fù)有實施某種積極行為的特定的法律義務(wù)，并且能夠?qū)嵭卸粚嵭械男袨?。不作為是行為的一種特殊方式，與作為具有一種相反關(guān)系。

14.B[答案]B

[解析]本題考核投資總額與注冊資本的關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題投資總額為1200萬美元，因此注冊資本不得低于500萬美元，甲占出資額的55％，其出資為500×55％＝275萬美元；乙占45％，其出資額為500×45％＝225萬美元。

15.B【考點】《公司法司法解釋(三)》(P158)

【名師解析】有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道的，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

16.C

本題考核民事法律行為。根據(jù)規(guī)定，無民事行為能力人獨立實施的民事行為屬于無效民事行為，因此選項A為無效民事行為；選項B屬于違反法律或者社會公共利益的民事行為，應(yīng)為無效；選項C并非乘人之危所為的民事行為，因此是“按照市場價”購買，并沒有嚴(yán)重?fù)p害處于危難境地的當(dāng)事人甲的利益，因此是有效民事法律行為；選項D屬于受人脅迫所為的單方民事行為，為無效行為。

17.B(1)根據(jù)公信原則，當(dāng)物權(quán)依據(jù)法律規(guī)定進行了公示，即使該公示方法表現(xiàn)出來的物權(quán)存在瑕疵，對于信賴該物權(quán)存在并已從事物權(quán)交易的人，法律承認(rèn)其法律效果，以保護交易安全。在本題中，丙基于善意取得制度(善意、有償取得、已經(jīng)登記)取得該房屋的所有權(quán)；(2)未經(jīng)其他共同共有人同意，擅自處分共有財產(chǎn)的，其處分行為應(yīng)當(dāng)作為效力待定的民事行為處理。但第三人善意、有償取得該財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)維護第三人的合法權(quán)益，對其他共有人的損失，由擅自處分共有財產(chǎn)的人賠償。在本題中，丙基于善意取得制度取得了該房屋的所有權(quán)，但房屋買賣合同未經(jīng)乙的追認(rèn)，買賣合同無效。

18.B本題考核持票人未在法定期間內(nèi)提示付款的法律后果。根據(jù)規(guī)定，持票人未在規(guī)定期限提示付款的，在作出說明后，承兌人或者付款人仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)對持票人承擔(dān)付款責(zé)任。

19.C(1)選項B：以欺詐、偷盜或者脅迫手段取得票據(jù)的，或者明知有前述情形，出于惡意取得票據(jù)的，不得享有票據(jù)權(quán)利；(2)選項c：票據(jù)行為的合法主要是指票據(jù)行為本身必須合法，即票據(jù)行為的進行程序、記載的內(nèi)容等合法，至于票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系涉及的行為是否合法，則與此無關(guān)。

20.A(1)選項B：個人獨資企業(yè)的投資人只能是一個自然人且為中國公民，法人不能成為個人獨資企業(yè)的投資人。(2)選項C：一人有限責(zé)任公司不允許分期出資，個人獨資企業(yè)只要求有投資人“申報”的出資即可。(3)選項D：外國人不能成為個人獨資企業(yè)的投資人，但可以成為一人有限責(zé)任公司的股東，法律未對一人有限責(zé)任公司的股東國籍作出限制。

21.ABC【正確答案】：ABC

【答案解析】：本題考核專利權(quán)的主體。發(fā)明人或者設(shè)計人只能是自然人。發(fā)明人或者設(shè)計人的認(rèn)定不受其民事行為能力的限制。在完成發(fā)明創(chuàng)造過程中，只負(fù)責(zé)組織工作的人、為物質(zhì)技術(shù)條件的利用提供方便的人或者從事其他輔助工作的人，不是發(fā)明人或者設(shè)計人。

22.BCD解析：本題考核本票的規(guī)定。本票是見票即付的自付票據(jù)，其基本當(dāng)事人只有出票人和收款人，無需承兌。因此選項A的表述是不符合《票據(jù)法》規(guī)定的。

23.BCDBCD【解析】本題考核不動產(chǎn)物權(quán)的登記方式。根據(jù)規(guī)定，不動產(chǎn)權(quán)屬證書記載的事項，應(yīng)當(dāng)與不動產(chǎn)登記簿一致；記載不一致的，除有證據(jù)證明不動產(chǎn)登記簿確有錯誤外，以“不動產(chǎn)登記簿”為準(zhǔn)。因此選項A的說法是錯誤的。

24.ABCD有下列情況之一的，不得實施無償劃轉(zhuǎn)：（1）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的；（2）中介機構(gòu)對被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日的財務(wù)報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的；（3）無償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項未經(jīng)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的職工代表大會審議通過的；（4）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)或有負(fù)債未有妥善解決方案的；（5）劃出方債務(wù)未有妥善處置方案的。

25.BCD解析：留置是一種法定擔(dān)保形式，雙方當(dāng)事人即使在合同中沒有約定留置的條款，但是只要具備留置權(quán)的構(gòu)成要件，就可以行使留置權(quán)。

26.ABC本題考核點是開立基本存款賬戶的資格。自然人不能開立基本存款賬戶。

27.ABD根據(jù)《反價格壟斷規(guī)定》，認(rèn)定“不公平的高價”和“不公平的低價”，應(yīng)當(dāng)主要考慮下列因素：(1)銷售價格或者購買價格是否明顯高于或者低于其他經(jīng)營者銷售或者購買同種商品的價格；(2)在成本基本穩(wěn)定的情況下，是否超過正常幅度提高銷售價格或者降低購買價格；(3)銷售商品的提價幅度是否明顯高于成本增長幅度，或者購買商品的降價幅度是否明顯高于交易相對人成本降低幅度。

28.ABD《合同法》規(guī)定的法定的免責(zé)事由僅限于不可抗力?！逗贤ā芬?guī)定，常見的不可抗力有：（1）自然災(zāi)害（選項A）；（2）政府行為（選項B）；（3）社會異?，F(xiàn)象（選項D）。

29.ACD售后回購行為的實質(zhì)是以商品作抵押，融得一筆資金的使用權(quán)。沖減本年度的收入、成本與稅金等。對于附有銷售退回條件的商品銷售，如果企業(yè)不能合理地確定退化的可能性，銷售是不能確認(rèn)收入。

30.ABCD選項A屬于強制交易，屬于B屬于地區(qū)封鎖。

31.N《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

32.Y債務(wù)人可以依照法律規(guī)定，直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，向人民法院申請和解。

33.N本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資方式。合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財產(chǎn)以及合營者以外的他人財產(chǎn)作為自己的出資，也不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或者合營他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。

【該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資方式”知識點進行考核】

34.N本題考核外資企業(yè)清算財產(chǎn)處置。外資企業(yè)清算結(jié)束前，外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜帶出中國境外，也不得自行處理企業(yè)財產(chǎn)。

35.N本題考核抽獎式有獎銷售最高獎的金額限制。抽獎式的有獎銷售，最高獎的金額超過5000元，屬于不正當(dāng)競爭，本題該商場采取的抽獎式有獎銷售，且設(shè)置的最高獎的金額沒有超過5000元的，就不屬于不正當(dāng)競爭

36.Y本題考核貸記卡的概念。持卡人須先按發(fā)卡銀行要求繳存一定金額的備用金，當(dāng)備用金賬戶余額不足支付時，可在發(fā)卡銀行規(guī)定的信用額度內(nèi)透支的信用卡是準(zhǔn)貸記卡；貸記卡是指發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內(nèi)先消費、后還款的信用卡

37.N依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

38.Y

39.Y

40.N股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，其職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

41.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人承租人趙某可以要求以同等條件優(yōu)先購買。根據(jù)規(guī)定出租人出賣租賃房屋的應(yīng)當(dāng)在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權(quán)利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設(shè)計的優(yōu)先購買權(quán)其他標(biāo)的物租賃并不適用優(yōu)先購買權(quán)。)如果張某在租賃期間將房屋賣給他人,承租人趙某可以要求以同等條件優(yōu)先購買。根據(jù)規(guī)定,出租人出賣租賃房屋的,應(yīng)當(dāng)在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人,承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權(quán)利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設(shè)計的優(yōu)先購買權(quán),其他標(biāo)的物租賃并不適用優(yōu)先購買權(quán)。)

42.①第一個理由不成立。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或約定不明確的保證人應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證故B公司應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證不享有先訴抗辯權(quán)。②第二個理由不成立。根據(jù)規(guī)定被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的債務(wù)人不履行到期債務(wù)債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實現(xiàn)債權(quán)；沒有約定或者約定不明確債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)；第三人提供物的擔(dān)保的債權(quán)人可以就物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)也可以要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。本題中是第三人提供的物保所以不優(yōu)先執(zhí)行物保。①第一個理由不成立。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或約定不明確的,保證人應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證,故B公司應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證,不享有先訴抗辯權(quán)。②第二個理由不成立。根據(jù)規(guī)定,被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的,債務(wù)人不履行到期債務(wù),債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實現(xiàn)債權(quán)；沒有約定或者約定不明確,債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的,債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)；第三人提供物的擔(dān)保的,債權(quán)人可以就物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán),也可以要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。本題中是第三人提供的物保,所以不優(yōu)先執(zhí)行物保。

43.股東甲有權(quán)提議召開臨時股東會。根據(jù)規(guī)定代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的應(yīng)當(dāng)召開股東會臨時會議。股東甲有權(quán)提議召開臨時股東會。根據(jù)規(guī)定,代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開股東會臨時會議。

44.（1）新橋公司的凈資產(chǎn)收益率符合有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。依據(jù)法律規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是最近3年連續(xù)盈利，但最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不得低于7%新橋公司計劃于2002年發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，三年即1999年、2000年、2001年的凈資產(chǎn)收益率分別為7.6%、6.8%、11.1%，凈資產(chǎn)利潤率平均為8.5%，雖然沒達到10%以上，但新橋公司屬于基礎(chǔ)設(shè)施類公司，符合不得低于7%的規(guī)定。董事會擬訂的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券總額不符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元，新橋公司擬計劃發(fā)行9800萬元，沒有達到最低發(fā)行額的要求，所以是不符合法律規(guī)定的。

（2）新橋公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合法律規(guī)定，法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為3年，最長期限為5年，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況確定，新橋公司董事會擬訂發(fā)行的是4年期的可轉(zhuǎn)換債券，符合法律要求。新橋公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換債券的利率水平不合法。法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不能超過銀行同期存款的利率水平，而新橋公司擬訂該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率高于同期銀行存款利率水平1%，是不符合法律規(guī)定的。新橋公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票的期限符合規(guī)定，法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個月方可轉(zhuǎn)換為公司股票，新橋公司擬訂的轉(zhuǎn)股期為自發(fā)行之日起9個月，超過6個月的最低期限，所以是符合法律規(guī)定的。

（3）新橋公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價格不符合規(guī)定。法律規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個月股票的平均價格為基準(zhǔn)，上浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價格。董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換債券雖然也是以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券前1個月的股票的平均價格為基準(zhǔn)，但是下浮一定幅作為轉(zhuǎn)股價格是不合法的。董事會擬訂的對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整的說明也是不符合規(guī)定的。法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份發(fā)生變動的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，并向社會公布。因此，董事會不作任何調(diào)整是不合法的。

（4）新橋公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決不能通過。因為，《公司法》及相關(guān)法律規(guī)定，股份有限公司股東大會的決議分為特別決議和一般決議。特別決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司須經(jīng)股東大會以特別決議通過的事項包括發(fā)行公司債券。新橋股份公司對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案表決情況是，贊成票占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60%，沒有達到出席會議股東有表決權(quán)的2/3以上，因此，不能通過該提案

45.乙公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券需要保薦人。根據(jù)規(guī)定發(fā)行人申請公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券依法采取承銷方式的應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人。乙公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券需要保薦人。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人申請公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券,依法采取承銷方式的,應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人。

46.(1)①發(fā)起人數(shù)額符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人人數(shù)應(yīng)當(dāng)為2人以上200人以下，本題中，發(fā)起人人數(shù)為4名，符合法定人數(shù)。②折股比例符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中，折股比例并沒有超過100%，因此是符合規(guī)定的。

(2)①張某不符合擔(dān)任股份有限公司董事的任職資格。根據(jù)規(guī)定，個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)?，不得?dān)任公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員，張某所欠招商銀行到期貸款數(shù)額較大，因此不能擔(dān)任C公司的董事。②王某不符合擔(dān)任股份有限公司董事資格。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，王某是C公司的監(jiān)事，因此不能再擔(dān)任本公司的董事。③李某符合擔(dān)任股份有限公司董事資格。李某在D公司擔(dān)任總經(jīng)理不影響其在c股份有限公司擔(dān)任董事。④趙某符合擔(dān)任股份有限公司董事資格。根據(jù)規(guī)定，擔(dān)任破產(chǎn)清算公司、企業(yè)的董事、廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的。不得擔(dān)任董事。本題中，趙某自其擔(dān)任總經(jīng)理的企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起已經(jīng)超過了3年。⑤錢某不符合擔(dān)任股份有限公司獨立董事資格。根據(jù)規(guī)定。直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東，不得擔(dān)任獨立董事。本題中，錢某是持有股份有限公司1000萬股的股東，在股份有限公司發(fā)行5000萬元公眾股份之后，錢某持有股份有限公司的股份達到7．14%，另外，錢某也是C公司前十名股東中的自然人股東，因此不能擔(dān)任C公司的獨立董事。⑥孫某不符合擔(dān)任股份有限公司獨立董事資格。根據(jù)規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨立董事。本題中，孫某在本公司的股東D公司處擔(dān)任副經(jīng)理，D公司持有上市公司的股份比例超過了5%，并且屬于前五名的股東，因此孫某不能擔(dān)任C公司的獨立董事。⑦黃某符合擔(dān)任股份有限公司獨立董事資格。

47.順利公司對貨物毀損應(yīng)向東方公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

48.[解析]（1）賈某發(fā)明作為治療疾病用的治療儀屬于可予以授予專利權(quán)的項