BT投融資建設(shè)項目

BT投融資建設(shè)項目一、對BT方式的理解

（一）BT的概念及意義

1、BT的概念

BT（Build-Transfer）即建設(shè)-轉(zhuǎn)讓，是由業(yè)主通過公開招標(biāo)的方式確定建設(shè)方，由建設(shè)方負責(zé)項目資金籌措和工程建設(shè)，項目建成竣工驗收合格后由業(yè)主回購，并由業(yè)主向建設(shè)方支付回購價款的一種融資建設(shè)方式。

2、采用BT方式的意義

和傳統(tǒng)的投資建設(shè)方式相比，采用BT方式具有一定的優(yōu)勢：

1、采用BT方式可為項目業(yè)主籌措建設(shè)資金，緩解建設(shè)期間的資金壓力。同時，通過成立BT項目公司，項目建設(shè)方可采用項目融資的方式實現(xiàn)表外融資，可有效提高資金使用效率，分散投資風(fēng)險。

2、采用BT方式可以降低工程實施難度，提高投資建設(shè)效率。BT項目由建設(shè)方負責(zé)工程全過程，包括工程前期準(zhǔn)備、設(shè)計、施工及監(jiān)理等建設(shè)環(huán)節(jié)，因而可以有效實現(xiàn)設(shè)計、施工的緊密銜接，減少建設(shè)管理和協(xié)調(diào)環(huán)節(jié)，實現(xiàn)工程建設(shè)的一體化優(yōu)勢和規(guī)模效益。

3、BT方式一般采用固定價格合同，通過鎖定工程造價和工期，可有效的降低工程造價，轉(zhuǎn)移業(yè)主的投資建設(shè)風(fēng)險。

4、BT項目回購資金有保證，投資風(fēng)險小。BT方式通過設(shè)置回購承諾和回購擔(dān)保的方式，可降低投資回收風(fēng)險，其投資回收期限較短。對大型建筑企業(yè)而言，BT項目是一種良好的投資渠道，通過BT方式參與工程項目的投資建設(shè)，既有利于避免與中小建筑企業(yè)的惡性競爭，又能發(fā)揮企業(yè)自身技術(shù)和資金的綜合優(yōu)勢。

目前，BT方式在國內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域逐步開始應(yīng)用，如北京地鐵奧運支線工程、上海地鐵南站站等。以作者組織實施的地鐵奧運支線工程為例，通過采用BT方式，中標(biāo)價格較概算價格降低20%以上，節(jié)約資金3.3億元,實現(xiàn)了選擇融資能力較強、建設(shè)水平高的企業(yè)建設(shè)地鐵奧運支線工程的預(yù)期目的。

（二）BT方式的法律特征

目前，我國尚無BT的專門立法，筆者認為，BT是一種新型的融資建設(shè)方式，對基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)項目而言，BT方式具有獨特的法律特征。

1、BT參與主體的特殊性。參與BT項目的主體為業(yè)主和工程建設(shè)方，這兩方主體均具有特殊性。在基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)中，業(yè)主為特殊主體，即政府、政府組成部門，或者政府投資設(shè)立并承擔(dān)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)職能的國有企業(yè)。建設(shè)方主要為具備一定投融資能力和建設(shè)資質(zhì)的投資公司、建筑企業(yè)等。

2、BT投資客體的特殊性。其特殊性在于：一是BT項目的客體大部分為基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)，如城市軌道交通、橋梁、公路等，不同于其他投資項目，屬于社會公益事業(yè)，政府對其享有的建設(shè)權(quán)和所有權(quán)；二是BT投資客體的所有權(quán)存在轉(zhuǎn)移性，即業(yè)主通過合同方式把某一重大項目的投資、建設(shè)的權(quán)利和責(zé)任讓給建設(shè)方，建設(shè)方在合同規(guī)定時間內(nèi)，擁有該項目的所有權(quán)，項目竣工驗收合格后，業(yè)主回購項目并獲得項目所有權(quán)。

3、BT參與主體法律關(guān)系的復(fù)雜性。BT項目涉及融資、投資、建設(shè)、轉(zhuǎn)讓等一系列活動，參與人包括政府、項目業(yè)主、建設(shè)方、施工企業(yè)、原材料供應(yīng)商、融資擔(dān)保人、保險公司以及其他可能的參與人，從而形成了眾多參與人的紛繁復(fù)雜的法律關(guān)系。

4、BT方式所涉及當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系是通過合同確立的，其中包括貸款合同、建設(shè)合同、回購協(xié)議、回購資金擔(dān)保、完工履約擔(dān)保以及聯(lián)合體協(xié)議等，是一系列合同的有機組合。

（三）BT方式與墊資承包的區(qū)別

有人認為，BT就是“帶資承包”。實際上，BT方式與墊資承包有較大區(qū)別，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

1、合法性

建設(shè)部、國家計委、財政部早在1996年6月4日就作出《關(guān)于嚴(yán)格禁止在工程建設(shè)中帶資承包的通知》，其中提到：“任何建設(shè)單位都不得以要求施工單位帶資承包作為招標(biāo)條件，更不得強行要求施工單位將此類內(nèi)容寫入工程承包合同施工單位不得以帶資承包作為競爭手段承攬工程”。國家發(fā)改委等7部委30號令《工程建設(shè)項目施工招標(biāo)投標(biāo)辦法》中明確規(guī)定，“招標(biāo)人不得擅自提高履約保證金，不得強制要求中標(biāo)人墊付中標(biāo)項目建設(shè)資金”。由此可以看出，墊資承包實質(zhì)上違背了現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，是一種違法違規(guī)行為。而在建設(shè)部2003年發(fā)布的《關(guān)于培育發(fā)展工程總承包和工程項目管理企業(yè)的指導(dǎo)意見》中提到，鼓勵工程總承包企業(yè)按照BT方式組織實施具備條件的建設(shè)項目。

2、資產(chǎn)的隸屬關(guān)系

BT項目的回購實質(zhì)上是一種資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為。在建設(shè)期間，工程資產(chǎn)所有權(quán)歸建設(shè)方所有，回購?fù)瓿珊螅こ藤Y產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移給業(yè)主所有。而在墊資承包中，工程資產(chǎn)所有權(quán)均歸業(yè)主所有，施工企業(yè)在建設(shè)期間不擁有項目所有權(quán)。

3、投資風(fēng)險

BT項目一般需由項目建設(shè)方或地方政府出具項目回購承諾函，以及第三方（一般為銀行）提供項目回購擔(dān)保函，因此，項目建設(shè)方的投資收回有保障，投資風(fēng)險較小。而在墊資承包方式中，項目業(yè)主一般不能出具類似的擔(dān)保，同時，由于工程資產(chǎn)所有權(quán)屬于項目業(yè)主，一旦項目資產(chǎn)被銀行清算，承包方所墊資金將很難收回，風(fēng)險很大。

二、BT項目的實施方式

（一）采用BT方式的前提條件

基礎(chǔ)設(shè)施項目采用BT方式，應(yīng)具備以下幾個基本條件：

1、前期工作深入，設(shè)計方案穩(wěn)定，建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)明確。

2、工程建設(shè)難度適度，建設(shè)風(fēng)險較小。

3、業(yè)主應(yīng)具有充足的回購能力，能提供回購承諾函及相應(yīng)擔(dān)保。

4、工程規(guī)模適當(dāng)，投資額度應(yīng)在潛在投標(biāo)人可承受的范圍內(nèi)。

5、項目成本應(yīng)該能夠較為準(zhǔn)確的估算，以便于投標(biāo)人估算和控制投資成本。

（二）BT的幾種實施方式

在實踐中，根據(jù)項目的具體情況，可采用以下幾種BT實施方式：

1、完全BT方式

完全BT方式是指通過招標(biāo)確定項目建設(shè)方，建設(shè)方組建項目公司，由項目公司負責(zé)項目的融資、投資和建設(shè)，項目建成后由業(yè)主回購的形式。此種方式的特點為：

（1）對建設(shè)方無特殊資質(zhì)要求，只要其具有較強的投融資能力即可。

（2）按照項目融資的方式進行融資。建設(shè)方采取成立項目公司的方式，以項目公司為主體籌措建設(shè)資金，項目建設(shè)方為項目公司的銀行貸款提供擔(dān)保，為便于項目公司融資，一般需業(yè)主出具回購承諾函及第三者回購擔(dān)保。

（3）在建設(shè)過程中，業(yè)主對工程的參與程度較小。在項目建設(shè)期間，項目公司履行業(yè)主職能，負責(zé)項目的建設(shè)管理，不直接參與項目施工。項目施工單位、設(shè)計單位以及監(jiān)理單位由項目公司通過招標(biāo)確定。業(yè)主的主要職責(zé)是確定項目建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)、驗收標(biāo)準(zhǔn)和支付回購款項。

項目運作示意圖如下：

完全BT方式適用于工程技術(shù)成熟、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)明確、投資規(guī)模較大，且業(yè)主無工程建設(shè)管理經(jīng)驗或能力的工程項目。

此方式的主要優(yōu)點為：一是有利于擴大投資者的選擇范圍；二是由BT項目公司作為主體進行融資，可降低投資者的投資風(fēng)險，拓寬融資渠道；三是項目結(jié)構(gòu)清晰，建設(shè)協(xié)調(diào)、管理的各個環(huán)節(jié)銜接緊密，業(yè)主進行工程管理的難度較小；四是建設(shè)風(fēng)險全部轉(zhuǎn)移給項目建設(shè)方承擔(dān)，業(yè)主的建設(shè)風(fēng)險較小，同時，建設(shè)方具有較大的自主權(quán)和利潤空間。

2、BT工程總承包方式

BT工程總承包方式是指通過招標(biāo)確定項目建設(shè)方，建設(shè)方按照合同約定對工程項目的勘察、設(shè)計、采購、施工、竣工驗收等實行全過程的承包，并承擔(dān)項目的全部投資，由業(yè)主委托指派工程監(jiān)理，項目建成后由業(yè)主回購的形式。此種方式的特點為：

（1）工程施工直接由建設(shè)方承擔(dān)，無須進行二次招標(biāo)，項目建設(shè)方必須為同時具備投融資能力和相應(yīng)建設(shè)資質(zhì)的工程總承包企業(yè)或聯(lián)合體。

（2）業(yè)主直接和建設(shè)方簽署B(yǎng)T投資建設(shè)合同及工程總承包合同，一般不組建項目公司。

（3）業(yè)主通過聘請工程監(jiān)理公司或設(shè)立工程監(jiān)管機構(gòu)等方式對建設(shè)方進行履約管理。

項目運作示意圖如下：

BT工程總承包方式適用于工程技術(shù)較為復(fù)雜、投資規(guī)模較大，且業(yè)主具有一定的工程建設(shè)管理經(jīng)驗或能力的工程項目。

BT工程總承包方式的優(yōu)點與完全BT方式基本相同，主要區(qū)別在于項目建設(shè)方必須同時具備投融資能力和施工總承包資質(zhì),且一般不成立項目公司。

3、BT施工承包方式

BT施工承包方式是指通過招標(biāo)確定項目建設(shè)方，建設(shè)方按合同約定負責(zé)工程施工及投資，項目驗收合格后由業(yè)主回購的形式。此種方式的特點為：

（1）工程施工直接由建設(shè)方承擔(dān)，項目建設(shè)方必須同時具備具有投融資能力和相應(yīng)資質(zhì)的建筑施工企業(yè)。

（2）項目規(guī)模較大，通常一個項目拆分成若干標(biāo)段實施。業(yè)主直接和若干個建設(shè)方簽署B(yǎng)T投資建設(shè)合同。

（3）建設(shè)方只負責(zé)工程的施工，業(yè)主負責(zé)工程全過程管理，設(shè)計單位和監(jiān)理單位的管理由業(yè)主直接負責(zé)。

此方式適用于工程技術(shù)難度較大、不確定因素多，且業(yè)主具備較強工程建設(shè)管理能力的項目。和傳統(tǒng)建設(shè)方式相比，此方式的主要區(qū)別在于由項目建設(shè)方負責(zé)工程的資金籌措。

（三）BT方式實施中應(yīng)注意的幾個問題

BT方式的實施過程和傳統(tǒng)建設(shè)方式基本相同，在此不作詳細闡述，重點就實施中應(yīng)注意的幾個問題進行簡要說明。

1、選擇合適的項目實施結(jié)構(gòu)，兼顧參與各方利益

在確定項目實施結(jié)構(gòu)前，首先要對建設(shè)項目的工程特點、前期工作情況、業(yè)主的需求和管理能力，以及潛在投資者進行深入分析，以選擇對應(yīng)的實施方式。同時，項目實施結(jié)構(gòu)應(yīng)把握“放而不亂，管而不死”的原則，作到既能保證項目建設(shè)方一定的建設(shè)自主權(quán)，又能最大程度的保證工程質(zhì)量，維護項目業(yè)主的利益。

2、嚴(yán)格投標(biāo)人的資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)，對投標(biāo)聯(lián)合體各方的關(guān)系要有明確的約定

根據(jù)建設(shè)項目的投資規(guī)模和建設(shè)特點，在項目招標(biāo)時應(yīng)對投標(biāo)人的投融資能力和建設(shè)能力提出明確資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)，投標(biāo)人應(yīng)具備承擔(dān)BT項目投資建設(shè)的能力和經(jīng)驗。

同時，由于城市基礎(chǔ)設(shè)施項目投資大，項目實施難度大，在項目投標(biāo)時，投標(biāo)人常以組成聯(lián)合體的方式參與項目投標(biāo)。但在項目實施時，由于各投標(biāo)聯(lián)合體的利益不一致，經(jīng)常會出現(xiàn)聯(lián)合體內(nèi)部“扯皮”的問題，影響項目的順利實施。為避免此類情況的發(fā)生，在項目招標(biāo)時，應(yīng)在招標(biāo)文件的聯(lián)合體協(xié)議中明確約定各聯(lián)合體成員的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，特別是對各聯(lián)合體的出資額、負責(zé)的工程內(nèi)容等情況要明確約定，避免“扯皮”情況的發(fā)生。此外，聯(lián)合體成員的定位要明確，要盡量引導(dǎo)優(yōu)勢互補的企業(yè)組成聯(lián)合體。

3、完善監(jiān)管體系，杜絕分包、轉(zhuǎn)包行為

在BT項目中，工程分包和轉(zhuǎn)包情況比較普遍，是影響項目工程質(zhì)量的重要風(fēng)險因素。為避免此類問題的發(fā)生，可采取以下措施：一是在招標(biāo)文件中對項目的分包、轉(zhuǎn)包情況進行詳細和明確的約定，禁止隨意分包和轉(zhuǎn)包；二是建立健全監(jiān)管體系，業(yè)主應(yīng)組建監(jiān)管機構(gòu)，對工程分包情況進行嚴(yán)格管理。

4、扎實做好前期工作，明確建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)和工程接口

要成功實施BT項目，必須在項目提出、規(guī)劃、可行性研究、投資者的選擇、規(guī)劃設(shè)計方案、開工建設(shè)等各個環(huán)節(jié)保持一致性和前瞻性，扎實作好項目前期工作，明確項目建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)以及項目與外部工程的接口。項目前期工作特別是規(guī)劃設(shè)計方案的穩(wěn)定程度、設(shè)計深度對項目成功實施與否影響極大。如設(shè)計方案不穩(wěn)定，就可能導(dǎo)致工程變更、洽商等一系列問題的出現(xiàn)，項目投資可能因此大幅度增加。此外，編制建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)時要做到深度適當(dāng)，可操作性強。

5、重視專業(yè)中介機構(gòu)的作用

在項目招標(biāo)過程中，聘請中介咨詢機構(gòu)為項目融資結(jié)構(gòu)設(shè)計、招標(biāo)文件、合約起草談判等方面提供專業(yè)化協(xié)助，可以更大限度挖掘潛力，規(guī)避風(fēng)險。

三、政策建議

在國內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域，BT方式作為一種新型的融資建設(shè)方式，誕生的時間短、實踐經(jīng)驗少，在實際操作中需政府有關(guān)部門在立法、審批等環(huán)節(jié)進一步予以規(guī)范，以促進BT方式在基礎(chǔ)設(shè)施項目中的廣泛應(yīng)用和健康發(fā)展。

1、建立健全BT相關(guān)的法律法規(guī)

目前國內(nèi)沒有專門的BT方面的法律法規(guī)，使得BT項目在實際操作中缺乏明確的法律依據(jù)，給BT項目的實施帶來了一定的難度。BT項目資產(chǎn)到底屬于業(yè)主還是項目建設(shè)方，建設(shè)方的資質(zhì)要求，是否需要成立BT項目公司等問題亟需明確和規(guī)范。建議有關(guān)部門加快立法步伐，盡早出臺專門的法律法規(guī)，使BT項目的實施更加規(guī)范，有章可循。

2、明確BT方式的稅收體制

在BT方式下，項目竣工驗收后移交給業(yè)主實際上是一種資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，業(yè)主向建設(shè)方支付的項目回購款時，按現(xiàn)行稅法，項目建設(shè)方需要繳納資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的營業(yè)稅金。由于在施工環(huán)節(jié)，建設(shè)方已經(jīng)繳納了建筑營業(yè)稅，如果再繳納轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的營業(yè)稅金，等于是雙重納稅，無疑將加大項目的運作成本。鑒于BT項目的特殊性，建議有關(guān)部門盡快明確BT方式下的稅收征收體制，避免重復(fù)納稅。

3、明確BT投資建設(shè)管理體制

BT方式既是投資方式的創(chuàng)新，又是建設(shè)管理方式的創(chuàng)新。BT招標(biāo)是按工程招標(biāo)的方式由建設(shè)主管部門負責(zé)管理，還是歸入項目法人招標(biāo)或特許經(jīng)營招標(biāo)的范疇由發(fā)改委等投資主管部門管理，目前其界定還不清晰，各部門在管理BT項目時職責(zé)分工相互交叉，定位也不明確。建議有關(guān)部門盡快明確BT項目的投資建設(shè)管理體制，明確職責(zé)分工，以避免多頭管理，職責(zé)不清。如何對BT項目進行整體控制？在BT項目的咨詢評估和選擇上，在BT項目的策劃、運作和風(fēng)險的控制上有何秘訣？

投資項目的運作是一個非常復(fù)雜的系統(tǒng)工程，其涉及的相關(guān)方多，其運作方式也非千篇一律。其中，BT模式是由政府主導(dǎo)，目前已在非經(jīng)營性的市政和公用基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)領(lǐng)域，已日益顯現(xiàn)出重要的資金籌措和項目運作功能。雖然在西方發(fā)達國家BT模式作為一種PPP的公私合作模式已經(jīng)非常完善并得到認可和保障，但是在國內(nèi)都處在一個認識、完善和不斷規(guī)范的過程中。

筆者從2004年以來至今陸續(xù)從事或主導(dǎo)了多個PPP項目主要是BT、BOT、BOO項目的投資建設(shè)，其中BT項目涉及到道路、橋梁、圍海造地等多種形式和產(chǎn)品，規(guī)模從幾億元到幾十億元人民幣不等，涉及的地域有江浙、廣東等東部地區(qū)，湖南湖北等中部地區(qū)，仔細分析不同的產(chǎn)品、不同的區(qū)域，筆者認為對于BT項目至少從以下幾個方面進行思考，這樣才對BT項目的整體控制和把握有關(guān)鍵的認識，而對于這種認識簡單的將其概括為“一條準(zhǔn)則”“兩個堅持”、“三條底線”“四個統(tǒng)一”“五個界別”“六個協(xié)調(diào)”。

一條準(zhǔn)則

“一條準(zhǔn)則”就是政府和企業(yè)共贏的準(zhǔn)則。一個BT項目的成功運作，需要政府及相關(guān)部門的大力支持，也需要政府領(lǐng)導(dǎo)的高度重視，這樣才有成功的可能。從合同談判開始，有關(guān)BT項目的總投資測算、財務(wù)成本的計算、還款期限及保證等都是投資者與政府非常關(guān)心的問題。政府和企業(yè)如何在有關(guān)這些問題上達成共識，其根本的出發(fā)點就是利益的平衡或者說是共贏。政府利用企業(yè)或者社會的資金改善了基礎(chǔ)設(shè)施或是加快了建設(shè)步伐，改善了當(dāng)?shù)厝嗣竦纳钏?，提升了城市形象，儲備了進一步發(fā)展的后勁。企業(yè)高效的利用富余資金獲取了合理的利潤，提升企業(yè)品牌和擴大了企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模。我們在湖南株洲進行的湘江四橋BT模式投資，就是充分把握這一個基本準(zhǔn)則，由于政府和企業(yè)需求統(tǒng)一、行動一致，企業(yè)政府誠信合作，開創(chuàng)了在湘江上建設(shè)一座大橋的高速度，項目的建設(shè)對城市建設(shè)、居民生活、土地價值提升等發(fā)揮重要的作用，企業(yè)的投資運作也非常成功。

兩個堅持

堅持項目建設(shè)期投資權(quán)的項目法人地位。政府作為項目建設(shè)的發(fā)起人，通過法定的程序、公平競爭的方式確定項目的投資人，投資人通過設(shè)立具備法人資格的項目法人主體來完成項目的策劃、資金籌措、項目建設(shè)和項目移交。盡管在實踐中建筑承包商作為項目投資人，但在BT建設(shè)模式中相互間不同層次的法律關(guān)系還是非常清晰和明確的。保證投資人的項目法人地位，有利于保護投資人的利益和積極性，有利于企業(yè)更加高效的配置資源、有利于建筑商作為項目投資人與法律政策嚴(yán)格禁止的“墊資承包”混淆，從而保護合法權(quán)益。目前，有些地區(qū)的政府將一些項目進行名義上是BT實際上是一種墊資的運作，而相關(guān)社會投資為了獲取所謂預(yù)期收益盲目跟進，從國家的相關(guān)政策和法律上是有沖突的，需要進行分析和判別。

堅持清晰的法律關(guān)系。在基礎(chǔ)設(shè)施BT項目中，各利益相關(guān)方必然也必須要簽署一系列不同層次的法律文件并以此作為明確相互利益關(guān)系及進行約束的依據(jù)，同時也就形成了各種利益的法律關(guān)系。按照項目的進展一般會有企業(yè)與政府投資授權(quán)的《投資建設(shè)合同》、與項目回購方的《回購協(xié)議》、在此基礎(chǔ)上也會發(fā)生實際投資人于項目公司之間的投資管理的相關(guān)法律關(guān)系，當(dāng)然也會發(fā)生工程設(shè)計、監(jiān)理、施工方等等之間的建設(shè)法律關(guān)系。不同的項目可能還會發(fā)生與融資機構(gòu)間的借貸法律關(guān)系，發(fā)生不同的擔(dān)保法律關(guān)系。這些共同構(gòu)成了項目法律關(guān)系的集合體。這些清晰的法律關(guān)系既是保障相關(guān)方合法權(quán)益的保障，也是項目成功運作的基礎(chǔ)，因此，必需得到投資企業(yè)的高度重視。對于BT項目，其涉及的法律關(guān)系可能更加敏感，在合同談判及法律關(guān)系的確定過程最好聘請專業(yè)法律人士進行參謀和咨詢。

三個底線

必須把握住風(fēng)險可控的底線。對于BT項目投資，企業(yè)關(guān)注和把握的風(fēng)險底線是非常重要的。主要體現(xiàn)在如何信守合同在約定時間內(nèi)把合格產(chǎn)品移交而取得回購和收益。所以對項目所在地的人文文化、地理位置、行政環(huán)境、經(jīng)濟水平的盡職調(diào)查和客觀預(yù)期是防止系統(tǒng)風(fēng)險的關(guān)鍵和基礎(chǔ)，對建設(shè)管理過程的個體風(fēng)險（諸如征地拆遷、施工管理、造價合同管理等）要有針對的預(yù)防措施和應(yīng)急方案。對不可預(yù)控的一些可能造成的風(fēng)險要在投資合同中明確解決的機制。

財務(wù)收益目標(biāo)實現(xiàn)的底線。毋庸直言，企業(yè)投資的目的之一是為了獲取更高的財務(wù)收益。在設(shè)定投資方案或是制定商業(yè)企劃時財務(wù)收益目標(biāo)都是一個重要的指標(biāo)。該指標(biāo)是在通過項目建設(shè)、資金收益、安全質(zhì)量保證、項目回購、風(fēng)險控制等項目成功運作中實現(xiàn)的。如果項目移交后通過回購能夠達到或超過設(shè)定的財務(wù)目標(biāo)，可以認為在財務(wù)評價上是成功的，反之亦然。這個目標(biāo)在項目移交后可以進行準(zhǔn)確的測算，如果達不到預(yù)期，對項目的投資、合同的談判或是項目公司的經(jīng)營管理團隊是一個必須反思的事情。

現(xiàn)金流平衡原則的底線。一個企業(yè)正常運轉(zhuǎn)的現(xiàn)金流是血液和保障，同樣道理，一個投資者，對于BT項目在整個建設(shè)回購期間的現(xiàn)金流安排是一個非常嚴(yán)肅的過程。其涉及到自有資金的投入計劃并保證其投入計劃在預(yù)算管理的計劃范圍內(nèi)以便不影響其他投入，涉及到一種或多種的融資計劃、方案和融資成本，可能也考慮了建設(shè)期有可能帶來的利潤和資金的回收計劃。如果在整個投資期內(nèi)不能按照或是嚴(yán)重超出現(xiàn)金流計劃，如果不能得到投資者再次的資金注入或是重新得到新的融資將可能導(dǎo)致項目的延期或是失敗，至少是不能達到預(yù)期的收益。

四個統(tǒng)一

統(tǒng)一確定政府或政府委托監(jiān)管機構(gòu)的職能。政府對于BT項目的管理是非常敏感的，往往涉及到管理權(quán)限的爭論，也有可能和項目建設(shè)過程中的項目法人的職能造成混淆，可能導(dǎo)致投資方和政府相關(guān)部門的矛盾甚至誤會。因此，在投資合同中一定要統(tǒng)一認識，特別是在項目的建設(shè)過程中明確政府或政府委托機構(gòu)的職能和工作范圍。要使政府管理職能和投資人的管理職能互為補充、協(xié)調(diào)高效。例如，在湖南株洲，政府成立一個跨部門的協(xié)調(diào)機構(gòu)，其主要職能就是完成征地拆遷和造價的確認以及變更的審定，其他建設(shè)管理方面的工作均由項目公司負責(zé)，雙方的合作非常高效。

統(tǒng)一投資費用的組成。BT項目的投資費用一直是政府非常關(guān)心的問題，而基礎(chǔ)設(shè)施項目的復(fù)雜性往往帶來建設(shè)過程中不確定的變更、變化等，在投資合同中統(tǒng)一BT項目的費用組成一定是關(guān)鍵和核心。統(tǒng)一的關(guān)鍵是必需按照基礎(chǔ)設(shè)施的造價計算和構(gòu)成原則，在投資合同中對定額標(biāo)準(zhǔn)、取費原則、其他費用的計算原則、資金成本的計算方法、臨時變化帶來的成本增加如何計價等詳細描述清楚，盡可能的能夠覆蓋項目實施過程中可能出現(xiàn)的情況并有與其對應(yīng)的解決機制。

統(tǒng)一BT項目的企業(yè)會計處理。具有一定融資能力的建筑商通過合法程序成為BT項目的投資人，然后按照規(guī)定注入注冊資本金，設(shè)立獨立的法人主體即項目公司，具體負責(zé)BT項目的投資、建設(shè)和管理職能。這是目前相對規(guī)范的運作模式。而這種BT項目公司的會計核算處理方法，分為一般BT項目與實行“資產(chǎn)支持收益專項資產(chǎn)管理計劃”項目。對于控股投資人是國內(nèi)上市公司或者是境外上市公司的可能還有不同的要求。盡管如此，在投資項目前期進行財務(wù)策劃的時候一定要充分考慮BT項目的會計處理，以防給項目今后運作、還款、審計等帶來不變。

統(tǒng)一BT項目的稅務(wù)籌劃。投資項目的稅務(wù)問題是投資人一直是非常關(guān)心的一個問題，BT項目更是如此。國家尚未有針對BT項目經(jīng)營收入的相關(guān)納稅規(guī)定，要在投資合同簽訂前于地方政府進行積極有效的協(xié)商溝通。目前，比較通行的做法一是把該項目的貸款所支付的資本化利息等費用之間的差額視為項目公司的主營業(yè)務(wù)收入，并作為營業(yè)稅差額納稅的依據(jù)；還有一種是按“BT項目取得的收支差額，按服務(wù)業(yè)—代理業(yè)交納5%營業(yè)稅”的征收辦法等等，不管怎樣，事先的稅務(wù)籌劃是非常關(guān)鍵的。

在稅務(wù)籌劃中還有一個非常關(guān)鍵的問題，若把工程的移交確定為回購，而回購又是一種商業(yè)行為，針對商業(yè)行為的回購就要征收營業(yè)稅及附加稅，可能會產(chǎn)生雙重征稅的問題。因此，在合同必須寫明，一定要設(shè)計好稅務(wù)責(zé)任承擔(dān)機制，最好是在合同中載明如果發(fā)生回購中的其他稅費應(yīng)該由回購方承擔(dān)或者是計入合同總價由政府負責(zé)。

五個界別

就是項目的前期工作邊際條件或是介入點要界別清楚。BT項目的前期工作深度的不一致，往往體現(xiàn)在費用和責(zé)任的劃分上。例如設(shè)計、征拆、監(jiān)理等等，所以工作或者是投資的邊際條件一定要設(shè)計好，一邊在建設(shè)及費用的劃分上出現(xiàn)分歧和責(zé)任不清。

對項目建設(shè)中可能發(fā)生的變化或是變更或是政府特別要求的邊際條件及處理原則要界別清楚。一個基礎(chǔ)設(shè)施項目在建設(shè)過程中出現(xiàn)變更或者調(diào)整是正常的現(xiàn)象，而對BT項目來說，關(guān)鍵是要控制相關(guān)的變化不能對項目的投資收益、風(fēng)險以及相關(guān)的現(xiàn)金投入等產(chǎn)生重大的變化。

對項目的回購基數(shù)、計算方式、投資收益率、回購方式及期限要界別清楚。

項目的回購基數(shù)是計算收益的基準(zhǔn)。如何進行計算，如何確定一個雙方能夠接受的投資收益和回報，回購資金的來源在那里，通過何種方式進行回購，多長時間回購，是等額本金還是其他方式，回購的期限是多少等等都是非常關(guān)鍵的，投資項目的風(fēng)險點非常多，我們要善于識別風(fēng)險和化解、控制風(fēng)險。產(chǎn)生風(fēng)險的因素非常多，對投資人來說，關(guān)鍵是對風(fēng)險的責(zé)任和處理機制要介別清楚，以保護或維護投資人的利益。我們在實踐中一般以五年控制為基本的條件，對投資項目可能出現(xiàn)的風(fēng)險、責(zé)任或者是事故的責(zé)任要界別清楚。

對項目的退出和補償機制要界別清晰。對一個BT項目可能由于多方面的原因，項目的技術(shù)風(fēng)險或者經(jīng)濟風(fēng)險超過了你的承受能力；或者