2022-2023年寧夏回族自治區(qū)吳忠市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)

2022-2023年寧夏回族自治區(qū)吳忠市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.國有股東所持上市公司股份時，公開征集信息對受讓方的資格條件不得設(shè)定指向性或違反公平競爭要求的條款．公開征集期限不得少于（）。

A.5個交易日B.7個交易日C.10個交易日D.15個交易日

2.根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)發(fā)生重大或者特別重大資產(chǎn)損失隱瞞不報或者少報資產(chǎn)損失的，除對相關(guān)責任人進行責任認定外，總會計師或者企業(yè)分管財務(wù)負責人應(yīng)承擔()。

A.直接責任B.主管責任C.分管領(lǐng)導責任D.重要領(lǐng)導責任

3.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于匯票的表述中，正確的是（）。

A.匯票金額中文大寫與數(shù)碼記載不一致的，以中文大寫金額為準

B.匯票保證中，被保證人的名稱屬于絕對應(yīng)記載事項

C.見票即付的匯票，無須提示承兌

D.匯票承兌后，承兌人如果未受有出票人的資金，則可對抗持票人

4.國際收支是指（）在某一特定時期內(nèi)發(fā)生的全部對外收入和支出的總和。A.A.一個國家

B.一個地區(qū)

C.所有國家

D.一個國家或一個地區(qū)

5.某個人獨資企業(yè)由王某以個人財產(chǎn)出資設(shè)立。該企業(yè)因經(jīng)營不善被解散，其財產(chǎn)不足以清償所欠債務(wù)，對尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，符合《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.不再清償

B.以王某的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)模瑒t不再清償

C.以王某的家庭共有財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

D.債權(quán)人在企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債請求的，王某不再承擔清償責任

6.某市車輛清洗業(yè)協(xié)會在與本市各洗車企業(yè)協(xié)商后，向該市區(qū)100多個洗車企業(yè)發(fā)布《關(guān)于規(guī)范機動車輛清洗收費標準的通知》，規(guī)定全市機動車清洗行業(yè)收費指導價為：小型車輛單次洗車15元，中型車輛單次洗車20～30元，大型車輛單次洗車40～60元。該行為被反壟斷主管機關(guān)認定為壟斷。該市車輛清洗業(yè)協(xié)會的上述行為，屬于反壟斷法所禁止的壟斷行為的具體類型是（）。

A.橫向壟斷協(xié)議B.縱向壟斷協(xié)議C.獨家交易D.限制市場準人

7.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于證券交易所大宗交易時間的表述中，正確的是（）A.交易日9點25分至30分B.交易日9點30分至11點30分C.交易日13點至15點D.交易日15點至15點30分

8.甲公司為國家授權(quán)投資的乙機構(gòu)、國有企業(yè)丙和民營企業(yè)丁共同出資設(shè)立的有限責任公司，其注冊資本為4000萬元。其中：乙機構(gòu)出資2000萬元；丙出資1200萬元；丁出資800萬元。甲公司2006年的年度財務(wù)報告顯示，其有公積金1000萬元，公益金500萬元，未分配利潤600萬元。根據(jù)上述數(shù)據(jù)資料，可以界定甲公司國有資產(chǎn)的數(shù)額為()萬元。

A.1050B.1680C.3050D.4880

9.普通合伙企業(yè)的協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔比例，如果協(xié)商不成且無法確定出資比例的，其利潤分配和虧損分擔的原則是（）。

A.由各合伙人平均分配利潤和分擔虧損

B.按各合伙人實際出資比例分配利潤和分擔虧損

C.按各合伙人對合伙企業(yè)的貢獻大小分配利潤和分擔虧損

D.申請人民法院裁定利潤分配和虧損分擔比例

10.甲公司購買乙公司電腦20臺，向乙公司簽發(fā)金額為10萬元的商業(yè)承兌匯票一張，丁公司在匯票上簽章承諾：“本匯票已經(jīng)本單位承兌，到期日無條件付款”。當該匯票的持票人行使付款請求權(quán)時，下列說法正確的是（）。

A.如該匯票已背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，丙公司恰好欠匯票付款人丁公司10萬元到期貨款，則丁公司可以提出抗辯而拒絕付款

B.如該匯票已背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，則甲公司可以乙公司交付的電腦質(zhì)量存在瑕疵為抗辯理由拒絕向丙公司付款

C.因該匯票已經(jīng)丁公司無條件承兌，故丁公司不可能再以任何理由對持票人提出抗辯

D.甲公司在簽發(fā)匯票時可以簽注“以收到貨物為付款條件”

11.

第

23

題

甲向乙借款，并以本人所有的一件古董花瓶設(shè)定質(zhì)押擔保，甲為此就該花瓶購買了一份財產(chǎn)意外損失險。在乙保管花瓶期間，花瓶毀于泥石流。如果甲沒有按時還款，下列表述中，正確的是（）。

12.劉某出資設(shè)立了一個一人有限責任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.決定由其本人擔任公司經(jīng)理和法定代表人

B.決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個一人有限責任公司

C.決定設(shè)立股東會

D.決定不編制財務(wù)會計報告

13.國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，甲出資55％，乙出資45％，如果合營企業(yè)的投資總額為1200萬美元，下列選項中，關(guān)于甲和乙的出資，正確的是()。

A.甲至少應(yīng)出資264萬美元，乙至少應(yīng)出資216萬美元

B.甲至少應(yīng)出資275萬美元，乙至少應(yīng)出資225萬美元

C.甲至少應(yīng)出資330萬美元，乙至少應(yīng)出資270萬美元

D.甲至少應(yīng)出資220萬美元，乙至少應(yīng)出資180萬美元

14.

第

12

題

一張匯票的出票人是甲，乙、丙、丁依次是背書人，戊是持票人。戊在行使票據(jù)權(quán)利時發(fā)現(xiàn)該匯票的金額被變造。經(jīng)查，乙是在變造之前簽章，丁是在變造之后簽章，但不能確定丙是在變造之前或之后簽章。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于甲、乙、丙、丁對匯票金額承擔責任的表述中，正確的是（）。

15.北京市人民法院于2018年1月受理了本市長江公司訴上海市黃河公司拖欠合同貨款一案，長江公司主張黃河公司的股東向自己承擔抽逃出資責任。2018年3月，上海市人民法院受理了債務(wù)人黃河公司的破產(chǎn)申請，此時，長江、黃河公司之間的合同糾紛尚未審結(jié)。下列關(guān)于該合同糾紛案的表述中，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法司法解釋（二）》的規(guī)定，正確的是（）

A.長江、黃河公司之間的合同糾紛案應(yīng)當移送至上海市人民法院繼續(xù)審理

B.長江、黃河公司之間的合同糾紛案應(yīng)當中止審理，黃河公司被破產(chǎn)宣告前，人民法院依法終結(jié)破產(chǎn)程序的，該案件應(yīng)當依法恢復審理

C.長江、黃河公司之間的和合同糾紛案應(yīng)當中止審理，并由甲公司向管理人申報債權(quán)

D.長江、黃河公司之間的合同糾紛案應(yīng)當終止審理

16.對于經(jīng)常項目與資本項目外匯管理分別有不同的規(guī)定，下列選項中不屬于資本項目的是（）。

A.資本轉(zhuǎn)移B.證券投資C.股份交易項目D.貸款

17.甲、乙各以30％與70％的份額共有一間房屋，現(xiàn)甲欲將自己的份額轉(zhuǎn)讓給第三人丙，下列表述中說法正確的是()。

A.乙有優(yōu)先購買權(quán)

B.丙有優(yōu)先購買權(quán)，乙沒有優(yōu)先購買權(quán)

C.乙、丙都有優(yōu)先購買權(quán)，兩人處于平等地位

D.乙、丙都有優(yōu)先購買權(quán)，乙的優(yōu)先購買權(quán)優(yōu)先于丙的優(yōu)先購買權(quán)

18.2008年4月1日。張日從李四處借款2萬元。雙方?jīng)]有約定還款期、2010年3月9日，李四通知張乏還款，并留給其10天準備時間。下列說法中下確的是（）。

A.若李四于2010年4月2日或其之后的任何時間起訴，法院均應(yīng)予受理

B.若李四于2012年3月22日或其之后起訴，法院應(yīng)判決駁回其訴訟請求

C.若李四于2012年4月2日或其之后起訴，法院應(yīng)裁定駁回其起訴

D.若李四于2012年4月2口或其之后起訴．法院判決駁回其訴訟請求

19.甲與乙雙方簽訂一份買賣在途標的物的合同，簽訂合同時，甲得知該貨物已損壞但未告知承運人，乙收到貨物時，發(fā)現(xiàn)已毀損便要求甲承擔賠償責任，關(guān)于該案例，下列說法正確的是()。

A.由承運人承擔在途標的物毀損的責任

B.由出賣人甲承擔在途標的物毀損的責任

C.由買受人乙承擔在途標的物毀損的責任

D.由甲和承運人共同承擔在途標的物毀損的責任

20.

第5題某股份有限公司章程確定的董事會成員為9人，但截止到2010年9月30日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為5人，下列說法正確的是（）。

A.該公司應(yīng)當在2010年11月30日前召開臨時股東大會

B.該公司應(yīng)當在2010年10月30日前召開l臨時股東大會

C.該公司董事會人數(shù)不符合公司法的規(guī)定

D.由于該公司董事會成員沒有少于《公司法》所規(guī)定的人數(shù)，因此該公司可以不召開臨時股東大會

二、多選題(10題)21.

趙某欠孫某10萬元，田某欠趙某10萬元。因趙某怠于行使其到期債權(quán)，孫某欲行使代位權(quán)訴訟。對此，下列說法中正確的有（）。

A.孫某不能以自己的名義行使代位權(quán)

B.孫某可以自己的名義行使代位權(quán)

C.孫某行使代位權(quán)，應(yīng)在趙某住所地的人民法院起訴

D.孫某行使代位權(quán)，應(yīng)在田某住所地的人民法院起訴

22.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，金融企業(yè)發(fā)生下列情形時，應(yīng)當申辦產(chǎn)權(quán)變動登記的有（）。

A.國有資本額發(fā)生增減變動

B.因其他出資人的出資額發(fā)生變動，造成國有資本持股比例發(fā)生5%以上的變化

C.由金融類國有企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榉墙鹑陬悋衅髽I(yè)

D.國有資本出資人發(fā)生變動

23.

第

26

題

某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，下列各項中，符合《增發(fā)管理辦法》的有（）。

A.以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤低者計算，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為6．5%

B.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息

C.最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤為最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的25%

D.本次發(fā)行后累計公司債券余額為最近1期末凈資產(chǎn)額的48%

24.公司的特征有（）。

A.有限責任B.投資者所有C.股份自由轉(zhuǎn)讓D.董事會授權(quán)下的集中管理

25.第

22

題

公司法定公積金按稅后利潤的（）提取，當盈余公積金累計達到注冊資本的（）以上時可不再提取。

A.10%

B.25%

C.50%

D.55%

26.

第

57

題

根據(jù)人民幣銀行結(jié)算賬戶管理的有關(guān)規(guī)定，下列幾類賬戶中，開立時須經(jīng)人民銀行當?shù)胤种泻藴实挠校ǎ?/p>

27.甲上市公司準備增選獨立董事，下列不得擔任甲公司獨立董事的人員有()。

A.在甲公司從事會計工作的郭某的女兒郭小某

B.甲公司持股排名第8名的股東王某

C.持有甲公司7％股份的乙公司的市場總監(jiān)孫某

D.為甲公司提供財務(wù)報告審計工作的注冊會計師楊某

28.根據(jù)《外匯管理條例》的規(guī)定，銀行有下列()情形之一的，國家外匯管理局及其分支局將根據(jù)有關(guān)規(guī)定暫停其結(jié)售匯業(yè)務(wù)經(jīng)營資格。

A.未經(jīng)國家外匯管理局及其分支局核準或者備案擅自經(jīng)營結(jié)售匯業(yè)務(wù)

B.違規(guī)授權(quán)下轄機構(gòu)開辦結(jié)售匯業(yè)務(wù)

C.在結(jié)售匯業(yè)務(wù)市場準人核準或者備案中向國家外匯管理局及其分支局提供虛假信息

D.被依法撤銷或者宣告破產(chǎn)

29.根據(jù)我國法律的相關(guān)規(guī)定，下列說法中，正確的有（）

A.侵權(quán)行為屬于法律行為

B.事件是一種法律事實

C.法律關(guān)系是以法律規(guī)范為前提的社會關(guān)系

D.按照法律規(guī)范的性質(zhì)可以將所形成的法律關(guān)系分為絕對法律關(guān)系和相對法律關(guān)系

30.(2009年新制度)甲為持有某有限責任公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在某些事由下，若公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑又不能解決的，甲提起解散公司訴訟時，人民法院應(yīng)予受理，下列選項中，屬于上述“某些事由”的有（）。

A.公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)的

B.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未進行清算的

C.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會，且經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的

D.公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決，致使公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的

三、判斷題(10題)31.在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，原收款人轉(zhuǎn)匯的，轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。()A.是B.否

32.

第

49

題

中方一國有企業(yè)甲與日本一家公司乙成立一家中外合作企業(yè)。在合作經(jīng)營過程中，企業(yè)甲與公司乙就合作經(jīng)營合同所規(guī)定的利潤分配比例條款的執(zhí)行發(fā)行爭議，專門開會討論此問題的解決辦法，但最終沒能解決，可向中國仲裁機構(gòu)申請仲裁。（）

A.是B.否

33.49.境內(nèi)機構(gòu)的對外擔保履約用匯屬于經(jīng)常項目外匯支出。（）

A.是B.否

34.

第

48

題

有限責任公司變更為股份有限公司，其折合的股份總額必須等于公司的資產(chǎn)總額。（）

A.是B.否

35.第

48

題

以外幣在中國境內(nèi)計價結(jié)算的行為屬于套匯行為。（）

A.是B.否

36.

第

51

題

封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準，可以在證券交易所上市交易。（）

A.是B.否

37.

第

49

題

經(jīng)核準的公司名稱在保留期內(nèi)可以用于從事經(jīng)營活動。（）

A.是B.否

38.

第

43

題

票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，就與基礎(chǔ)關(guān)系相分離，基礎(chǔ)關(guān)系是否存在，是否有效，對票據(jù)關(guān)系都不起影響作用。（）

A.是B.否

39.第

42

題

合同無效、被撤銷或者終止的，合同中獨立存在的有關(guān)解決爭議方法的條款的效力也自然失效。（）

A.是B.否

40.第

47

題

有限責任公司可以不設(shè)董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（7）甲公司與丁公司之間的租賃合同是否有效?甲公司是否有權(quán)收取租金?并說明理由。

42.甲公司董事會提交的公司合并的方案是否有不合法之處?并說明理由。

43.A公司股東會通過的增資決議是否合法?并說明理由。

44.2013年1月，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立一家從事餐飲業(yè)務(wù)的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：丙為普通合伙人，甲、乙和丁均為有限合伙人，甲和丁以現(xiàn)金出資，乙以房屋出資，丙以勞務(wù)出資；各合伙人平均分配盈利、分擔虧損，由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)。此外，合伙人丙還設(shè)立了一家從事貿(mào)易的一人有限責任公司。經(jīng)營期內(nèi)，合伙企業(yè)發(fā)生了下列業(yè)務(wù)：(1)2013年5月，甲以合伙企業(yè)普通合伙人的身份與銀行簽訂了借款合同，經(jīng)查，銀行有充分理由認為甲為該合伙企業(yè)的普通合伙人。(2)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人丙為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，于2013年9月獨自決定聘任合伙人以外的A擔任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔保，經(jīng)查，合伙協(xié)議中并未對聘任經(jīng)營管理人員和擔保的事項作出約定。(3)2013年10月，丙與合伙企業(yè)簽訂了一份買賣合同，由丙設(shè)立的一人有限責任公司向合伙企業(yè)提供食品。該交易甲、乙和丁均表示同意。(4)2014年1月丙設(shè)立的一人有限責任公司嚴重虧損，不能支付到期的債務(wù)，丙決定申請破產(chǎn)，2014年4月，人民法院宣告該一人有限責任公司破產(chǎn)，經(jīng)過破產(chǎn)清算，一人有限責任公司不能清償全部債務(wù)，且丙不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)。2014年5月，一人有限責任公司的債權(quán)人戊要求丙清償自己的債權(quán)，丙以自己僅承擔有限責任為由，拒絕了戊的要求。要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題。

丙在合伙企業(yè)以勞務(wù)出資的形式是否合法?

45.人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請后，李某與戊公司協(xié)商一致，戊公司在向李某支付l9萬元后，取得李某對甲公司的19萬元債權(quán)。戊公司向管理人主張以19萬元債權(quán)抵銷其所欠甲公司相應(yīng)債務(wù)。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）管理人是否有權(quán)請求人民法院對甲公司將廠房抵押給乙公司的行為予以撤銷？并說明理由。

（2）根據(jù)《物權(quán)法》的有關(guān)規(guī)定，甲公司以所屬部分設(shè)備提供抵押是否可以不辦理抵押登記？并說明理由。

（3）A銀行能否將尚未得到清償?shù)?0萬元欠款向管理人申報普通債權(quán)，由甲公司繼續(xù)償還？并說明理由。

（4）如果管理人決定解除甲公司與丁公司之間的廣告代理合同，并由此給丁公司造成實際損失5萬元，則丁公司可以向管理人申報的債權(quán)額應(yīng)為多少？并說明理由。

（5）戊公司向管理人提出以l9萬元債權(quán)抵銷其所欠甲公司相應(yīng)債務(wù)的主張是否成立？并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.下列各(2011年)甲公司為支付貨款，向乙公司簽發(fā)了一張以A銀行為承兌人、金額為20萬元的銀行承兌匯票。A銀行在票據(jù)承兌欄中進行了簽章。乙公司為向丙公司支付租金，將該票據(jù)交付丙公司，但未在票據(jù)上背書和簽章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲將該票據(jù)轉(zhuǎn)讓給丁公司。丁公司發(fā)現(xiàn)票據(jù)上無轉(zhuǎn)讓背書，遂提出異議。丙公司便私刻了乙公司法定代表人劉某的人名章和乙公司公章，加蓋于背書欄，并直接記載丁公司為被背書人。丁公司不知有假，接受了票據(jù)。之后，丁公司為償付欠款將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給了戊公司。

甲公司收到乙公司貨物后，發(fā)現(xiàn)貨物存在嚴重質(zhì)量問題，遂要求乙公司退還貨款并承擔違約責任。票據(jù)到期時，戊公司向A銀行提示付款，A銀行以甲公司存入本行的資金不足為由拒絕付款。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

A銀行拒絕向戊公司付款的理由是否成立?并說明理由。

47.將會計師事務(wù)所遷至上海的決議是否有效?請說明理由。

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48.甲公司向自然人乙借款。丙公司為一般保證人。后人民法院受理了丙公司破產(chǎn)案，但此時甲公司所欠乙的借款尚未到期。乙就其擔保債權(quán)向管理人進行了申報。在

債權(quán)人丁提出的丙公司對乙享有先訴抗辯權(quán)的主張是否成立?請說明理由。

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49.A上市公司注冊資本為10000萬元，2010年末經(jīng)審計資產(chǎn)總額為50000萬元，經(jīng)審計負債總額為30000萬元，企業(yè)2011年之前沒有擔保業(yè)務(wù)。2011年A公司召開的董事會會議情形如下：（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權(quán)。（2）會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定。（3）另外，董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。（4）董事會會議結(jié)束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。A公司召開2011股東大會年會作出如下決議：（1）更換兩名監(jiān)事。一是由公司財務(wù)負責人趙某代替張某出任該公司的監(jiān)事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某。（2）單獨通過了兩筆對外擔保業(yè)務(wù)，一是向無關(guān)聯(lián)的企業(yè)提供擔保，擔保金額為500萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1000萬元，負債總額為865萬元；另外一筆提供的擔保額為2100萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1500萬元，負債總額為758萬元。（3）決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取1800萬元轉(zhuǎn)增公司資本。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：（1）董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定？在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)？分別說明理由？（2）董事會會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定是否合法？并說明理由。（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說明理由。（4）董事會會議記錄是否存在不當之處？并說明理由。（5）股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？并說明理由。（6）股東大會會議通過的兩項擔保事項是否符合規(guī)定？并說明理由。（7）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法？并說明理由。

50.丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?請說明理由。

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參考答案

1.C本題考核國有股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓。公開征集信息對受讓方的資格條件不得設(shè)定指向性或違反公平競爭要求的條款．公開征集期限不得少于10個交易日。

2.C企業(yè)發(fā)生重大或者特別重大資產(chǎn)損失隱瞞不報或者少報資產(chǎn)損失的，除對相關(guān)責任人進行責任認定外，總會計師或者企業(yè)分管財務(wù)負責人應(yīng)當承擔分管領(lǐng)導責任；企業(yè)主要負責人應(yīng)當承擔重要領(lǐng)導責任。

3.C本題考核有關(guān)匯票的相關(guān)規(guī)定。

(1)匯票金額中文大寫與數(shù)碼記載不一致的，票據(jù)無效，因此選項A錯誤；

(2)匯票保證中，被保證人的名稱屬于相對應(yīng)記載事項，因此選項B錯誤；

(3)見票即付的匯票即銀行匯票，無須提示承兌，因此選項C正確；

(4)匯票承兌后，承兌人負有絕對付款的義務(wù)，不得以與出票人的資金關(guān)系對抗持票人，因此選項D錯誤。

4.D

5.D解析：個人獨資企業(yè)的投資人應(yīng)承擔無限責任，選項A、B錯誤；個人財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)，與家庭共有財產(chǎn)無關(guān)，選項C錯誤。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔償還責任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，債務(wù)人的償還責任消滅，D項正確。

6.A處于產(chǎn)業(yè)鏈同一環(huán)節(jié)的經(jīng)營者通過協(xié)議、決議或其他協(xié)同一致的方式確定、維持或者改變價格的行為，是“固定價格”，屬于橫向壟斷協(xié)議。

7.D大宗交易的交易時間為交易日的15點至15點30分。

綜上，本題應(yīng)選D。

8.D本題考核國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定。國家授權(quán)投資的乙機構(gòu)出資2000萬元和國有企業(yè)丙出資1200萬元，總共3200萬元屬于國有資產(chǎn)，企業(yè)的公積金、公益金和未分配利潤中，國家授權(quán)投資的乙機構(gòu)和國有企業(yè)丙按照投資比例所占的份額，應(yīng)該界定為國有資產(chǎn)，即(1000+500+600)×(2000+1200)÷4000=1680(萬元)，所以甲公司國有資產(chǎn)的總數(shù)額為3200+1680=4880(萬元)。

9.A合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。（P108）

【該題針對“（2015年）合伙企業(yè)的損益分配”知識點進行考核】

10.A票據(jù)已經(jīng)背書給第三人，票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系不能影響票據(jù)關(guān)系的效力，選項B錯誤。有法定抗辯事由的，承兌人可以拒絕付款，選項C錯誤。出票人出票時應(yīng)當是“無條件支付的委托”，選項D錯誤。

11.A在擔保期間，如果擔保財產(chǎn)毀損、滅失或者被征收的，擔保物權(quán)人可以就獲得的保險金、賠償金或者補償金優(yōu)先受償。

12.A本題考核一人有限責任公司特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司，因此選項B的說法錯誤。一人有限責任公司不設(shè)股東會，因此選項c的說法錯誤。一人有限責任公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計，因此選項D的說法錯誤。

13.B[答案]B

[解析]本題考核投資總額與注冊資本的關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題投資總額為1200萬美元，因此注冊資本不得低于500萬美元，甲占出資額的55％，其出資為500×55％＝275萬美元；乙占45％，其出資額為500×45％＝225萬美元。

14.D如果當事人(甲、乙)簽章在變造之前，應(yīng)按原記載的內(nèi)容負責；如果當事人(丁)簽章在變造之后，則應(yīng)按變造后的記載內(nèi)容負責；如果無法辨別當事人(丙)是在票據(jù)被變造之前或之后簽章的，視同在變造之前簽章。

15.B根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)申請受理前，債權(quán)人就債務(wù)人財產(chǎn)提起個別清償訴訟的，破產(chǎn)申請受理時案件尚未審結(jié)的，人民法院應(yīng)當中止審理。債務(wù)人破產(chǎn)宣告前，人民法院依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定裁定駁回破產(chǎn)申請或者終結(jié)破產(chǎn)程序的，上述中止審理的案件應(yīng)當依法恢復審理。

綜上，本題應(yīng)選B。

16.C資本項目，是指國際收支中引起對外資產(chǎn)和負債水平發(fā)生變化的交易項目。包括資本轉(zhuǎn)移、直接投資、證券投資、衍生產(chǎn)品及貸款等。

17.AA【解析】本題考核按份共有。根據(jù)規(guī)定，按份共有人按各自的確定的份額享有所有權(quán)的，可以轉(zhuǎn)讓其享有的共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)份額。其他共有人在同等條件下享有優(yōu)先購買的權(quán)利。

18.A本題考查訴訟時效的效力。當事人未提出訴訟時效抗辯，人民法院不應(yīng)對訴訟時效問題進行釋明及主動適用訴訟時效的規(guī)定進行裁判。因此，只要原告的起訴符合法律規(guī)定，法院就應(yīng)當受理并不得在此后的審理過程中對訴訟時效問題進行釋明及主動適用。選項A最符合題意，為本題的正確答案。訴訟時效經(jīng)過并不必然導致實體權(quán)利喪失，法院也不能必然否定其權(quán)利。

19.BB【解析】本題考核標的物風險負擔。根據(jù)規(guī)定，出賣人出賣交由承運人運輸?shù)脑谕緲说奈?，在合同成立時知道或者應(yīng)當知道標的物已經(jīng)毀損、滅失卻未告知買受人，買受人主張出賣人負擔標的物毀損、滅失的風險的，人民法院應(yīng)予支持。所以B的表述是正確的。

20.A本題有兩個考點：一個是股份有限公司董事會人數(shù)的要求，另一個是臨時股東大會召開的要求。該公司董事會人數(shù)雖然符合5～19人的要求，但是董事人數(shù)已不足該公司章程所定人數(shù)的2/3，應(yīng)當召開臨時股東大會，但應(yīng)當在該情形發(fā)生之日起2個月內(nèi)召開，即2010年11月30日前。

21.BD

根據(jù)代位權(quán)訴訟的規(guī)定，債權(quán)人可以自己的名義提起代位權(quán)訴訟，債權(quán)人行使代位權(quán)的，以次債務(wù)人為被告，并由被告住所地的人民法院管轄。

22.ABD選項C：應(yīng)當申辦產(chǎn)權(quán)注銷登記(而非產(chǎn)權(quán)變動登記)。

23.ABC本題考核上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件是：（1）最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6.扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；（2）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的_；4；0％；（3）最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息。

因此選項A、B符合規(guī)定。另外，上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不低于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20％，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券還應(yīng)符合增發(fā)股票的一般條件。因此選項c符合規(guī)定；（4）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40％，因此選項D不符合規(guī)定

24.ABCD一般認為，公司擁有獨立人格、有限責任、股份自由轉(zhuǎn)讓、董事會授權(quán)下的集中管理、投資者所有這5大特征。

25.AC

26.AD(1)預算單位專用存款賬戶之外的其他專用存款賬戶中，QFII專用存款賬戶的開立須經(jīng)核準，選項c有失嚴謹；(2)臨時存款賬戶中，因注冊驗資和增資驗資開立的臨時存款賬戶無須核準，選項D有失嚴謹；(3)建議考生不要對此題糾纏不休。

27.ABCD本題考核點是上市公司獨立董事的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項A正確；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項B正確；在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項C正確；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項D正確。

28.ABC“被依法撤銷或者宣告破產(chǎn)”屬于應(yīng)當被取消其結(jié)售匯業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的情形，不可能出現(xiàn)暫停其結(jié)售匯業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的情況。

29.BC選項A說法錯誤，侵權(quán)行為屬于事實行為；

選項B說法正確，法律事實是指法律規(guī)范所規(guī)定的，能夠引起法律后果即法律關(guān)系產(chǎn)生、變更和消滅的客觀現(xiàn)象，根據(jù)其是否以權(quán)力主體的意志為轉(zhuǎn)移可以分為事件和行為；

選項C說法正確，法律關(guān)系是以法律規(guī)范為前提的社會關(guān)系，沒有法律規(guī)范就不可能產(chǎn)生相應(yīng)的法律關(guān)系；

選項D說法錯誤，按照法律關(guān)系的主體是單方確定還是雙方確定，可以將法律關(guān)系分為絕對法律關(guān)系和相對法律關(guān)系；按照法律規(guī)范的性質(zhì)可以將所形成的法律關(guān)系分為民事法律關(guān)系、行政法律關(guān)系和刑事法律關(guān)系等。本選項的分類依據(jù)與結(jié)論不匹配。

綜上，本題應(yīng)選BC。

30.CD本題考核公司的解散。根據(jù)規(guī)定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

(1)公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；

(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；

(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；

(4)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。選項AB的表述不屬于前述法定事由。

31.Y在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，原收款人轉(zhuǎn)匯的，轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。

32.Y

33.Y

34.N根據(jù)規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

35.N以外幣在中國境內(nèi)計價結(jié)算的屬于擾亂金融行為。

36.Y封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準，可以在證券交易所上市交易。

37.N根據(jù)規(guī)定，預先核準的公司名稱保留期為6個月，經(jīng)核準的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

38.Y

39.N根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨立存在的解決爭議條款的效力。

40.Y股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

41.1）應(yīng)該在乙所在地履行。根據(jù)法律規(guī)定，合同生效后，當事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習慣確定。依照以上的規(guī)定仍不能確定的，對于履行地點需要按照如下原則進行確定：履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標的，在履行義務(wù)一方所在地履行。本題中甲是收取貨物、交付貨款的一方，乙是收取貨款、交付貨物的一方，所以應(yīng)該在乙所在地履行。

（2）甲不可以因此而解除合同。根據(jù)規(guī)定，標的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除，但該物與他物分離使標的物的價值顯受損害的，當事人可以就數(shù)物解除合同。本題中僅僅有一臺挖掘機存在質(zhì)量問題，而且這不影響其他挖掘機的質(zhì)量，因此甲不可以解除整個的合同。

（3）應(yīng)該由甲承擔損失。根據(jù)法律規(guī)定，標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。本題中約定的所有權(quán)保留條款對風險的移轉(zhuǎn)沒有影響，挖掘機已經(jīng)交付給甲了，所以應(yīng)該由甲承擔損失。

（4）丙修理廠可以行使留置權(quán)的。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人留置的動產(chǎn)，應(yīng)當與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外。本題中留置的挖掘機與修理是同一法律關(guān)系，所以丙修理廠可以留置挖掘機。

（5）乙公司可以解除合同。根據(jù)法律規(guī)定，當事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時，解除權(quán)人可以解除合同。本題中甲乙約定甲公司任何一個月未按期付款，乙公司享有解除合同的權(quán)利，而甲公司連續(xù)3個月沒有支付貨款，這符合了約定的條件，因此乙可以解除合同。

（6）乙可以要求甲支付全部的價款或者解除合同。根據(jù)法律規(guī)定，分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。本題中沒有支付的金額是30萬元，為全部分期付款金額的30%，所以乙可以要求甲支付全部的價款或者解除合同。

（7）租賃合同有效，甲有權(quán)收取租金。根據(jù)法律規(guī)定，附條件的法律行為，條件成就時，該法律行為的效力發(fā)生。本題中，“貨款付清”是5臺挖掘機“所有權(quán)”轉(zhuǎn)移的條件，由于條件尚未成就，5臺挖掘機的所有權(quán)雖然未轉(zhuǎn)移，但是根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，物權(quán)包括所有權(quán)、用益物權(quán)和擔保物權(quán)，甲此時雖然不享有所有權(quán)，但還享有用益物權(quán)中的占有、使用和收益的權(quán)利，出租財產(chǎn)屬于收益的權(quán)利，因此，甲有權(quán)出租該挖掘機并有權(quán)收取租金。

42.公司合并的方案中通知債權(quán)人的日期不合法。根據(jù)規(guī)定公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報紙上公告。公司合并的方案中通知債權(quán)人的日期不合法。根據(jù)規(guī)定,公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。

43.A公司股東會作出的增資決議不合法。根據(jù)規(guī)定股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。本題中贊成增資的占表決權(quán)總數(shù)的58．3％不足2／3增資決議不得通過。A公司股東會作出的增資決議不合法。根據(jù)規(guī)定,股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。本題中贊成增資的占表決權(quán)總數(shù)的58．3％,不足2／3,增資決議不得通過。

44.丙在合伙企業(yè)中以勞務(wù)出資的形式合法。丙在合伙企業(yè)中以勞務(wù)出資的形式合法。

45.（1）管理人無權(quán)請求人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，債務(wù)人對沒有財產(chǎn)擔保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔保的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。本題中，甲在人民法院受理破產(chǎn)申請前l(fā)年之前對沒有擔保的乙的貨款設(shè)定了擔保，因此這是不可以撤銷的。

（2）甲公司以所屬部分設(shè)備提供抵押可以不辦理抵押登記。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，以建筑物和其他土地附著物，建設(shè)用地使用權(quán)，以招標、拍賣、公開協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經(jīng)營權(quán)，正在建造的建筑物這四種財產(chǎn)設(shè)定抵押的，應(yīng)當辦理抵押登記，抵押權(quán)自登記之日起設(shè)立。

以除法定登記財產(chǎn)以外的其他財產(chǎn)設(shè)定抵押的，當事人可以自愿辦理登記。本題中，甲公司是以設(shè)備提供抵押，因此可以不用辦理抵押登記。

（3）A銀行不能將尚未得到清償?shù)?0萬元欠款向管理人申報普通債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，如破產(chǎn)債務(wù)人僅作為擔保人為他人債務(wù)提供物權(quán)擔保，擔保債權(quán)人的債權(quán)雖然在破產(chǎn)程序中可以構(gòu)成別除權(quán)，但因破產(chǎn)債務(wù)人不是主債務(wù)人，在擔保物價款不足以清償擔保債額時，余債不得作為破產(chǎn)債權(quán)向破產(chǎn)債務(wù)人要求清償，只能向原主債務(wù)人求償。

本題中甲僅僅為丙提供了抵押擔保，因此對于抵押物不能夠清償?shù)牟糠?，A銀行只能夠要求丙清償，不能夠向甲申報債權(quán)。

（4）丁公司可以向管理人申報的債權(quán)額為5萬元。根據(jù)規(guī)定，管理人依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定解除合同的，對方當事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)。可申報的債權(quán)以實際損失為限，違約金不作為破產(chǎn)債權(quán)。本題中管理人解除甲丁之間的合同給丁造成的損失是5萬元，因此丁只能夠以5萬元去申報債權(quán)。

（5）戊公司的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務(wù)人的債權(quán)的，不得抵銷。本題中戊公司是在破產(chǎn)申請受理后取得李某對甲的債權(quán)的，因此戊公司不能夠主張債務(wù)抵銷

46.A銀