新三板上市118家硬質(zhì)合金股份

第一 第二 經(jīng)營和范 第三 第一節(jié)第二節(jié)增減和回 第三節(jié)轉(zhuǎn) 第四 股東和股東大 第一節(jié) 第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī) 第三節(jié)股東大會(huì)的召 第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通 第五節(jié)股東大會(huì)的召 第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決 第五 董事 第一節(jié) 第二節(jié)獨(dú)立董 第三節(jié)董事 第六 總經(jīng)理及其他高級管理人 第七 監(jiān)事 第一節(jié)監(jiān) 第二節(jié)監(jiān)事 第八 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審 第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制 第二 會(huì)計(jì)師的聘 第九 投資者關(guān)系管 第十 通知和公 第一節(jié)通 第二節(jié)公 第十一章合并、分立、增資、減資、解散和第一節(jié)合并、分立、增資和減 第二節(jié)解散和第十二 修改章 第十三章 第一章 第一條為公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定以發(fā)起方式設(shè)立的有限公司(以下簡稱"公司")，在河源市工商行政管理局登記。第三條公司名稱英文名稱：HeyuanFumaCementedCarbideCO.,第四條公司住所：省河源市仙塘經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)第五條公司資本為4200萬元。第六條公司為永久存續(xù)的。第七條董事長為公司的法定代表人。第九條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與第十條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)、第二章經(jīng)營和范第十二條經(jīng)依法登記,公司的經(jīng)營范圍：經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)上需專項(xiàng)的項(xiàng)目須報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)后經(jīng)營。第三章股 第一節(jié)第十三條公司的采取的形式1第十五條公司的，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一第十六條公司設(shè)立時(shí)發(fā)起 1200382200383良200384200385200386200387200388其20038920038黃20038孔200382003820038利200382003820038200382003820038200382003820038200382003820038第十七條公司以實(shí)收股本為資本。公司總數(shù)為4200萬股，均為 訂協(xié)議后，由中國登記結(jié)算集中登記存管第二節(jié)增減和回第十九條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、的規(guī)定，經(jīng)股東大第二十一條公司在下列情況下，可以依照法律、行政、部門規(guī)章和本除上述情形外，公司不進(jìn)行本公司的活動(dòng)第二十二條公司收購本公司,可以選擇下列方式之一進(jìn)行:(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出要約；(二)通過公開方式(三)法律、行政規(guī)定的其它方式第二十三條公司因本章程第二十一條第(一)第(三)項(xiàng)的原因收購本于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)總額的5%；用于收購的應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的第三節(jié)轉(zhuǎn)第二十四條公司的可以依法轉(zhuǎn)讓。在公司根據(jù)法律、政策、得采取公開方式向社會(huì)公眾轉(zhuǎn)讓。第二十五條公司不接受本公司的作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的第二十六條發(fā)起人持有的本公司，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第四章股東和股東大會(huì)第一節(jié)股 第二十八條公司置備股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司的充 公司股東享有下列權(quán)利；第三十條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提第三十一條公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容法律、行政的，股東1801%以上的股東有權(quán)請求監(jiān)事會(huì)向提訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違第三十三條董事、高級管理人員法律、行政 (一)遵律、行政和本章程；第三十五條持有公司5%以上有表決權(quán)的股東，將其持有的進(jìn)行生當(dāng)日，向公司作出報(bào)告。益。規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二節(jié)第三十七條(七)對公司增加或者減少資本作出決議；30%的事項(xiàng)；計(jì)凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；（三）公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的16第四十一條本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為:公司住所地或公司董事會(huì)在第四十二條本公司召開股東大會(huì)時(shí)可以聘請對以下問題出具法律意見第三節(jié)會(huì)的反饋意見。股東大會(huì)；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。第四十四條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以形后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的反饋意見。股東大會(huì)，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。第四十五條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上的股東有權(quán)向董事會(huì)請行政和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的反饋意見。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以形式向監(jiān)事會(huì)提出請求。大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上的股東可以自行召集第四十六條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須通知董事會(huì)。在股東大會(huì)決議作出前，召集股東持股比例不得低于10%。對于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)第四十八條監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公第四節(jié)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決大會(huì)將于會(huì)議召開15日前通知各股東。第五十二條股東大會(huì)包括以下內(nèi)容:理人和參加表決，該股東人不必是公司的股東；(四)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人,(三)披露持有本公司數(shù)量；原定召開日前至少2個(gè)工作日通知各股東并說明原因。第五節(jié)公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正第五十六條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、及本章程行使表決權(quán)。委托人的，人應(yīng)出示本人、法人股東單位的法定代表人第五十八條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的委托書應(yīng)當(dāng)載明下 第六十條投票委托書由委托人他人簽署的，簽署的第六十一條人員的會(huì)議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊載明權(quán)的數(shù)額、被人(或單位名稱)等事項(xiàng)。第六十二條召集人將依據(jù)股東名冊對股東資格的進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東(或名稱)及其所持有表決權(quán)的數(shù)。在會(huì)議宣布現(xiàn)場第條股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程形成、會(huì)議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對董事會(huì)的原則，內(nèi)容第六十八條會(huì)議應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場的股東和人人權(quán)的總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。人員；(六)計(jì)票人、監(jiān)票人；監(jiān)事、董事會(huì)、召集人或其代表、會(huì)議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議10第七十一條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不第六節(jié)第七十二條決權(quán)的1/2以上通過。 第七十三條第七十四條計(jì)總資產(chǎn)30%的；第七十五條股東(包括股東人)以其所代表的有表決權(quán)的數(shù)額行使表決權(quán)，每一享有一票表決權(quán)。第七十六條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票（二）有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東沒有回避的，其他股東有權(quán)向會(huì)議申請?jiān)撚嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避并說明回避事由，會(huì)議應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)法律、和規(guī)（四）易事項(xiàng)進(jìn)行審議表決，表決結(jié)果與股東大會(huì)通過的其他決議具有同樣的法律效第七十七條公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下,通過傳真、傳簽第七十八條除公司處于等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)， 循法律、和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人每位股東所投的董事(監(jiān)事)選票數(shù)不得超過其擁有董事(監(jiān)事)選票數(shù)的最重新按累積投票方式對上述董事(監(jiān)事)候選人進(jìn)行再次投票。股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更第八十三條第八十五條第八十七條會(huì)議如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所第八十八條股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知各股東，股東大會(huì)決議中應(yīng)列明出第八十九條提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，第九十條股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事提案的，新任董事、監(jiān)事在本第九十一條股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。第五章董事會(huì)第一節(jié)董第九十二條負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)完結(jié)之日起未逾3年。負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷之日起未逾3年；第九十三條董事由股東大會(huì)或更換，三年。董事屆滿，可連選。董事在屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)遵律、行政和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義(四)不得本章程的規(guī)定， (五)不得本章程的規(guī)定或 合國家法律、行政以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過第九十八條董事辭職生效或者屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，第九十九 本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法，任何董事不得以個(gè)第一百條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)法律、行政、部門規(guī)章或本章程的第二節(jié)第一百零一條并與其所聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。第一百零二條公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的。獨(dú)立第一百零三條獨(dú)立董事具有《公司法》和其他相關(guān)法律、賦予董事的（一）重大關(guān)聯(lián)（指本公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于股東大會(huì)獨(dú)立意見：意見及其理由；無法意見及其。第一百零五條關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵第三節(jié)第一百零七條第一百條董事會(huì)由5名董事組成，設(shè)董事長1人。第一百零九條董事會(huì)行使下列職權(quán)：對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托、關(guān)聯(lián)等事項(xiàng)；第一百一十條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)第一百一十一條公司董事應(yīng)當(dāng)對公司治理機(jī)制是否給所有的股東提供合 應(yīng)由董事會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)如下（一）涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上。但交（二標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最00易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)0（三標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。但標(biāo)的(如股（五）產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。但產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈（六）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生金額達(dá)到30萬元以上并不超過1,000萬元0.5%-5%之間的關(guān)聯(lián)（公司提供擔(dān)保除外（獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在1,000萬元以上，且占公司；（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等；贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；債權(quán)或重組；研究與開發(fā)第一百一十三條董事會(huì)設(shè)董事長1人，由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)第一百一十四條第一百一十六條董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召第一百一十七條代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì),第一百一十八條董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議方式為：專人送達(dá)、郵情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過或者其他口第一百一十九條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決董事的2/3以上通過。第一百一二十一條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系第一百二十二條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用、傳真、傳簽等方式進(jìn)行并作出決議，但應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可第一百二十四條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名并對董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任，董事會(huì)決議法第一百二十五條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：第六章第一百二十六條公司設(shè)總經(jīng)理1公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)、董事會(huì)為公司高級管理人員。第一百二十九條總經(jīng)理每屆3年,總經(jīng)理連聘可以。第一百三十條總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):第一百三十一條公司在對外投資、收購資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托、（二）標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入低于公司（三）標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤低于公司最近一10%10%100（四）的金額（含承擔(dān)和費(fèi)用）的0.5％?？偨?jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者第一百三十三條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百三十六條副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任或解第一百三十七條公司設(shè)董事 董事會(huì)應(yīng)遵律、行政、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定第一百三十八條高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)法律、行政、部門第七章監(jiān)事會(huì)第一節(jié)監(jiān)事第一百四十條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵律、行政和本章程,對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)賄賂或者其他收入,不得公司的財(cái)產(chǎn)。第一百四十一條監(jiān)事的每屆為3年。監(jiān)事屆滿,連選可以。政和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事連續(xù)2次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工應(yīng)當(dāng)予以撤換。事可以在第一百四十三條第二節(jié)第一百四十七條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成。監(jiān)事會(huì)設(shè)1不低于1/3。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工、職工大會(huì)或者第一百四十八條政、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級管理人員提出的建議；第一百四十九條監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨議記錄作為公司保存10年。第一百五十二條第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第一百五十四條公司掛牌后應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶。第一百五十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司資本的50%以上的，可以不再提 第一百五十八條公司股東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后,公司董事會(huì)須第一百五十九條第一百六十條公司董事會(huì)結(jié)合具體經(jīng)營狀況，充分考慮公司的狀況、 第一百六十一條公司聘用取得“從事相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師進(jìn)在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師。 第一百條公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師時(shí),提前30天事先通第九章第一百六十五條投資者關(guān)系管理是指公司通過各種方式的投資者關(guān)系活投資者關(guān)系管理應(yīng)當(dāng)遵循充分披露信息原則、合規(guī)披露信第一百六十七條公司董事長為公司投資者關(guān)系管理工作第一責(zé)任人。公司董事會(huì)為公司的投資者關(guān)系管理部門負(fù)責(zé)制定公司投資者關(guān)系管理工作第一百六十八條投資者關(guān)系管理工作的主要職責(zé)包括制度建設(shè)、分析研第一百六十九條（四）投資者咨 和傳真（七）采訪或第十章通知和公告第一節(jié)通知第一百七十一條公司以下列形式發(fā)出公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出、郵件、傳真等第一百七十六條公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回