2022-2023年吉林省白山市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法

2022-2023年吉林省白山市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，定金合同的生效時間是（）。

A.被擔(dān)保的主合同生效時B.定金交付時C.定金合同成立時D.被擔(dān)保的主合同成立時

2.關(guān)于非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，下列說法錯誤的是()。

A.國有及國有控股金融企業(yè)轉(zhuǎn)讓一級子公司的產(chǎn)權(quán)，應(yīng)當(dāng)報(bào)財(cái)政部門審批

B.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)制定轉(zhuǎn)讓方案，并經(jīng)職工代表大會審議，形成書面決議

C.在產(chǎn)權(quán)交易過程中，首次掛牌價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或者備案的資產(chǎn)評估結(jié)果

D.確定受讓方后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與受讓方簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

3.

第

18

題

《公司法》完善了股東知情權(quán)的規(guī)定，股東欲查閱下列哪項(xiàng)文件須向公司提出書面請求，并說明目的（）。

A.公司章程B.股東會、董事會、監(jiān)事會會議資料C.財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告D.公司會計(jì)賬簿

4.某股份公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，下列條件正確的是（）。

A.最近一期末凈資產(chǎn)不少于3000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損

B.發(fā)行前股本總額不少于3000萬元

C.最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長

D.發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更

5.根據(jù)合同法規(guī)定，借款人提前償還貸款的，除當(dāng)事人另有約定外，計(jì)算利息的方法是（）。

A.按照借款合同約定的期間計(jì)算

B.按照借款合同約定的期間計(jì)算，實(shí)際借款期間小于1年的，按1年計(jì)算

C.按照實(shí)際借款的期間計(jì)算

D.按照實(shí)際借款的期間計(jì)算，但是借款人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任

6.(本題涉及的考點(diǎn)2013年教材已經(jīng)刪除)根據(jù)證券投資基金法律制度的規(guī)定，下列機(jī)構(gòu)中，可以擔(dān)任證券投資基金托管人的是（）。

A.基金管理公司B.信托投資公司C.商業(yè)銀行D.證券公司

7.下列關(guān)于經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支管理的表述中，符合外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.我國對經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支實(shí)行有限度的自由兌換

B.經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入實(shí)行強(qiáng)制結(jié)匯制

C.經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支的真實(shí)性進(jìn)行審核

D.境內(nèi)個人購匯額度為每人每年等值5萬美元，該額度不可調(diào)整

8.2013年，甲、乙、丙、丁共同設(shè)立A有限責(zé)任公司，約定分別享有25％的表決權(quán)。下列選項(xiàng)中，丙提起解散公司的訴訟法院應(yīng)予受理的理由是（）。

A.以公司董事長甲嚴(yán)重侵害其股東知情權(quán)，其無法與甲合作為由

B.以公司管理層嚴(yán)重侵害其利潤分配請求權(quán)，其股東利益受重大損失為由

C.以公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照而未進(jìn)行清算為由

D.以公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失為由

9.某市車輛清洗業(yè)協(xié)會在與本市各洗車企業(yè)協(xié)商后，向該市區(qū)100多個洗車企業(yè)發(fā)布《關(guān)于規(guī)范機(jī)動車輛清洗收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的通知》，規(guī)定全市機(jī)動車清洗行業(yè)收費(fèi)指導(dǎo)價(jià)為：小型車輛單次洗車15元，中型車輛單次洗車20~30元，大型車輛單次洗車40~60元。該行為被反壟斷主管機(jī)關(guān)認(rèn)定為壟斷。該市車輛清洗業(yè)協(xié)會的上述行為，屬于反壟斷法所禁止的壟斷行為的具體類型是（）

A.橫向壟斷協(xié)議B.縱向壟斷協(xié)議C.獨(dú)家交易D.限制市場準(zhǔn)入

10.甲食品廠于2004年6月5日在其生產(chǎn)的糕點(diǎn)上使用了“AAA”商標(biāo)。2008年10月20日該廠正式向國家工商局申請注冊商標(biāo)。2009年3月5日國家工商局核準(zhǔn)注冊商標(biāo)，2009年3月12發(fā)布商標(biāo)注冊公告。該注冊商標(biāo)有效期的起算日是（）。

A.2004年6月5日

B.2008年10月20日

C.2009年3月5日

D.2009年3月12日

11.A公司向B公司簽發(fā)并交付一張票據(jù)，B公司又向C公司背書轉(zhuǎn)讓了該票據(jù)，后C公司再次向D公司轉(zhuǎn)讓了該票據(jù)。經(jīng)銀行審核，B公司在向C公司轉(zhuǎn)讓該票據(jù)時，其簽章不符合規(guī)定。對此，下列說法正確的是（）。

A.該票據(jù)無效

B.B公司的簽章無效，但不影響其他真實(shí)簽章的效力

C.因A公司的簽章有效，盡管B公司的簽章不符合規(guī)定，但其背書仍然有效

D.B公司的簽章無效，但不影響A公司簽章的效力

12.

第

11

題

13、中國一家企業(yè)擬與德國的一家公司共同出資，設(shè)立一個具有中國法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，在中外雙方共同草擬的合作企業(yè)章程中，就其組織機(jī)構(gòu)的組成形式約定：企業(yè)設(shè)立董事會；董事會成員為5人，董事長由德方擔(dān)任，副董事長由中方擔(dān)任；每屆的任期不得超過4年，董事任期屆滿，委派方繼續(xù)委任的，可以連任。你認(rèn)為該合作企業(yè)章程的內(nèi)容是（）。

A.該章程內(nèi)容合法

B.該章程內(nèi)容不合法，董事長應(yīng)由中方擔(dān)任，副董事長由外方擔(dān)任

C.該章程內(nèi)容不合法，應(yīng)當(dāng)設(shè)立聯(lián)合管理委員會，由中德雙方共同管理該企業(yè)

D.該章程內(nèi)容不合法，每屆董事的任期應(yīng)不得超過3年

13.甲公司2014年1月申請首次公開發(fā)行股票并上市，采用網(wǎng)上和網(wǎng)下同時發(fā)行的機(jī)制，本次共發(fā)行股份8000萬股，每股發(fā)行價(jià)格5元，其中網(wǎng)下發(fā)行5000萬股，網(wǎng)上發(fā)行3000萬股。網(wǎng)上投資者有效申購總資金共91億元，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，甲公司網(wǎng)上申購的情況，下列說法正確的是()。

A.應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行，由發(fā)行人與承銷商共同剔除部分申購后繼續(xù)發(fā)行

B.應(yīng)當(dāng)網(wǎng)上向網(wǎng)下回?fù)?，回?fù)芄煞轂?200萬股

C.應(yīng)當(dāng)網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽負(fù)芄煞轂?200萬股

D.應(yīng)當(dāng)網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?，回?fù)芄煞轂?600萬股

14.甲貿(mào)易公司與乙輪胎廠簽訂合同，由甲向乙輪胎廠提供橡膠，后由于甲公司收購橡膠出現(xiàn)困難，決定將合同所規(guī)定的義務(wù)轉(zhuǎn)讓給丙公司，下列轉(zhuǎn)讓行為有效的是()。

A.通知了乙廠后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給丙公司

B.通知了乙廠后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)部分轉(zhuǎn)讓給丙公司

C.乙廠不能轉(zhuǎn)讓合同中規(guī)定的義務(wù)

D.征得乙廠同意后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)可以全部轉(zhuǎn)讓給丙公司

15.2007年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務(wù)經(jīng)理，委托其負(fù)責(zé)與丙公司的業(yè)務(wù)往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書，亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關(guān)于該買賣合同效力的說法中，正確的是（）。

A.合同無效B.合同效力待定C.合同有效D.合同可變更、可撤銷

16.下列關(guān)于國有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會

B.國有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長和1名副董事長

C.國有獨(dú)資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生

D.國有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長任命

17.甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲被依法宣告死亡，甲的妻子丁是唯一繼承人。關(guān)于丁繼承甲的合伙財(cái)產(chǎn)份額的下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）

A.丁自動成為有限合伙人，該企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

B.丁自動取得該企業(yè)合伙人資格

C.該企業(yè)只能向丁退還甲在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

D.經(jīng)乙、丙一致同意，則丁取得該企業(yè)合伙人資格

18.甲公司的分公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)以自己的名義對外簽訂一份貨物買賣合同。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列炎于該合同的效力及其責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（）。

A.該合同有效，其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)

B.該合同有效，其民事責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)

C.該合同有效，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，甲公司負(fù)補(bǔ)充責(zé)任

D.該合同無效，甲公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任

19.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于法定抵銷權(quán)性質(zhì)的表述中，正確的是（）。

A.支配權(quán)B.請求權(quán)C.抗辯權(quán)D.形成權(quán)

20.張某在4S店購買轎車一輛，總價(jià)款20萬元，約定分10次付清。張某按期支付6次共計(jì)12萬元后，因該款汽車大幅降價(jià)，張某遂停止付款。下列表述錯誤的是（）。

A.4S店有權(quán)要求張某一次性付清余下的8萬元價(jià)款

B.4S店有權(quán)通知張某解除合同

C.4S店有權(quán)收回汽車，并且收取張某汽車使用費(fèi)

D.4S店有權(quán)收回汽車，且不退還張某已經(jīng)支付的12萬元價(jià)款

二、多選題(10題)21.

第

29

題

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于破產(chǎn)債權(quán)的有（）。

A.債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所花費(fèi)的申報(bào)債權(quán)費(fèi)用、參加債權(quán)人會議的差旅費(fèi)

B.破產(chǎn)企業(yè)未履行合同的對方當(dāng)事人，因管理人解除合同受到損害的金額

C.破產(chǎn)企業(yè)的保證人代替破產(chǎn)企業(yè)清償債務(wù)的，保證人由此而向破產(chǎn)企業(yè)請求補(bǔ)償?shù)馁M(fèi)用

D.企業(yè)被宣告破產(chǎn)前，其因違法行為而受到的罰金、罰款，在破產(chǎn)宣告后仍未繳納的款項(xiàng)

22.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)登記的說法中，正確的有（）

A.為了賺取差價(jià)從二級市場購入的上市公司股權(quán)需要進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記

B.為了近期（一年以內(nèi)）出售而持有的其他股權(quán)不進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記

C.企業(yè)名稱改變需要進(jìn)行變動產(chǎn)權(quán)登記

D.企業(yè)解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)需要進(jìn)行注銷產(chǎn)權(quán)登記

23.第

21

題

若銀行卡的發(fā)卡銀行下持卡人無特別約定，發(fā)卡銀行應(yīng)按月向持卡人提供賬戶結(jié)單，但在特定情況下，發(fā)卡銀行可以不向持卡人提供賬戶結(jié)單。下列各項(xiàng)中，屬于該特定情況的有（）。

A.已向持卡人提供存折或其他交易記錄

B.已向持卡人開通了電話查詢業(yè)務(wù)

C.自上一份月結(jié)單后，持卡人沒有進(jìn)行任何交易，賬戶沒有任何未償還余額

D.已向持卡人開通了網(wǎng)絡(luò)賬戶查詢業(yè)務(wù)

24.2009年7月，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司侵犯其發(fā)明專利權(quán)。2012年4月113，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司一直未停止侵權(quán)行為，遂向人民法院起訴，要求乙公司停止侵權(quán)行為并賠償損失。根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的有（）。A.A.法院應(yīng)當(dāng)受理甲的起訴

B.甲的起訴請求已過訴訟時效，應(yīng)駁回其訴訟請求

C.法院應(yīng)當(dāng)判決乙公司停止侵權(quán)行為

D.甲應(yīng)獲得的賠償數(shù)額應(yīng)從2012年4月1日向前推算2年計(jì)算

25.A市甲廠因購買B市乙公司的一批木料，與乙公司簽訂了一份買賣合同，但合同中未約定交貨地與付款地，則下列正確的有（）。

A.A市為交貨地B.B市為交貨地C.A市為付款地D.B市為付款地

26.下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的說法正確的有（）。

A.股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)

B.股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意

C.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)

D.多個股東主張優(yōu)先購買權(quán)的，按照出資比例行使權(quán)利

27.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于不得撤銷要約的情形有（、。

A.要約已經(jīng)到達(dá)受要約人B.要約人確定了承諾期限C.要約人明示要約不可撤銷D.受要約人已對要約作出承諾

28.甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負(fù)責(zé)償還5萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財(cái)產(chǎn)向丁清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，正確的有（）。

A.丁有權(quán)直接向甲要求償還15萬元

B.只有在甲、乙確實(shí)無力清償?shù)那闆r下,丁才有權(quán)要求丙償還15萬元

C.乙僅負(fù)有向丁償還5萬元的義務(wù)

D.丁可以根據(jù)各合伙人的實(shí)際財(cái)產(chǎn)情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

29.下列屬于法律規(guī)定的重大事件的是（）。

A.因前期已披露的信息存在差錯，經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正

B.主要資產(chǎn)被查封

C.依法進(jìn)入破產(chǎn)程序

D.董事長無法履行職責(zé)

30.下列關(guān)于國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)對經(jīng)營者集中進(jìn)行審查的說法正確的有（）。

A.分為初步審查和進(jìn)一步審查兩個階段，申報(bào)經(jīng)營者在兩個階段均不得集中

B.初步審查主要是決定是否進(jìn)一步審查，審查期間為30日

C.進(jìn)一步審查須作出是否禁止經(jīng)營者集中的書面決定，審查期間為90日

D.可以將禁止經(jīng)營者集中的決定向社會公布

三、判斷題(10題)31.

第

51

題

某投資者收購甲上市公司，當(dāng)期限屆滿時，該投資者持有甲上市公司91%股份，甲上市公司的股票應(yīng)當(dāng)終止上市交易。()

A.是B.否

32.

第

47

題

經(jīng)委托人同意轉(zhuǎn)委托給第三人的委托事務(wù)，第三人因此接受委托人的直接指示處理委托事務(wù)產(chǎn)生的法律后果，應(yīng)由第三人對委托人承擔(dān)，受托人不再承擔(dān)任何責(zé)任。（）

A.是B.否

33.

第

49

題

經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)可以用于從事經(jīng)營活動。（）

A.是B.否

34.第

45

題

擅自以外匯作質(zhì)押和私自買賣外匯、變相買賣外匯或者倒賣外匯的行為，屬于擾亂金融行為。（）

A.是B.否

35.

第

42

題

兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，而其他有限責(zé)任公司董事會成員中則不必有公司職工代表。（）

A.是B.否

36.

第

40

題

外資企業(yè)清算結(jié)束前，外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜帶出中國境外，但可自行處理企業(yè)財(cái)產(chǎn)。（）

A.是B.否

37.第

50

題

資本保全是要保證投資者投入到企業(yè)的資本不受侵蝕，其基本要求是，企業(yè)的凈資產(chǎn)只有超過所需保全的資本部分，才能確認(rèn)為收益。（）

A.是B.否

38.

第

39

題

連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時效中斷，保證債務(wù)的訴訟時效也中斷。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

46

題

銀行對l年內(nèi)未發(fā)生收付活動的單位銀行結(jié)算賬戶，一律應(yīng)通知單位自發(fā)出通知之日起30日內(nèi)辦理銷戶手續(xù)，逾期視同自愿銷戶，未劃轉(zhuǎn)款項(xiàng)列入久懸未取賬戶管理。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對此業(yè)務(wù)承擔(dān)的責(zé)任應(yīng)如何確定?

42.乙公司拒絕付款的理由是否成立?并說明理由。

43.A、B、C、D等20人擬共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司(以下簡稱甲公司)。股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監(jiān)事會組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項(xiàng)作了如下規(guī)定：

(1)甲公司董事任期為4年；

(2)甲公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為7人，其中包括2名職工代表；

(3)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東2／3以上同意。

2010年1月，甲公司準(zhǔn)備從有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司，截至上年末甲公司的實(shí)收資本為800萬元，賬面凈資產(chǎn)為1200萬元，股東人數(shù)仍為20人，按照董事會擬訂的變更公司形式的方案，有限責(zé)任公司的賬面凈資產(chǎn)1200萬元，變更為股份有限公司后，折合的實(shí)收股本為960萬元，20名股東作為發(fā)起人簽訂了發(fā)起人協(xié)議，并修改了公司章程，當(dāng)月經(jīng)過股東會的討論通過，甲公司形式依法變更為股份有限公司，此時甲公司最大的四位股東A、B、C、D的持股情況如下：

股東性質(zhì)持股比例A股東法人股東46％B股東法人股東13％C股東自然人股東11％D股東自然人股東8％其他小股東自然人22％隨后，甲公司于2010年2月1日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論決議事項(xiàng)如下：

(I)甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權(quán)。

(2)甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競爭關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2007年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某；將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有。

截至2012年5月，甲公司股本總額、股東結(jié)構(gòu)和持股比例沒有任何變化，由于上一年度經(jīng)營情況良好，公司準(zhǔn)備增資發(fā)行股票進(jìn)行融資，依照董事會制定的融資計(jì)劃，甲公司以專門投資本行業(yè)機(jī)構(gòu)投資者作為特定對象發(fā)行股份共15000萬元，暫定的投資機(jī)構(gòu)共30家，同時本公司股東A認(rèn)購了其中的3000萬股，每家投資機(jī)構(gòu)均認(rèn)購400萬股，當(dāng)年股票發(fā)行成功，30家投資機(jī)構(gòu)和A股東均依法認(rèn)購了全部股份，公司股本總額和注冊資本變更為15960萬元。

甲公司自2013年1月開始，2012年以前除A股東之外的老股東陸續(xù)將自己的股份非公開對外轉(zhuǎn)讓，其中，B股東將自己持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給8位投資人；C股東將自己全部股份分別轉(zhuǎn)讓給15位投資人，D股東將自己部分股份分別轉(zhuǎn)讓給了5位投資人。除此之外的其他小股東受此影響也頻繁轉(zhuǎn)讓股份，使得原有小股東和新小股東數(shù)量猛增，達(dá)到了139人。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法?并說明理由。

(2)公司章程中關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法?并說明理由。

(3)公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法?并說明理由。

(4)董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(5)董事會作出解聘甲公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(6)董事會作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(7)甲公司2010年轉(zhuǎn)為股份有限公司后的實(shí)收股本總額是否符合規(guī)定?并說明理由。

(8)甲公司2013年開始股東轉(zhuǎn)讓股份的最終結(jié)果情況是否需要向中國證監(jiān)會進(jìn)行核準(zhǔn)并定性為非上市公眾公司?并說明理由。

44.A公司因長期拖欠到期債務(wù)無力償還，被債權(quán)人申請破產(chǎn)。A公司目前的基本情況如下：A公司登記注冊地與公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地均為甲市，生產(chǎn)基地則在乙市；A公司的債權(quán)人之一B建材公司因經(jīng)濟(jì)糾紛于兩個月以前起訴A公司，尚未審結(jié)；A公司欠建設(shè)銀行貸款1000萬元，其中的800萬元貸款是用A公司的。土地使用權(quán)作為抵押；A公司曾為C公司向工商銀行一筆500萬元的貸款作連帶責(zé)任保證人，現(xiàn)C公司借款已到期，C公司對該筆貸款并未償還。A公司在被債權(quán)人申請破產(chǎn)后，向人民法院申請和解，并提出和解協(xié)議。該和解協(xié)議在債權(quán)人會議討論時，出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人有2／3表示同意，并且表示同意的債權(quán)人所代表的債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的3／4。但是，人民法院經(jīng)審理，裁定對該和解協(xié)議不予認(rèn)可，宣告A公司破產(chǎn)。要求：根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合以上情況回答下列問題。

A公司破產(chǎn)的案件應(yīng)由哪個法院管轄?說明理由。

45.A公司是一家有限責(zé)任公司，共有15位股東，其中股東甲持有20％有表決權(quán)的股份；股東乙持有15％有表決權(quán)的股份；股東丙持有10％有表決權(quán)的股份。A公司由于經(jīng)營不善，連年虧損，凈資產(chǎn)已經(jīng)降至人民幣300萬元，包括董事長在內(nèi)的幾位董事陸續(xù)提出辭職。股東甲提議召開臨時股東會，重新選舉董事會成員，但董事會和監(jiān)事會成員對甲的提議均未予理睬，股東甲即自行召集和主持臨時股東會。臨時股東會首先重新選舉董事會成員，股東乙和股東丙聯(lián)合提議采取累積投票制方式，但未被股東會采納。最后由股東按照出資比例行使表決權(quán)，選舉了新的董事會和監(jiān)事會成員。為解決資金短缺問題，新的董事會提出如下兩個方案交股東會審議：方案一，增加注冊資本500萬元，由外國B公司認(rèn)購；方案二，增加注冊資本500萬元，由全體股東按照原出資比例認(rèn)購。全體股東一致同意通過了董事會提出的兩個方案。在董事會實(shí)施上述兩個方案時，方案一未能與B公司達(dá)成一致；方案二得以實(shí)現(xiàn)，并辦理了變更手續(xù)。董事會決定投資1000萬元開發(fā)網(wǎng)絡(luò)游戲，為此，又以公司名下的辦公用房作抵押，向C銀行貸款500萬元，并辦理了登記手續(xù)。由于種種原因，網(wǎng)絡(luò)游戲一直未能形成利潤，所欠貸款無力償還，C銀行向人民法院申請A公司破產(chǎn)并被受理。案件審理過程中，管理人陸續(xù)收到債權(quán)人如下請求：(1)C銀行提出，如果A公司被宣告破產(chǎn)，請求就其辦公用房拍賣或變賣所得優(yōu)先清償所欠的貸款；(2)D公司提出，在人民法院受理破產(chǎn)申請前3個月時，A公司將一批電腦等設(shè)備無償贈與某網(wǎng)吧，請求撤銷該贈與；(3)E企業(yè)提出，對A公司的破產(chǎn)申請受理之前，自己欠A公司20萬元勞務(wù)費(fèi)，A公司欠自己20萬元貨款，請求兩者相互抵銷；(4)F律師事務(wù)所提出，A公司被申請破產(chǎn)前，由自己代理的訴訟案件發(fā)生的5萬元律師費(fèi)尚未支付，請求按破產(chǎn)費(fèi)用優(yōu)先支付；(5)G公證處提出，對A公司的破產(chǎn)申請受理之后，因管理人決定是否繼續(xù)履行合同發(fā)生的1萬元公證費(fèi)尚未支付，請求按共益?zhèn)鶆?wù)優(yōu)先支付。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題。

股東甲是否有權(quán)提議召開臨時股東會?說明理由。

五、案例分析題(5題)46.人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)案件后，稅務(wù)機(jī)關(guān)扣押的該批貨物應(yīng)如何處理?請說明理由。

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47.乙公司是否有權(quán)就用于抵押的3臺設(shè)備向戊公司行使抵押權(quán)?請說明理由。

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48.【案例4】(本小題17分)

A股份有限公司為一家于2008年10月在上海證券交易所上市交易的上市公司（以下簡稱“A公司”），其實(shí)收股本為人民幣12000萬元，董事會由7名董事組成。2010年12月，中國證監(jiān)會在對A公司進(jìn)行的例行檢查中發(fā)現(xiàn)如下事實(shí)

（1）A公司于2010年3月18日召開了2009年度股東大會，在該次股東大會上審議通過了A公司對控股股東B公司向C銀行借款提供擔(dān)保的決議。經(jīng)查：在股東大會進(jìn)行該項(xiàng)表決時B公司未參與表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的52.4％獲得通過。

（2）A公司因原材料成本大幅上漲，造成2009年度虧損560萬元，股東大會決議以360萬元的法定公積金和200萬元的資本公積金彌補(bǔ)虧損。

（3）A公司原董事會秘書甲因個人原因于2010年2月辭職離任，A公司未將該事項(xiàng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報(bào)送報(bào)告，也未予公告。經(jīng)查，甲于2010年7月轉(zhuǎn)讓了其所持A公司股份的20％。

（4）A公司總經(jīng)理乙違反公司章程的規(guī)定，擅自決定將公司200萬元的資金借貸給其親屬投資開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目，獲得好處費(fèi)20萬元，后由于房地產(chǎn)市場行情劇變，該筆借款至今無法收回，給A公司造成了損失。經(jīng)查，連續(xù)180日以上合計(jì)持有A公司1.88％股份的26位股東，于2010年4月聯(lián)名書面請求A公司股東大會就此向人民法院提起訴訟，要求乙承擔(dān)賠償責(zé)任，但A公司股東大會除將乙所得的20萬元好處費(fèi)收歸公司所有外，未就要求乙賠償事項(xiàng)向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2010年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。要求：根據(jù)《公司法》和相關(guān)的法規(guī)、規(guī)章，分析回答下列問題

（1）根據(jù)本題（1）所述事實(shí)，分析說明A公司股東大會做出的對B公司提供擔(dān)保的決議是否合法？

（2）根據(jù)本題（2）所述事實(shí)，分析說明A公司股東大會彌補(bǔ)虧損的決議是否符合規(guī)定？

（3）根據(jù)本題（3）所述事實(shí)，分析說明A公司未就董事會秘書甲離任事項(xiàng)向有關(guān)部門報(bào)告和公告，以及甲轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是否符合規(guī)定？

（4）根據(jù)本題（4）所述事實(shí)，分析說明乙所得的好處費(fèi)是否歸A公司所有？人民法院是否會受理A公司26位股東的訴訟？并說明理由。

49.本題所述的支票在變造后是否有效?并說明理由。

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50.B公司原有的債權(quán)和債務(wù)均由C公司承繼是否符合規(guī)定?請說明理由。

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參考答案

1.B本題考核點(diǎn)是定金合同的生效。定金合同從實(shí)際交付定金之日起生效。

2.B本題考核點(diǎn)是非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)制定轉(zhuǎn)讓方案，并按照內(nèi)部決策程序交股東會或者股東大會、董事會或者其他決策部門審議，形成書而決議。

3.D新《公司法》規(guī)定，股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。

4.CC【解析】本題考核首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的條件。最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損；選項(xiàng)A錯誤。發(fā)行后股本總額不少于3000萬元，選項(xiàng)B錯誤。發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更，選項(xiàng)D錯誤。

5.C本題主要考核提前償還貸款利息的計(jì)算，按照規(guī)定，借款人提前償還貸款的，除"-3事人另有約定外，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際借款的期間計(jì)算利息。

6.C【說明】本題與B卷單選題第12題完全相同。

7.C本題考核經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支管理。經(jīng)常項(xiàng)目可兌換，因此選項(xiàng)A錯誤。經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入實(shí)行意愿結(jié)匯制。因此選項(xiàng)B錯誤。選項(xiàng)D中應(yīng)當(dāng)是“國家外匯管理局根據(jù)國際收支狀況對年度總額進(jìn)行調(diào)整”。

8.D【解析】本題考核股東提起公司解散訴訟的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理，選項(xiàng)ABC錯誤；公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司，選項(xiàng)D正確。

9.A處于產(chǎn)業(yè)鏈同一環(huán)節(jié)的經(jīng)營者通過協(xié)議、決議或其他協(xié)同一致的方式確定、維持或者改變價(jià)格的行為，是“固定價(jià)格”，屬于橫向壟斷協(xié)議。本題中，規(guī)定洗車業(yè)收費(fèi)指導(dǎo)價(jià)，屬于橫向壟斷協(xié)議中的“固定或者變更商品價(jià)格的協(xié)議”。處于不同生產(chǎn)經(jīng)營階段或者環(huán)節(jié)的經(jīng)營者之間，即上下游經(jīng)營者之間達(dá)成的限制競爭的協(xié)議，為縱向壟斷協(xié)議，也稱為“經(jīng)營者與交易相對人”達(dá)成的壟斷協(xié)議。

10.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是注冊商標(biāo)的有效期。注冊商標(biāo)的有效期自核準(zhǔn)注冊之日起計(jì)算。

11.D解析：本題考核票據(jù)簽章不符合規(guī)定的效力。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，背書人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力。

12.D中外合作經(jīng)營企業(yè)中，董事會董事或者聯(lián)合管理委員會委員的任期由合作企業(yè)章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事或委員任期屆滿，委派方繼續(xù)委派的，可以連任。該內(nèi)容與中外合資經(jīng)營企業(yè)中，董事4年的任期規(guī)定不同。

13.D本題考核網(wǎng)上投資者超額申購的處理。根據(jù)規(guī)定，網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍(含)的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽負(fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20％；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的40％。本題中，網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)(910000／3000X5)超過了50倍，但低于100倍，此時應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?，回?fù)芙痤~為1600萬股(8000×20％)。

14.D本題考核合同義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意。

【該題針對“合同義務(wù)的轉(zhuǎn)讓”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

15.C行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效(表見代理)。在本題中，乙的行為構(gòu)成表見代理，買賣合同有效。

16.A解析：國有獨(dú)資公司除不設(shè)股東會外，其組織機(jī)構(gòu)與一般有限責(zé)任公司基本相同。但由于是國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立，因此董事長由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門從董事會成員中指定；而一般有限責(zé)任公司董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定；是否設(shè)副董事長，則視需要而定。國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會主要由國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的機(jī)構(gòu)、部門委托的人員組成，并有公司職工代表出席，董事長無權(quán)直接任免監(jiān)事。因此，應(yīng)排除B、C、D選項(xiàng)。

17.D選項(xiàng)AB不符合，選項(xiàng)D符合，普通合伙人死亡或者依法被宣告死亡的，該合伙人的繼承人為完全民事行為能力人的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以成為普通合伙人（而非自動取得合伙人資格）；

選項(xiàng)C不符合，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人的繼承人可以成為普通合伙人；繼承人若不愿意成為合伙人，則合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額，并非只能只能向丁退還甲在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。

綜上，本題應(yīng)選D。

18.A本公司和分公司的關(guān)系不是公司與公司之間的關(guān)系，分公司只是本公司的一個分支機(jī)構(gòu)?！豆痉ā返谑臈l第一款規(guī)定：“公司可以設(shè)立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。”

19.D法定抵銷權(quán)中的抵銷權(quán)在性質(zhì)上屬于形成權(quán)，當(dāng)事人主張抵銷的，應(yīng)當(dāng)通知對方，抵銷的效果自通知到達(dá)對方時生效。

20.D【答案解析】本題考核點(diǎn)是特殊買賣合同。分期付款的買受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到全部價(jià)款的1/5的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部價(jià)款或者解除合同。因此，選項(xiàng)A．B正確。出賣人解除合同的，雙方應(yīng)互相返還財(cái)產(chǎn)，出賣人可以向買受人要求支付該標(biāo)的物的使用費(fèi)。因此，選項(xiàng)C正確，選項(xiàng)D錯誤。

21.BCD人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列費(fèi)用，為破產(chǎn)費(fèi)用：破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用；管理、變價(jià)和分配債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用；管理人執(zhí)行職務(wù)的費(fèi)用、報(bào)酬和聘用工作人員的費(fèi)用。A選項(xiàng)屬于破產(chǎn)企業(yè)的共益?zhèn)鶆?wù)，不是破產(chǎn)費(fèi)用，因此錯誤，BCD項(xiàng)正確。

22.BCD選項(xiàng)A表述錯誤，選項(xiàng)B表述正確，企業(yè)為交易目的持有的下列股權(quán)不進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記：

（1）為了賺取差價(jià)從二級市場購入的上市公司股權(quán)；

（2）為了近期（一年以內(nèi)）出售而持有的其他股權(quán)不進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記；

選項(xiàng)C表述正確，企業(yè)名稱改變需要進(jìn)行變動產(chǎn)權(quán)登記；

選項(xiàng)D表述正確，企業(yè)解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)需要進(jìn)行注銷產(chǎn)權(quán)登記。

綜上，本題應(yīng)選BCD。

企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的內(nèi)容：

占有產(chǎn)權(quán)登記：（1）出資人名稱、住所、出資金額及法定代表人;（2）企業(yè)名稱、住所及法定代表人；（3）企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債及所有者權(quán)益；（4）企業(yè)實(shí)收資本、國有資本；（5）企業(yè)投資情況；（6）國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

變動產(chǎn)權(quán)登記：（1）企業(yè)名稱改變的；（2）企業(yè)組織形式、級次發(fā)生變動的；（3）企業(yè)國有資本額發(fā)生增減變動的；（4）國有出資人發(fā)生變動的；（5）國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)發(fā)生變動的其他情形。

注銷產(chǎn)權(quán)登記：（1）企業(yè)解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)；（2）企業(yè)轉(zhuǎn)讓全部國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)或改制后不再設(shè)置國有股權(quán)的；（3）其他需要注銷國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的情形。

23.AC根據(jù)規(guī)定，發(fā)卡銀行應(yīng)當(dāng)向持卡人提供對賬服務(wù)。按月向持卡人提供賬戶結(jié)單，在下列情況下發(fā)卡銀行可不向持卡人提供賬戶結(jié)單：1．已向持卡人提供存折或其他交易記錄；2．自上一份月結(jié)單后，沒有進(jìn)行任何交易，賬戶沒有任何未償還余額；3．已與持卡人另行商定。

【試題點(diǎn)評】本題主要考核第十二章的“銀行卡發(fā)卡銀行的義務(wù)”知識點(diǎn)。

24.ACD權(quán)利人超過2年起訴的，如果侵權(quán)行為在起訴時仍在繼續(xù)，在該項(xiàng)專利權(quán)有限期內(nèi)，人民法院應(yīng)當(dāng)判決被告停止侵權(quán)行為，侵權(quán)損害賠償數(shù)額應(yīng)當(dāng)自權(quán)利人向人民法院起訴之日起向前推算2年計(jì)算。

25.BD根據(jù)我國《合同法》規(guī)定：履行地點(diǎn)不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標(biāo)的，在履行義務(wù)一方所在地履行。履行地包括交貨地、付款地等。本題中，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行，即B市為付款地；其他標(biāo)的，在履行義務(wù)一方所在地履行，即履行義務(wù)一方B市為交貨地。選項(xiàng)BD正確。

26.AC股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。多個股東主張優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

27.BCD解析：在要約生效后、受要約人承諾前，要約人可以撤銷要約。

28.AD(1)選項(xiàng)BC：合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力；(2)債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任(選項(xiàng)A),也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索(選項(xiàng)D)。

29.ABCDABCD

【答案解析】：本題考核重大事件的范圍。以上所述事項(xiàng)均為重大事件。

30.ABC國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)禁止經(jīng)營者集中的決定或者對經(jīng)營者集中附加強(qiáng)制性條件的決定，及時向社會公布，而不是“可以”公布，所以選項(xiàng)D不正確。

31.Y本題考核點(diǎn)是上市公司收購后事項(xiàng)的處理。由于收購行為導(dǎo)致甲上市公司公開發(fā)行的股份不足10%不具備上市交易的條件，應(yīng)當(dāng)終止上市交易。

32.N本題考核委托合同轉(zhuǎn)委托的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)委托經(jīng)委托人同意的，委托人可以就委托事務(wù)直接指示轉(zhuǎn)委托的第三人，受托人應(yīng)就第三人的選任及其對第三人的指示承擔(dān)責(zé)任。

33.N根據(jù)規(guī)定，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月，經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

34.Y本題考核違反外匯管理行為的界定。以上的表述是正確的。

35.Y該條系《公司法》的規(guī)定，明確了其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表，且通過職工代表大會、職工大會或者其他行使民主選舉產(chǎn)生。

36.N本題考核外資企業(yè)清算財(cái)產(chǎn)處置。外資企業(yè)清算結(jié)束前，外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜帶出中國境外，也不得自行處理企業(yè)財(cái)產(chǎn)。

37.Y

38.N根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時效中斷，保證債務(wù)訴訟時效不中斷。

39.N本題考核票據(jù)偽造與票據(jù)變造的區(qū)別。

票據(jù)上的偽造包括票據(jù)的偽造和票據(jù)上的簽章的偽造，票據(jù)的變造是指對除票據(jù)上的簽章以外的記載事項(xiàng)加以變更的行為。所以變更票據(jù)上的金額，是對票據(jù)上的簽章以外的記載事項(xiàng)加以變更，屬于票據(jù)的變造

40.N本題考核撤銷銀行結(jié)算賬戶的規(guī)定。銀行對1年內(nèi)未發(fā)生收付活動且未欠開戶銀行債務(wù)的單位銀行結(jié)算賬戶，應(yīng)通知單位自發(fā)出通知之日起30日內(nèi)辦理銷戶手續(xù)，逾期視同自愿銷戶，未劃轉(zhuǎn)款項(xiàng)列入久懸未取賬戶管理。

41.甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同甲對此業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同,甲對此業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定,第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的,該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

42.乙的理由不成立。根據(jù)規(guī)定持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序?qū)ζ渲腥魏我蝗?、?shù)人或者全體行使追索權(quán)。因此乙所說的按照債務(wù)人的順序應(yīng)先由丙付款的理由是不成立的。乙的理由不成立。根據(jù)規(guī)定,持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序,對其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。因此,乙所說的按照債務(wù)人的順序,應(yīng)先由丙付款的理由是不成立的。

43.(1)公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。本題中，規(guī)定公司董事任期為4年不符合要求。

(2)公司章程中關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1／3，具體比例由公司章程規(guī)定。本題中，監(jiān)事會成員為7人，職工代表人數(shù)不得低于3人，因此公司章程中定為2名不合法。

(3)公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本題中，公司章程就股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出了與《公司法》不同的規(guī)定，要按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

(4)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司召開董事會，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。在本題中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會議行使表決權(quán)，委托方式不合法。

(5)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，解聘公司經(jīng)理屬于董事會的職權(quán)。

(6)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會或股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，否則所得收入歸公司所有。

(7)甲公司2010年轉(zhuǎn)為股份有限公司后的實(shí)收股本總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，折合的實(shí)收股本總額不得高于凈資產(chǎn)額。本題中，變更為股份有限公司后的實(shí)收股本是960萬元，不高于變更前凈資產(chǎn)1200萬元，符合規(guī)定。

(8)甲公司不需要向中國證監(jiān)會核準(zhǔn)并定性為非上市公眾公司。根據(jù)規(guī)定，股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)依法向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)，核準(zhǔn)后該公司被定性為非上市公眾公司。本題中，甲公司的股東經(jīng)過向特定對象轉(zhuǎn)讓股份后，股東人數(shù)為200人，沒有超過200人，因此可以不用經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

【提示】甲公司原有股