2022-2023年河北省廊坊市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）

2022-2023年河北省廊坊市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成有效承諾的是（）。

A.受要約人向要約人發(fā)出承諾函后，隨即又發(fā)出一份函件表示收回承諾，兩封函件同時到達(dá)要約人

B.受要約人在承諾期內(nèi)發(fā)出承諾，正常情形下可如期到達(dá)要約人，但因連日暴雨致道路沖毀，承諾通知到達(dá)要約人時已超過承諾期限，要約人收到承諾通知后未作任何表示

C.受要約人發(fā)出表示承諾的函件時已超過要約人規(guī)定的承諾期限，要約人收到后未作任何表示

D.受要約人向要約人回函表示：“若價(jià)格下調(diào)5％，我司即與貴司訂立合同”

2.如果出票人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”等字樣，下列說法正確的是()。

A.持票人不得轉(zhuǎn)讓該匯票

B.由于是附條件的出票行為，因此所附的條件無效，但是不影響該出票行為的效力

C.由于是附條件的出票行為，該票據(jù)無效

D.持票人不能轉(zhuǎn)讓該匯票，否則出票人對所有后手不負(fù)擔(dān)保責(zé)任

3.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于債權(quán)人會議職權(quán)的是（）。

A.調(diào)查債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)狀況，制作財(cái)產(chǎn)狀況報(bào)告

B.決定債務(wù)人的日常開支

C.決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù)

D.通過債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的管理方案

4.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者出資比例低于注冊資本25％的，下列表述中，正確的是()。

A.外國投資者應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)一次繳清出資

B.該企業(yè)的設(shè)立不需要經(jīng)過外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)審批

C.該企業(yè)不得享受合營企業(yè)的優(yōu)惠待遇

D.該企業(yè)不能取得法人資格

5.股票發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自()內(nèi)發(fā)行股票；超過未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

A.3個月B.6個月C.9個月D.12個月

6.法國A公司與中國B公司訂立合同，約定A公司以現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備和專有技術(shù)合計(jì)300萬美元出資，乙公司以場地使用權(quán)、廠房和流動資金合計(jì)100萬美元出資，在北京設(shè)立一家中外合資企業(yè)。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列情形表述錯誤的是（）

A.作為A公司出資的機(jī)器設(shè)備和專有技術(shù)，應(yīng)報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

B.作為A公司出資的專有技術(shù)，其作價(jià)僅有雙方確認(rèn)，沒有經(jīng)過第三者評定

C.作為A公司出資的總值180萬美元的機(jī)器設(shè)備中，有價(jià)值30萬美元的機(jī)器是中國能夠生產(chǎn)，而且中國生產(chǎn)的同類機(jī)器價(jià)格較低，技術(shù)性能和供應(yīng)時間能夠滿足需要

D.作為A公司出資的專有技術(shù)，能顯著節(jié)約原材料

7.某娛樂城某日采用POS跨行交易方式收取客房費(fèi)80000元、餐飲費(fèi)20000元，賓館應(yīng)向發(fā)卡銀行支付的固定收益為()。

A.1400元B.1000元C.200元D.2000元

8.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.國有企業(yè)破產(chǎn)屬政策性破產(chǎn)，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

B.金融機(jī)構(gòu)實(shí)施破產(chǎn)的，由國務(wù)院根據(jù)《商業(yè)銀行法》等法律另行制度破產(chǎn)實(shí)施辦法，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

C.民辦學(xué)校的破產(chǎn)清算可以參照適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序

D.依照《企業(yè)破產(chǎn)法》開始的破產(chǎn)程序，對債務(wù)人在中華人民共和國領(lǐng)域外的財(cái)產(chǎn)不發(fā)生效力

9.

第

12

題

為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告的注冊會計(jì)師在一定期限內(nèi)不得購買該公司的股票。該期限為（）。

A.該股票的承銷期內(nèi)和期滿后1年內(nèi)

B.該股票的承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)

C.出具審計(jì)報(bào)告后6個月內(nèi)

D.出具審計(jì)報(bào)告后1年內(nèi)

10.某市甲、乙、丙三大零售企業(yè)達(dá)成協(xié)議，聯(lián)合拒絕采購丁企業(yè)的產(chǎn)品。事后，丙企業(yè)第一個主動向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)報(bào)告所達(dá)成壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供了重要證據(jù)。經(jīng)查，三家企業(yè)只是達(dá)成了壟斷協(xié)議，但尚未實(shí)施。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.由于尚未實(shí)施所達(dá)成的壟斷協(xié)議，甲、乙、丙三家企業(yè)的行為不構(gòu)成違法

B.反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可對甲、乙、丙三家企業(yè)處以上一年度銷售額1％～10％的罰款

C.反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可對丙企業(yè)免除處罰

D.如果甲、乙、丙三家企業(yè)的行為后果極為嚴(yán)重，應(yīng)追究其刑事責(zé)任

11.(2010年)根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的表述中正確的是（）。

A.所有上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券均應(yīng)由第三方提供擔(dān)保

B.上市商業(yè)銀行可以作為上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人

C.證券公司可以作為上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人

D.證券投資基金的基金財(cái)產(chǎn)可以為上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保

12.丙公司持有一張以甲公司為出票人、乙銀行為承兌人、丙公司為收款人的匯票，匯票到期日為2013年6月5日，但是丙公司一直沒有主張票據(jù)權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，丙公司對甲公司的票據(jù)權(quán)利的消滅時間是（）。

A.2013年6月15日B.2013年12月5日C.2014年6月5日D.2015年6月5日

13.分期付款的買受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到全部價(jià)款的（）的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部價(jià)款或者解除合同。

A.15%B.20%C.25%D.30%

14.下列各項(xiàng)中，不屬于無效民事行為的是（）。

A.廠長王某惡意串通財(cái)務(wù)科科長李某，將企業(yè)資金轉(zhuǎn)移到其個人賬戶

B.6歲的月月用壓歲錢購買價(jià)值200元的化妝品

C.張某用刀威脅李某，在此情況下，李某為張某的借款出具了擔(dān)保函

D.張某將自己的房屋低價(jià)轉(zhuǎn)讓給甲公司

15.由外國公司同中國的公司依照中國的法律和行政法規(guī)，經(jīng)中國政府批準(zhǔn)，設(shè)在中國境內(nèi)的，由雙方通過合同約定各自的權(quán)利和義務(wù)的企業(yè)是（）。

A.合伙企業(yè)B.中外合作經(jīng)營企業(yè)C.外商獨(dú)資經(jīng)營企業(yè)D.中外合資股份有限公司

16.某股份有限公司擬在上交所主板市場首次公開發(fā)行股票并上市，保薦人在對其進(jìn)行上市輔導(dǎo)時發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)指標(biāo)如下所述，其中不符合規(guī)定的是()。

A.發(fā)行前股本總額為人民幣5000萬元

B.最近3個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)為人民幣2．98億元

C.最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例為15％

D.最近3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)為人民幣6900萬元

17.某公司老板與其職員簽訂勞動合同時附加如下條款：若該職員在本公司工作滿一年，則加薪5％。則該行為屬于()。

A.附延緩條件的法律行為B.附解除條件的法律行為C.附生效期限的法律行為D.附解除期限的法律行為

18.甲在上班途中遺失手機(jī)一部，被乙拾得。甲發(fā)布懸賞廣告稱，愿向歸還手機(jī)者支付現(xiàn)金1000元作為酬謝。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.返還手機(jī)是乙的法定義務(wù)，故甲雖承諾向歸還手機(jī)的拾得人支付1000元酬金，乙仍無權(quán)請求甲支付該酬金，僅有權(quán)要求甲支付因返還手機(jī)而發(fā)生的必要費(fèi)用

B.若乙將手機(jī)以3000元的市場價(jià)格賣給不知情的丙，則甲除非向丙支付3000元，否則無權(quán)請求丙返還手機(jī)

C.若乙將手機(jī)送交公安機(jī)關(guān)，而甲未于公安機(jī)關(guān)發(fā)出招領(lǐng)公告之日起6個月內(nèi)認(rèn)領(lǐng)，則乙取得該手機(jī)的所有權(quán)

D.若乙欲將手機(jī)據(jù)為己有，則甲有權(quán)請求乙歸還，乙既無權(quán)請求甲支付1000元酬金，亦無權(quán)要求甲支付必要的返還費(fèi)用

19.

第

6

題

下列屬于法定孳息的是（）。

A.空調(diào)吹出的冷風(fēng)B.企業(yè)出租房屋取得的租金C.激光器發(fā)射的激光D.奶牛產(chǎn)下的牛奶

20.甲向乙借用一臺機(jī)床。借用期間，未經(jīng)乙同意,甲以所有權(quán)人名義,以該機(jī)床作為出資,與他人共同設(shè)立有限責(zé)任公司丙。公司其他股東對甲并非機(jī)床所有人的事實(shí)并不知情。乙發(fā)現(xiàn)上述情況后，要求返還機(jī)床。根據(jù)公司法律制度和物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.甲出資無效,不能取得股東資格,乙有權(quán)要求返還機(jī)床

B.甲出資無效，應(yīng)以其他方式補(bǔ)足出資,乙有權(quán)要求返還機(jī)床

C.甲出資有效，乙無權(quán)要求返還機(jī)床,但甲應(yīng)向乙承擔(dān)賠償責(zé)任

D.甲出資有效，乙無權(quán)要求返還機(jī)床，但丙公司應(yīng)向乙承擔(dān)賠償責(zé)

二、多選題(10題)21.

第

38

題

外資企業(yè)的清算委員會由（）組成。

A.外資企業(yè)的法定代表人B.債權(quán)人代表C.有關(guān)主管機(jī)關(guān)的代表D.聘請中國的注冊會計(jì)師、律師

22.

根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的表述中，正確的是（）。

A.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

B.董事會每半年至少召開一次會議

C.合營企業(yè)資產(chǎn)抵押事項(xiàng)的決議，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過

D.董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席才能召開

23.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股份有限公司在主板和中小板首次公開發(fā)行股票并上市應(yīng)當(dāng)符合的條件有（）。

A.最近3個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣5000萬元

B.發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元

C.最近3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣2億元

D.最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%

24.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中。屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當(dāng)然退伙情形的有（）。

A.作為合伙人的自然人被依法宣告死亡

B.作為合伙人的自然人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人

C.作為合伙人的法人依法被宣告破產(chǎn)

D.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

25.甲上市公司準(zhǔn)備增選獨(dú)立董事，下列不得擔(dān)任甲公司獨(dú)立董事的人員有()。

A.在甲公司從事會計(jì)工作的郭某的女兒郭小某

B.甲公司持股排名第8名的股東王某

C.持有甲公司7％股份的乙公司的市場總監(jiān)孫某

D.為甲公司提供財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作的注冊會計(jì)師楊某

26.根據(jù)《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》的規(guī)定，存款人應(yīng)向開戶銀行提出撤銷銀行結(jié)算賬戶申請的情形有()。

A.存款人被宣告破產(chǎn)B.存款人被吊銷營業(yè)執(zhí)照C.存款人變更法定代表人D.存款人因遷址需要變更開戶銀行

27.有限合伙人實(shí)施的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的有（）。

A.參與決定普通合伙人入伙、退伙

B.獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告

C.依法為本企業(yè)提供擔(dān)保

D.對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議

28.第

23

題

根據(jù)破產(chǎn)法律制度規(guī)定，下列事項(xiàng)中，屬于債權(quán)人會議職權(quán)的有（）。

A.討論通過和解協(xié)議草案

B.討論決定破產(chǎn)宣告前維持債務(wù)人正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需費(fèi)用的支付

C.對破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同，決定解除或繼續(xù)履行

D.討論通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的處理方案

29.根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，托收承付的付款人，有正當(dāng)理由的，可以向銀行提出全部或部分拒絕付款。下列選項(xiàng)中，托收承付的付款人可以拒絕付款的款項(xiàng)有（）。

A.因逾期交貨，付款人不需要該項(xiàng)貨物的款項(xiàng)

B.購銷合同中未訂明以托收承付結(jié)算方式結(jié)算的款項(xiàng)

C.貨款計(jì)算錯誤的款項(xiàng)

D.寄銷商品發(fā)生的款項(xiàng)

30.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于違約責(zé)任的表述中，正確的有（）

A.當(dāng)事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應(yīng)當(dāng)履行債務(wù)

B.約定的違約金低于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以增加

C.當(dāng)事人以約定的違約金過高為由請求減少的，應(yīng)當(dāng)以違約金超過造成的損失25%為標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)減少

D.當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以同時適用違約金和定金條款

三、判斷題(10題)31.

第

41

題

中外投資者任何一方都不得以企業(yè)和任何名義租賃設(shè)備或者其他財(cái)產(chǎn)，或者用自己以外的他人的財(cái)產(chǎn)作為自己的實(shí)物出資。（）

A.是B.否

32.

第

42

題

有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。（）

A.是B.否

33.

第

55

題

政府采購的采購人依據(jù)事先規(guī)定的評標(biāo)或確定成交的標(biāo)準(zhǔn)，確定中標(biāo)或成交供應(yīng)商后，應(yīng)當(dāng)公開結(jié)果。（）

A.是B.否

34.甲公司最新研制的自動煮蛋器已經(jīng)上市，該公司對相關(guān)技術(shù)資料采取了嚴(yán)格的保密措施。乙公司從市場購得一臺甲公司生產(chǎn)的自動煮蛋器，通過拆解掌握了該產(chǎn)品的技術(shù)原理，并組織生產(chǎn)相同的產(chǎn)品。乙公司的行為侵犯了甲公司的商業(yè)秘密。()A.是B.否

35.

第

40

題

股份有限公司董事會開會時，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委托代理人出席董事會。（）

A.是B.否

36.第

40

題

甲向乙借款l0萬元作為出資與其他3人共同設(shè)立了一普通合伙企業(yè)。合伙企業(yè)經(jīng)營期間，乙欠合伙企業(yè)貨款10萬元，乙可以將其對甲的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.第

44

題

A個人獨(dú)資企業(yè)聘用李某管理企業(yè)事務(wù)，聘用合同中規(guī)定李某進(jìn)行3萬元以上的交易時，必須經(jīng)投資人同意。李某超出該規(guī)定，以A企業(yè)的名義與不知情的B公司簽訂的合同，屬于超越權(quán)限的無效合同，由李某承擔(dān)越權(quán)部分的責(zé)任。（）

A.是B.否

39.

第

43

題

票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，就與基礎(chǔ)關(guān)系相分離，基礎(chǔ)關(guān)系是否存在，是否有效，對票據(jù)關(guān)系都不起影響作用。（）

A.是B.否

40.

第

51

題

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人半數(shù)以上同意。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.E股東提議召開臨時股東會是否合法?并說明理由。

42.建設(shè)銀行的1000萬元貸款應(yīng)該如何處理?說明理由。

43.甲公司是一家上市公司，截至2013年底，甲公司注冊資本為8000萬元，經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為12000萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事A、董事B和董事C同時為控股股東乙公司董事；董事D同時為丙公司董事；董事E同時為丁公司董事。2014年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：(1)鑒于2012年5月發(fā)行的3年期1200萬元公司債券即將到期，計(jì)劃于2014年10月再次發(fā)行5000萬元可轉(zhuǎn)換公司債券。(2)2013年12月公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D、董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。(3)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點(diǎn)包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上公告；②自公告之日起90日后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；③丁公司原持有的10％的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；④同意董事E辭職，但是其個人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉(zhuǎn)讓。(4)董事會審議并一致通過了為乙公司向銀行貸款300萬元提供擔(dān)保的事項(xiàng)。(5)董事會審議并一致通過了發(fā)行優(yōu)先股的決議。決議要點(diǎn)包括：①本次發(fā)行籌資金額為6000萬元；②公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤；③優(yōu)先股持有人不得參與股東大會任何決議的表決。要求：根據(jù)以上事實(shí)，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題。

甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的計(jì)劃是否合法?并說明理由。

44.（12）根據(jù)本題要點(diǎn)（9）所提示的內(nèi)容，指出乙證券公司持有甲公司股份、為甲公司提供債務(wù)擔(dān)保的情形是否影響其保薦人資格？并說明理由。

45.劉某的說法是否正確?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.E能否取得房屋的所有權(quán)?請說明理由。

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47.乙公司是否有權(quán)就用于抵押的3臺設(shè)備向戊公司行使抵押權(quán)?請說明理由。

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48.2011年8月20日，A公司向B公司簽發(fā)了一張金額為10萬元的商業(yè)匯票，該匯票載明出票后1個月內(nèi)付款。C公司為付款人，D公司在匯票上簽章作了保證，但未記載被保證人名稱。B公司取得匯票后背書轉(zhuǎn)讓給E公司，E公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給下公司，下公司于9月12日向C公司提示承兌，C公司以其所欠A公司債務(wù)只有8萬元為由拒絕承兌。下公司擬行使追索權(quán)實(shí)現(xiàn)自己的票據(jù)權(quán)利。

要求：根據(jù)上述情況和票據(jù)法律制度的規(guī)定，分別回答下列

下公司可行使追索權(quán)的追索對象有哪些?這些被追索人之間承擔(dān)何種責(zé)任?

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49.中國公民田某、張某、宮某和朱某四人，于2010年11月11日投資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，朱某為有限合伙人，其余三人均為普通合伙人，合伙企業(yè)事務(wù)由田某、張某和宮某共同執(zhí)行，朱某不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)。A企業(yè)主要經(jīng)營咖啡店，隨著業(yè)務(wù)的擴(kuò)大，A企業(yè)又分別設(shè)立了2家分店，田某和宮某分別負(fù)責(zé)分店經(jīng)營。因分店是以總店名義開展經(jīng)營活動，故分店未再行辦理任何登記手續(xù)。A企業(yè)經(jīng)營過程中，陸續(xù)出現(xiàn)下列問題。(1)甲分店店長宮某設(shè)立了另外一家從事貿(mào)易的個人獨(dú)資企業(yè)，宮某在張某、田某和朱某均不知情的情況下，以自己的名義與分店簽訂了一年的咖啡豆供應(yīng)合同。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種交易作出約定。(2)乙分店店長田某擅自與親戚合開了一家咖啡店，并任經(jīng)理，主要工作精力轉(zhuǎn)移。乙分店經(jīng)營狀況不佳。(3)朱某另外經(jīng)營一家從事工藝品生產(chǎn)的個人獨(dú)資企業(yè)。某日，A企業(yè)因急需更新餐具，張某與朱某協(xié)商，代表A企業(yè)與朱某個人簽訂了購買工藝品餐具的合同，田某和宮某對此交易均不知情。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種交易作出約定。(4)朱某、田某分別以個人在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保，由于忙于經(jīng)營，張某和宮某對兩筆擔(dān)保事項(xiàng)均不知情，經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種擔(dān)保事項(xiàng)作出約定。要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。(1)A企業(yè)設(shè)立兩家分店時未再行辦理任何登記手續(xù)的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)甲分店店長宮某的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)乙分店店長田某是否可以另外設(shè)立一家咖啡店?并說明理由。(4)朱某與A企業(yè)進(jìn)行交易是否合法?并說明理由。(5)朱某和田某以個人在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保的行為是否有效?并分別說明理由。

50.某有限責(zé)任公司設(shè)立于2005年2月，由五位股東各出資20%組成。2007年4月，公司董事會擬對公司進(jìn)行改制，其改制方案主要內(nèi)容為

（1）以公司法定公積金向公司轉(zhuǎn)增注冊資本

（2）吸收合并另一公司

（3）在實(shí)現(xiàn)增資與合并之后，該公司將按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為股份有限公司。董事會于2007年5月5日通知全體股東于5月20日召開股東會，五位股東均按期出席會議，對于董事會提交會議討論的方案，除一位股東投反對票外，其余股東均表示同意。隨后公司董事會向登記機(jī)關(guān)依法辦理了相關(guān)變更手續(xù)。2009年10月15日，上述改制后的股份有限公司召開董事會，討論公司在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票方案。當(dāng)時公司章程規(guī)定的董事為13名，本次會議有董事ABCDE.F、G、H八人出席，其余董事5名董事未出席且未委托任何人代為出席，出席會議的8名董事除B.C表示反對以外，一致同意了發(fā)行方案。已知該公司的經(jīng)營狀況如下

（1）最近一年盈利，且凈利潤為600萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入為6000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均為33%。

（2）最近一期末凈資產(chǎn)為2500萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。

（3）發(fā)行后股本總額為3500萬元。

（4）最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。有關(guān)部門在審查該公司的發(fā)行方案時，發(fā)現(xiàn)該公司的現(xiàn)任監(jiān)事G此前15個月時受到過證券交易所公開譴責(zé)。有關(guān)部門還查明，該公司2010年6月披露的招股說明書中，對正在進(jìn)行的某重大訴訟事件作出了虛假陳述。該信息于2010年8月8日獲得更正。根據(jù)以上情況，分析回答下列問題

（1）該公司2007年5月20日股東會通過董事會提交的改制方案是否正確？為什么？如果該公司以法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，轉(zhuǎn)增后留存的法定公積金應(yīng)當(dāng)為多少？

（2）該公司2009年10月15日的董事會召開是否有效？為什么？討論的發(fā)行方案是否通過？為什么？

（3）根據(jù)本題2中公司經(jīng)營情況所提示的內(nèi)容，該公司是否符合在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票的條件？為什么？

（4）該公司現(xiàn)任董事G此前15個月時受到過證券交易所公開譴責(zé)是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙？為什么？

（5）某投資者受該虛假陳述影響在2010年7月買入該公司股票，所受損失能否得到賠償？應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)賠償損失的責(zé)任？該賠償范圍包括哪些？

參考答案

1.B(1)選項(xiàng)A：受要約人依法撤回了承諾(撤回承諾的通知應(yīng)當(dāng)在承諾通知到達(dá)要約人之前或者與承諾通知同時到達(dá)要約人)，該承諾并未生效；(2)選項(xiàng)B：受要約人在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情況能夠及時到達(dá)要約人，但因其他原因致使承諾到達(dá)要約人時超過承諾期限的，為遲到承諾，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外，遲到承諾為有效承諾；(3)選項(xiàng)C：受要約人超過承諾期限發(fā)出承諾的，為遲延承諾，除要約人及時通知受要約人該承諾有效的以外，遲延承諾應(yīng)視為新要約；(4)選項(xiàng)D：受要約人對要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的，視為新要約。

2.A本題考核匯票出票的相關(guān)規(guī)定。如果收款人或持票人將出票人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”等字樣的匯票背書轉(zhuǎn)讓，該轉(zhuǎn)讓不發(fā)生票據(jù)法上的效力，而只具有普通債權(quán)讓與的效力。

3.D本題考核債權(quán)人會議職權(quán)。債權(quán)人會議行使下列職權(quán)：(1)核查債權(quán)；(2)申請人

民法院更換管理人，審查管理人的費(fèi)用和報(bào)酬；(3)監(jiān)督管理人；(4)選任和更換債權(quán)人委員會成員；(5)決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè)；(6)通過重整計(jì)劃；(7)通過和解協(xié)議；(8)通過債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的管理方案：(9)通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)方案；(10)通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案；(11)人民法院認(rèn)為應(yīng)當(dāng)由債權(quán)人會議行使的其他職權(quán)。選項(xiàng)ABC是管理人的職權(quán)。

管理人履行下列職責(zé)：(1)接管債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料；(2)調(diào)查債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況，制作財(cái)產(chǎn)狀況報(bào)告；(3)決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù)；(4)決定債務(wù)人的日常開支和其他必要開支；(5)在第一次債權(quán)人會議召開之前，決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè)；(6)管理和處分債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)；(7)代表債務(wù)人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序：(8)提議召開債權(quán)人會議；(9)人民法院認(rèn)為管理人應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)。

4.C外方合營者的出資比例一般不低于合營企業(yè)注冊資本的25%，否則，便不享受合營企業(yè)的待遇。

[解題技巧]簡單的單選題中往往有一個選項(xiàng)是明顯對或者明顯錯的，如果本題正是讓你選擇正確或者錯誤的，此時，就將這個明顯對或者錯的選項(xiàng)選出即可。這種題每年考試中都會遇到。

5.B根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，股票發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。因此，B項(xiàng)正確。

6.C選項(xiàng)A表述正確，外方投資者作為出資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)，應(yīng)當(dāng)報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；

選項(xiàng)B表述正確，中外投資者以建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)出資的，其作價(jià)由中外投資各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘用中外投資各方同意的第三者評定；

選項(xiàng)C表述錯誤，外方投資者以機(jī)器設(shè)備或者其他物料出資的，應(yīng)符合下列條件：

（1）為企業(yè)生產(chǎn)所必需的；

（2）作價(jià)不得高于同類機(jī)器設(shè)備或其他物料當(dāng)時的國際市場價(jià)格；

選項(xiàng)D表述正確，外方投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)出資的，應(yīng)符合下列條件：

（1）能顯著改變現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率；

（2）能顯著節(jié)約原材料、燃料、動力。

綜上，本題應(yīng)選C。

7.A本題考核POS跨行交易商戶結(jié)算手續(xù)費(fèi)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對賓館、餐飲、娛樂、珠寶金飾、工藝美術(shù)品類的商戶，發(fā)卡行的固定收益為交易金額的1.4%。即：(80000+20000)×1.4%=1400(元)。

【該題針對“POS跨行交易商戶結(jié)算手續(xù)費(fèi)的規(guī)定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

8.C【參考答案】C【答案解析】本題考核《企業(yè)破產(chǎn)法》的適用范圍。在《企業(yè)破產(chǎn)法》施行前國務(wù)院規(guī)定的期限和范圍內(nèi)的國有企業(yè)實(shí)施破產(chǎn)的特殊事宜，按照國務(wù)院有關(guān)規(guī)定辦理；政策性破產(chǎn)已經(jīng)不再適用，因此選項(xiàng)A錯誤。金融機(jī)構(gòu)實(shí)施破產(chǎn)的，國務(wù)院可以依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》和其他有關(guān)法律的規(guī)定制定實(shí)施辦法；選項(xiàng)B說“根據(jù)《商業(yè)銀行法》”，錯誤。依法開始的破產(chǎn)程序，對債務(wù)人在中華人民共和國領(lǐng)域外的財(cái)產(chǎn)發(fā)生效力，因此選項(xiàng)D錯誤。

9.B[答案]B

[解析]本題考核點(diǎn)是證券交易的規(guī)則。我國《證券法》規(guī)定：為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告或者法律意見書等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。

10.C(1)選項(xiàng)AB：經(jīng)營者違反《反壟斷法》的規(guī)定，達(dá)成并實(shí)施壟斷協(xié)議的，由反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)責(zé)令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額1％～10％的罰款；尚未實(shí)施所達(dá)成的壟斷協(xié)議的(照樣構(gòu)成違法)，可以處50萬元以下的罰款；(2)選項(xiàng)C：對于第一個申請者，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以免除處罰或者按照不低于80％的幅度減輕罰款；(3)選項(xiàng)D：《反壟斷法》未對經(jīng)營者的壟斷行為規(guī)定刑事責(zé)任。

11.B本題考核可轉(zhuǎn)債公司債券的發(fā)行。公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外，因此選項(xiàng)A的表述錯誤；證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外，因此選項(xiàng)B的表述正確、選項(xiàng)C的表述錯誤；基金財(cái)產(chǎn)不得用于向他人貸款或者提供擔(dān)保，因此選項(xiàng)D的表述錯誤。

12.D持票人對票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年。本題中，匯票到期日為2013年6月5日，持票人丙公司對出票人甲公司的票據(jù)權(quán)利消滅時間自票據(jù)到期日起2年，即2015年6月5日。

13.B本題考核分期付款買賣合同的相關(guān)規(guī)定。分期付款的買受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到全部價(jià)款的1／5的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部價(jià)款或者解除合同。

14.D【解析】本題考核無效民事行為。根據(jù)規(guī)定，無效民事行為包括以下幾種：(1)無行為能力人實(shí)施的民事行為；(2)限制民事行為能力人依法不能獨(dú)立實(shí)施的民事行為；(3)一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實(shí)意思的情況下所為的單方民事行為；(4)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的民事行為；(5)違反法律或者公共利益的民事行為；(6)違反國家指令性計(jì)劃的民事行為；(7)以合法形式掩蓋非法目的的民事行為。選項(xiàng)D不屬于無效的民事行為。

15.B本題考核點(diǎn)是中外合作經(jīng)營企業(yè)的概念。中外合作經(jīng)營企業(yè)亦稱契約式合營企業(yè)。它是由外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者個人同中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織，依照中國的法律和行政法規(guī)．經(jīng)中國政府批準(zhǔn)，設(shè)在中國境內(nèi)的，由雙方通過合作經(jīng)營企業(yè)合同約定各自的權(quán)利和義務(wù)的企業(yè)。

16.BB【解析】本題考核首次公開發(fā)行股票并上市其財(cái)務(wù)指標(biāo)的要求。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)達(dá)到以下要求：第一，最近3個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。第二，最近3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元。第三，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。第四，最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;第五，最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。因此本題選項(xiàng)B不符合規(guī)定。

17.A本題考核附條件民事行為。本題雖然有“1年”的時間約定，但本題不是附期限的法律行為。因?yàn)楦狡谙薜姆尚袨榈钠谙奘潜厝坏絹淼氖聦?shí)，這與附條件的法律行為所附的條件不同。該職員是否能在該公司工作滿一年，是不確定的，不屬于必然到來的事實(shí)。

18.D【考點(diǎn)】拾得遺失物(P47-48)

【名師解析】(1)選項(xiàng)A：拾得人享有費(fèi)用返還請求權(quán)，在遺失人發(fā)出懸賞廣告時，歸還遺失物的拾得人還享有懸賞廣告所允諾的報(bào)酬請求權(quán)(P48);(2)選項(xiàng)B：遺失物通過轉(zhuǎn)讓被他人占有的，權(quán)利人有權(quán)向無處分權(quán)人請求賠償，或者自知道或者應(yīng)當(dāng)知道受讓人之日起2年內(nèi)向受讓人請求返還原物，但受讓人通過拍賣或者向具有經(jīng)營資格的經(jīng)營者購得該遺失物的，權(quán)利人請求返還原物時應(yīng)當(dāng)支付受讓所付的費(fèi)用;在本題中，丙直接從乙手中購買手機(jī)(而非通過拍賣或向具有經(jīng)營資格的經(jīng)營者購得)，無權(quán)要求甲支付購買手機(jī)的支出的費(fèi)用(P47);(3)選項(xiàng)C：遺失物自發(fā)布招領(lǐng)公告之日起6個月內(nèi)無人認(rèn)領(lǐng)的，歸國家所有(P48)。(4)選項(xiàng)D：拾得人拒不返還遺失物，按侵權(quán)行為處理;拾得人不得要求支付必要費(fèi)用，也無權(quán)請求權(quán)利人按照承諾履行義務(wù)(該規(guī)定2013年教材未提及)。

【說明】本題與B卷單選題第15題完全相同。

19.B本題考核法定孳息與天然孳息。法定孳息是原物根據(jù)法律規(guī)定帶來的物，如存款利息、股息和租金等

20.C出資人甲以不享有處分權(quán)的機(jī)床出資,丙公司其他股東對此并不知情(丙公司善意),甲獲得應(yīng)得的股權(quán)且機(jī)床已經(jīng)交付給丙公司使用，則丙公司有權(quán)主張善意取得該機(jī)床的所有權(quán),相應(yīng)地，甲的出資有效,乙無權(quán)要求返還機(jī)床，但可以向甲主張損害賠償。

21.ABCD

22.AD

根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的規(guī)定：合營企業(yè)的董事會每年至少召開一次會議。資產(chǎn)抵押事項(xiàng)的決議須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過，是合作企業(yè)董事會的規(guī)定。

23.BD(1)選項(xiàng)A：最近3個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元；(2)選項(xiàng)C：最近3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元或者最近3個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元。

24.ACD此題暫無解析

25.ABCD本題考核點(diǎn)是上市公司獨(dú)立董事的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)A正確；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)B正確；在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)C正確；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)D正確。

26.ABD本題考核點(diǎn)是銀行結(jié)算賬戶撤銷的事由。發(fā)生下列事由之一的，存款人應(yīng)向開戶銀行提出撤銷銀行結(jié)算賬戶的申請：(1)被撤并、解散、宣告破產(chǎn)或關(guān)閉的；(2)注銷、被吊銷營業(yè)執(zhí)照的；(3)因遷址需要變更開戶銀行的；(4)其他原因需要撤銷銀行結(jié)算賬戶的。

27.ABCD本題考核有限合伙人不視為執(zhí)行事務(wù)的情形。

28.AD債權(quán)人會議的職權(quán)有：（1）審查有關(guān)債權(quán)的證明材料，確認(rèn)債權(quán)有無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保及數(shù)額；

（2）討論通過和解協(xié)議；

（3）討論通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的處理和分配方案。選項(xiàng)B由人民法院行使，選項(xiàng)C由清算組行使。

29.ABCD【解析】本題考核托收承付的付款人拒絕付款的理由。付款人在承付期內(nèi)，有正當(dāng)理由，可向銀行提出全部或部分拒絕付款。依照《支付結(jié)算辦法》規(guī)定，該理由包括：(1)沒有簽訂購銷合同或者購銷合同未訂明托收承付結(jié)算方式的款項(xiàng)；(2)未經(jīng)雙方事先達(dá)成協(xié)議，收款人提前交貨或因逾期交貨付款人不再需要該項(xiàng)貨物的款項(xiàng)；(3)未按合同規(guī)定的到貨地址發(fā)貨的款項(xiàng)；(4)代銷、寄銷、賒銷商品的款項(xiàng)；(5)驗(yàn)單付款，發(fā)現(xiàn)所列貨物的品種、規(guī)格、數(shù)量、價(jià)格與合同規(guī)定不符；或者貨物已到，經(jīng)查驗(yàn)貨物與合同規(guī)定或與發(fā)貨清單不符的款項(xiàng)；(6)驗(yàn)貨付款，經(jīng)查驗(yàn)貨物與合同規(guī)定或與發(fā)貨清單不符的款項(xiàng)；(7)貨款已經(jīng)支付或計(jì)算錯誤的款項(xiàng)。

30.AB選項(xiàng)A表述正確，就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應(yīng)當(dāng)履行債務(wù)；

選項(xiàng)B表述正確，當(dāng)事人以約定的違約金低于造成的損失為由請求增加的，應(yīng)當(dāng)以違約造成的損失確定違約金數(shù)額；

選項(xiàng)C表述錯誤，當(dāng)事人以約定的違約金過高為由請求減少的，應(yīng)當(dāng)以違約金超過造成的損失30%為標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)減少；

選項(xiàng)D表述錯誤，當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款，但二者不能并用。

綜上，本題應(yīng)選AB。

31.Y

32.Y有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。

33.Y本題考核點(diǎn)是政府采購程序。采購人或集中采購機(jī)構(gòu)依據(jù)事先規(guī)定的評標(biāo)或確定成交的標(biāo)準(zhǔn)，確定中標(biāo)或成交供應(yīng)商，向其發(fā)送中標(biāo)或成交通知書，并在財(cái)政部指定的媒體上公告中標(biāo)或成交結(jié)果。

34.Y侵犯商業(yè)秘密，就是指經(jīng)營者不正當(dāng)獲取披露或使用權(quán)利人商業(yè)秘密的行為。

35.N本題考核股份有限公司董事會制度。股份有限公司董事會開會時，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席董事會。即其委托的人也必須是董事。

36.N本題考核合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。合伙企業(yè)中某一個合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。

37.N本題考核銀行結(jié)售匯綜合頭寸的核定。

國家外匯管理局及其分局核定銀行的結(jié)售匯綜合頭寸，并實(shí)行限額管理。結(jié)售匯綜合頭寸限額的管理區(qū)間下限為零、上限為外匯局核定的限額

38.N投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。受托人或被聘用的人員超出投資人對其職權(quán)的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。

39.Y

40.N依照有關(guān)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

41.E股東提議召開臨時股東會合法。根據(jù)規(guī)定有限責(zé)任公司中經(jīng)代表公司1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議可以召開臨時股東會。本題中E股東持有公司1／3的股權(quán)有權(quán)提議召開臨時股東會。E股東提議召開臨時股東會合法。根據(jù)規(guī)定,有限責(zé)任公司中,經(jīng)代表公司1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議可以召開臨時股東會。本題中E股東持有公司1／3的股權(quán),有權(quán)提議召開臨時股東會。

42.根據(jù)規(guī)定對破產(chǎn)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人對該特定財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利?？芍ㄔO(shè)銀行的1000萬元貸款其中800萬元從抵押的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先受償其余的200萬元作為普通債權(quán)同其他債權(quán)人一起按比例受償。根據(jù)規(guī)定,對破產(chǎn)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人,對該特定財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。可知,建設(shè)銀行的1000萬元貸款,其中800萬元從抵押的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先受償,其余的200萬元作為普通債權(quán),同其他債權(quán)人一起按比例受償。

43.0甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的計(jì)劃不合法。根據(jù)規(guī)定,本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40％。本題中應(yīng)為4800(12000×40％)萬元,但應(yīng)減去未到期的債券1200萬元。因此甲公司此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券額最多不得超過4800-1200=3600(萬元)。

44.（1）A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤率符合條件。首先，根據(jù)規(guī)定，由于A公司屬于基礎(chǔ)設(shè)施類公司，最近3年的凈資產(chǎn)利潤率平均不得低于7%。在本題中，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤率平均為7.81%；其次，根據(jù)規(guī)定，上市公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近3年的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于6%。在本題中，扣除非經(jīng)常損益后，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤率平均為7.71%。

（2）A公司的資產(chǎn)負(fù)債率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%。在本題中，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，資產(chǎn)負(fù)債率為51.11%，低于70%的上限。資產(chǎn)負(fù)債率＝（19000+20000）/（56300+20000）＝51.11%。

（3）A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前、后的累計(jì)債券余額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的80％。在本題中，A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前累計(jì)債券余額占凈資產(chǎn)的比重為6000/36500＝16.44%，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，累計(jì)債券余額（6000+20000＝26000）占公司上年末凈資產(chǎn)額（36500萬元）的比重為71.23%，均符合規(guī)定。

（4）首先，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于1億元；其次，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為3年，最長期限為5年。

（5）首先，轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定原則不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定應(yīng)當(dāng)以公布募集說明書前30個交易日公司股票的平均收盤價(jià)格為基準(zhǔn)，并上?。ǘ钦劭郏┮欢ǚ?。其次，轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整政策不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份發(fā)生變動的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，并向社會公布。

（6）轉(zhuǎn)股期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為股份。

（7）首先，公布股份變動情況的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)在每一季度（而非每月）結(jié)束后的2個工作日內(nèi)，向社會公布因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動情況；其次，申請注冊資本變更登記的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司只在每年年檢期間，才向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

（8）還本付息的期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券到期未轉(zhuǎn)換為股份的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書的約定，于期滿后5個工作日（而非30日內(nèi)）內(nèi)償還本息，否則按1‰的比例向債權(quán)人支付賠償金（P184）。

（9）首先，B公司以一般責(zé)任方式承擔(dān)保證責(zé)任不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，以保證方式為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。其次，B公司承擔(dān)的保證擔(dān)保的范圍不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，保證責(zé)任的范圍包括可轉(zhuǎn)換公司債券的本金、利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（該考點(diǎn)超出教材范圍，供參考）。

（10）①A公司最近3年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券；②2001年3月A公司因發(fā)生操縱市場的重大違法行為而被查處不構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年存在重大違法違規(guī)行為的，其發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請不予核準(zhǔn)。在本題中，A公司的操作市場的違規(guī)行為至本次申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的時間超過了3年；③2003年6月A公司管理層發(fā)生重大調(diào)整構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人管理層最近3年不穩(wěn)定的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

（11）A公司股東大會不能通過可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，須經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，發(fā)可實(shí)施或提出申請。在本題中，該發(fā)行方案未獲得出席會議的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（12）首先，乙證券公司持有甲公司股份的情形不影響其保薦人資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)持有發(fā)行人的股份超過7％時，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券的發(fā)行上市。在本題中，乙證券公司持有的1000萬股股份未達(dá)到甲公司股本總額（20000萬股）的7%；其次，乙證券公司為甲公司提供的債務(wù)擔(dān)保將影響其保薦人資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)為發(fā)行人提供擔(dān)?；蛘呷谫Y的，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。

45.劉某的說法不正確。根據(jù)規(guī)定合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)的權(quán)利。本題中張某個人欠劉某的債務(wù)不得對合伙企業(yè)抵銷。劉某的說法不正確。根據(jù)規(guī)定,合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù),相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù),也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)的權(quán)利。本題中,張某個人欠劉某的債務(wù)不得對合伙企業(yè)抵銷。

46.E不能取得房屋所有權(quán)。根據(jù)規(guī)定，預(yù)告登記后，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力。本案中，D已經(jīng)辦理了預(yù)告登記，C再將房屋處分給E的，E不能取得所有權(quán)。

47.乙公司無權(quán)就用于抵押的3臺設(shè)備向戊公司行使抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以生產(chǎn)設(shè)備設(shè)定抵押的，抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。在本題乙公司以設(shè)備設(shè)定抵押，但是未辦理登記手續(xù)，其抵押權(quán)不得對抗善意的戊公司。

48.①F公司的追索對象包括：A