2022-2023年江西省新余市注冊會計經(jīng)濟(jì)法

2022-2023年江西省新余市注冊會計經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.張某原為A公司的計算機(jī)軟件程序設(shè)計師，2011年5月離職與他人共同投資創(chuàng)辦B公司，并于2012年3月開發(fā)完成一項當(dāng)初在A公司初步設(shè)計的計算機(jī)軟件。根據(jù)規(guī)定，該項計算機(jī)軟件的技術(shù)成果歸（）所有。

A.張某B.A公司C.B公司D.張某和A公司

2.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，履行出資人責(zé)任的機(jī)構(gòu)對其任命的企業(yè)管理者的任期經(jīng)營業(yè)績考核周期為（）。

A.1年B.2年C.3年D.5年

3.根據(jù)證券投資基金管理的規(guī)定，1個證券投資基金投資于股票、債券的比例為()。A.A.不得低于該基金資產(chǎn)總值的80%

B.不得低于該基金資產(chǎn)總值的50%

C.不得超過該基金資產(chǎn)凈值的30%

D.不得超過該基金資產(chǎn)凈值的10%

4.甲企業(yè)是一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲企業(yè)的合營一方準(zhǔn)備將自己在該合營企業(yè)中的部分出資額轉(zhuǎn)讓給境外的乙公司，下列說法正確的是（）。

A.該轉(zhuǎn)讓行為屬于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)

B.該轉(zhuǎn)讓行為無須甲企業(yè)的其他合營者一致同意

C.該轉(zhuǎn)讓行為的前提之一是其他合營者放棄優(yōu)先購買權(quán)

D.該轉(zhuǎn)讓行為經(jīng)甲企業(yè)和乙公司的董事會批準(zhǔn)后生效

5.

第

29

題

王某非法倒買倒賣相當(dāng)于人民幣200萬元的等值外匯，情節(jié)嚴(yán)重。根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，外匯管理機(jī)關(guān)除可以給予王某警告、沒收違法所得的處理處罰外，還可以并處一定數(shù)額的罰款。該罰款幅度為（）。

6.下列關(guān)于股票轉(zhuǎn)讓限制的表述中。符合法律規(guī)定的是（）。

A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之H起2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間不得轉(zhuǎn)讓所持公司股票

C.E市公司大股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員在本公司定期報告公告前30日內(nèi)不得買賣本公司股票

D.公司章程可以禁止公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

7.有關(guān)股份有限公司的發(fā)起人，下列說法正確的是()。

A.股份有限公司的發(fā)起人為2～200人，且有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所

B.設(shè)立股份有限公司時，因個別發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，該發(fā)起人應(yīng)向其他股東承擔(dān)賠償責(zé)任

C.發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的20％

D.公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用發(fā)起人按出資比例承擔(dān)責(zé)任

8.甲將一張由乙承兌的匯票轉(zhuǎn)讓給丙，丙在該票據(jù)上注明“質(zhì)押”字樣交給丁，丁將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給戊。則下列人員中，對戊不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的是()。A.A.甲B.乙C.丙D.丁

9.

第

19

題

法律規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為（）個工作日。

A.10B.15C.20D.30

10.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列對股份轉(zhuǎn)讓的表述中，不正確的是（）。

A.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%股份的，賣出該股票不受6個月時間限制

C.在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份，免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶，該增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起12個月

D.上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在定期報告公告前30日內(nèi)不得買賣本公司股票

11.下列關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)說法不正確的是（）。

A.上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90％

B.特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)需經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)

D.上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對象持有的股份達(dá)到法定比例的，也應(yīng)當(dāng)按規(guī)定履行強(qiáng)制要約收購義務(wù)

12.天成公司在A市市場份額較大且知名度較高，因銷售量急劇下降，天成公司召集經(jīng)銷商會議，令其不得低于限價銷售，若違反規(guī)定將取消銷售資格。關(guān)于天成公司的行為，下列表述正確的是（）

A.濫用市場支配地位的行為B.橫向壟斷協(xié)議C.縱向壟斷協(xié)議D.濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為

13.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方的下列出資方式中，不正確的是（）

A.境外投資者申請將原出資幣種由外幣變更為人民幣的，無需辦理合同或者章程審批

B.外商投資企業(yè)可以用場地使用權(quán)等作價出資

C.外國投資者不得以公司股份出資

D.經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)，外國投資者可以用其從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資

14.下列關(guān)于重整計劃效力的說法中，不符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是（）。

A.經(jīng)人民法院裁定批準(zhǔn)的重整計劃，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)無約束力

B.債權(quán)人未依法申報債權(quán)的，在重整計劃執(zhí)行期間不得行使權(quán)利

C.債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計劃的，人民法院經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請求，應(yīng)當(dāng)裁定終止重整計劃的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)

D.人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行的，債權(quán)人在重整計劃中作出的債權(quán)調(diào)整的承諾失去效力，但為重整計劃的執(zhí)行提供的擔(dān)保繼續(xù)有效

15.(2012年B卷)外國投資者甲擬以550萬元價格收購境內(nèi)公司乙部分股權(quán)．以成為其控股股東。2011年4月5日，該項收購獲得商務(wù)主管部門批準(zhǔn)。5月6日，乙公司完成變更登記，并取得新營業(yè)執(zhí)照。6月6日，甲以股權(quán)出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款350萬元。7月6日，甲將剩余200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款全部付清。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，甲取得乙公司決策權(quán)的日期是（）。

A.2011年4月5日B.2011年5月6日C.2011年6月6日D.2011年7月6日

16.甲欠乙100萬元，因乙變更住所且下落不明導(dǎo)致甲無法履行義務(wù)，甲遂將該100萬元向當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)提存。下列關(guān)于提存法律效果的表述中，正確的是（）。

A.標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險由提存機(jī)關(guān)承擔(dān)

B.提存期間，100萬元的孳息歸債權(quán)人所有，提存費用由債務(wù)人負(fù)擔(dān)

C.提存成立的，視為甲在其提存范圍內(nèi)已經(jīng)履行債務(wù)，包括相關(guān)后合同義務(wù)均視為已經(jīng)履行

D.乙領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起5年內(nèi)不行使則消滅，提存物扣除提存費用后歸國家所有

17.甲于3月1日向乙發(fā)出一要約，后反悔欲撤回，遂于3月3日發(fā)出撤回通知。要約于3月5日至乙處，但乙外出未能拆閱。撤回通知于3月6日到達(dá)乙處，乙于3月7日返回家中。則此要約（）。

A.有效，因為要約發(fā)出后不得任意撤回

B.有效，因為要約已先于撤回通知到達(dá)乙

C.失效，因為要約已經(jīng)被撤銷

D.失效，因為乙同時看到撤回通知和要約

18.某國有獨資企業(yè)技術(shù)科的技術(shù)人員張某，經(jīng)過長年的技術(shù)攻關(guān)，發(fā)明了一套能夠大幅度提高機(jī)器運(yùn)行效率的輔助設(shè)備，并取得了發(fā)明專利權(quán)。根據(jù)規(guī)定，該企業(yè)對其給予的獎金不應(yīng)不低于（）元。A.A.5000B.3000C.500D.1000

19.根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，同一財產(chǎn)向兩個以上債權(quán)人抵押的，拍賣、變賣抵押物所得價款的清償要遵循一定的順序，下列關(guān)于這一順序的表述中錯誤的是（）。

A.抵押權(quán)已登記的，按照登記的先后順序清償，順序相同的，按照債權(quán)比例清償

B.抵押權(quán)已登記的，先于未登記的受償

C.抵押權(quán)未登記的，按照債權(quán)發(fā)生的先后順序清償

D.順序在先的抵押權(quán)與該財產(chǎn)的所有權(quán)歸屬一人時，該財產(chǎn)的所有權(quán)人可以以其抵押權(quán)對抗順序在后的抵押權(quán)

20.自人民法院裁定批準(zhǔn)重整計劃之日起，下列做法不符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是()。

A.在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，由管理人監(jiān)督重整計劃的執(zhí)行

B.重整計劃由債務(wù)人負(fù)責(zé)執(zhí)行

C.債權(quán)人未依照規(guī)定申報債權(quán)的，在重整計劃執(zhí)行期間不得行使權(quán)利

D.債權(quán)人對債務(wù)人的保證人所享有的權(quán)利，按照重整計劃相應(yīng)調(diào)整

二、多選題(10題)21.下列關(guān)于損害賠償?shù)恼f法正確的是（）。

A.買賣合同當(dāng)事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發(fā)生也有過錯，違約方主張扣減相應(yīng)的損失賠償額的，人民法院不予支持

B.買賣合同當(dāng)事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發(fā)生也有過錯，違約方主張扣減相應(yīng)的損失賠償額的，人民法院應(yīng)予支持

C.買賣合同當(dāng)事人一方因?qū)Ψ竭`約而獲有利益，違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益的，人民法院應(yīng)予支持

D.買賣合同當(dāng)事人一方因?qū)Ψ竭`約而獲有利益，違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益的，人民法院不予支持

22.下列各項權(quán)利質(zhì)押，其質(zhì)權(quán)自辦理出質(zhì)登記時設(shè)立的有（）。

A.以存款單質(zhì)押B.以支票質(zhì)押C.以專利權(quán)質(zhì)押D.以非上市公司可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)質(zhì)押

23.根據(jù)賬戶管理的有關(guān)規(guī)定，下列款項中，可以轉(zhuǎn)入個人銀行結(jié)算賬戶的有（）。

A.納稅退還B.獎金收人C.證券交易結(jié)算資金D.債券投資的本金和收益

24.下列各項中，關(guān)于行紀(jì)的法律特征說法中，正確的有（）。

A.行紀(jì)既可以是有償法律行為，也可以是無償法律行為

B.行紀(jì)的法律效果先由行紀(jì)人承受

C.行紀(jì)是以行紀(jì)人自己的名義實施法律行為

D.行紀(jì)必定為有償法律行為

25.

第

42

題

甲企業(yè)向乙銀行貸款100萬元，丙企業(yè)為一般保證人，人民法院受理了丙企業(yè)的破產(chǎn)案件。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

26.甲、乙、丙、丁在中國境內(nèi)投資設(shè)立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，其中：甲、乙為國有企業(yè)，丙為集體所有制企業(yè)，丁為外國企業(yè)。甲、乙、丙、丁的出資比例依次為30%、30%、10%、30%。該合營企業(yè)股東發(fā)生的下列行為中。依法應(yīng)當(dāng)進(jìn)行國有資產(chǎn)評估的有()。

A.甲將出資額全部轉(zhuǎn)讓給乙

B.甲將出資額全部轉(zhuǎn)讓給丙

C.甲、乙分別將全部出資額轉(zhuǎn)讓給丁

D.甲將出資額轉(zhuǎn)讓給該合營企業(yè)股東以外的另一國有企業(yè)

27.

第

25

題

投資人委托或聘用的管理個人獨資企業(yè)事務(wù)的人員不得有下列行為（）。

A.未經(jīng)投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

B.未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)設(shè)立合同或者進(jìn)行交易

C.未經(jīng)投資人同意，將企業(yè)商標(biāo)轉(zhuǎn)給他人使用

D.未經(jīng)投資人同意，自己從事營利性經(jīng)濟(jì)活動

28.上市公司披露的信息有虛假記載。如果致使投資者在證券交易中遭受損失，可能承擔(dān)賠償責(zé)任的有（）。

A.該上市公司的保薦人B.該上市公司的董事C.該上市公司的承銷證券公司D.該七市公司的前5大股東

29.涉外合同當(dāng)事人可以選擇處理合同爭議所適用的法律。但下列在中國境內(nèi)履行的合同中當(dāng)事人不能選擇處理合同爭議所適用的法律，只能適用中華人民共和國法律的是()。

A.中外合資經(jīng)營企業(yè)合同B.中外合作經(jīng)營企業(yè)合同C.國際貨物買賣合同D.中外合作勘探開發(fā)自然資源合同

30.下列說法不正確的是（）。

A.《物權(quán)法》是調(diào)整因物的歸屬和利用而產(chǎn)生的民事關(guān)系的法律

B.《物權(quán)法》屬于財產(chǎn)的流轉(zhuǎn)法

C.2008年我國《物權(quán)法》頒行

D.《物權(quán)法》完整系統(tǒng)規(guī)定了各項基本物權(quán)法律制度

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.在一物之上設(shè)定了用益物權(quán)的，該物產(chǎn)生的天然孳息，除當(dāng)事人另有約定外，由所有權(quán)人取得。()A.是B.否

34.第

51

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到50%時，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起45個工作日內(nèi)，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購要約。（）

A.是B.否

35.

第

51

題

設(shè)立基金管理公司，注冊資本不低于1億元人民幣，其中實物出資比例不得超過20%。（）

A.是B.否

36.某有限責(zé)任公司于2003年依法設(shè)立，以截至2006年12月31日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司。如果該股份有限公司于2008年下半年申請首次公開發(fā)行股票并上市，可以認(rèn)定其符合持續(xù)經(jīng)營時間已達(dá)三年以上的首次公開發(fā)行股票的條件。()A.是B.否

37.

第

47

題

仲裁協(xié)議可以在合同中訂立仲裁條款，也可以在糾紛發(fā)生前或糾紛發(fā)生后以其他書面方式訂立。（）

A.是B.否

38.

第

45

題

股份有限公司由兩個以上兩百個以下的股東出資設(shè)立。（）

A.是B.否

39.第

40

題

利用外資改組國企，在外國投資者付清全部價款前，改組方有權(quán)了解、監(jiān)督改組后的企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)狀況；外國投資者在以收購的資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)之前，可以以上述資產(chǎn)開展經(jīng)營活動。（）

A.是B.否

40.

第

46

題

普通合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行普通合伙企業(yè)事務(wù)以及對代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（3）決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取l800萬元轉(zhuǎn)增公司資本。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：

（1）董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定？在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)？分別說明理由？

（2）董事會會議通過了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款l0萬元的決定是否合法？并說明理由。

（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說明理由。

（4）董事會會議記錄是否存在不當(dāng)之處？并說明理由。

（5）股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？并說明理由。

（6）股東大會會議通過的兩項擔(dān)保事項是否符合規(guī)定？并說明理由。

（7）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法？并說明理由。

42.

（1）．根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出乙公司的主張是否成立？并說明理由。

（2）．根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出乙公司的主張是否成立？并說明理由。此外，B企業(yè)獲得的實施許可為何種性質(zhì)？并說明理由。

（3）．根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，指出C企業(yè)獲得的實施許可為何種性質(zhì)？并說明理由。此外，甲公司解除合同的作法是否符合規(guī)定？并說明理由。

（4）．根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出甲公司的行為是否有效？并說明理由。

（5）．根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，指出E、F企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

43.甲公司董事會提交的公司合并的方案是否有不合法之處?并說明理由。

44.甲公司董事會提交的利潤分配的方案是否有不合法之處?并說明理由。

45.（9）根據(jù)本題要點（9）所提示的內(nèi)容，甲企業(yè)的廠房在破產(chǎn)清算中是否屬于破產(chǎn)財產(chǎn)？并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.A、B、C、D四人合伙成立了一個有限合伙企業(yè)，經(jīng)營餐飲。合伙協(xié)議約定：（1）A、B以現(xiàn)金出資額，C以房屋使用權(quán)作價出資，D以勞務(wù)作價入伙。

（2）A、B、C對企業(yè)債務(wù)以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，D對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（3）在企業(yè)成立后

D以勞務(wù)作價人伙是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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47.2012年5月5日，甲公司因中標(biāo)一項橋梁工程向乙公司訂制一批特種水泥預(yù)制構(gòu)件。雙方在合同中約定：圖紙和鋼筋由甲公司提供；水泥由乙公司提供；加工費為150萬元，甲公司預(yù)付50萬元；交貨日期為2012年9月1日；交付地點為甲公司的工地。合同簽訂后，甲公司簽發(fā)了一張金額為50萬元、到期日為2012年9月1日、經(jīng)A銀行承兌匯票交給乙公司。2012年5月15日，乙公司持有甲公司簽發(fā)的匯票不慎丟失，后被張某在廠區(qū)內(nèi)撿到，張某偽造了乙公司的簽章代表乙公司持該匯票到外地的B銀行申請貼現(xiàn)，B銀行未經(jīng)過法定貼現(xiàn)審查程序而直接批準(zhǔn)了貼現(xiàn)要求，張某便將偽造乙公司的簽章蓋在該匯票“背書人欄”中，同時在“被背書人欄”中記載了8銀行名稱，B銀行取得匯票后又在到期前將該匯票向善意的c銀行貼現(xiàn)，C銀行依法進(jìn)行貼現(xiàn)后向8銀行支付了貼現(xiàn)款。2012年6月11日，乙公司為了購買水泥，欲將持有甲公司簽發(fā)的匯票背書轉(zhuǎn)讓，但發(fā)現(xiàn)該匯票已經(jīng)丟失，于是當(dāng)天立即向A銀行申請掛失止付，銀行當(dāng)天收到乙公司的止付通知書。乙公司于6月13日向A銀行所在地人民法院提出公示催告申請。人民法院當(dāng)天受理后向A銀行通知停止支付款項，人民法院6月14日依法發(fā)出公告，確定該匯票的公示催告期間為6月14日～8月31日。2012年9月5日，C銀行向A銀行提示付款時遭到A銀行拒絕，A銀行出具的退票理由書中注明“該匯票已于6月13日被人民法院通知停止支付”。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答F列問題。(1)C銀行向A銀行提示付款的期限是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)B銀行是否可以取得票據(jù)權(quán)利?并說明理由。(3)乙公司和張某是否承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?并說明理由。(4)C銀行是否可以取得票據(jù)權(quán)利?并說明理由。(5)人民法院確定的公示催告時間是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)假設(shè)人民法院沒有作出除權(quán)判決，C銀行可以依票據(jù)法向誰行使追索權(quán)?并說明理由。(7)假設(shè)人民法院已經(jīng)作出除權(quán)判決，而C銀行有正當(dāng)理由不能在除權(quán)判決之前向法院及時申報權(quán)利的，可以行使何種權(quán)利?

48.甲股份有限公司截至2010年初股本總額為人民幣2800萬元，其中向社會公開發(fā)行的股份為660萬股，剩余部分由兩位發(fā)起人持股。(1)該公司2010年制訂計劃，并于7月初實施成功，又向社會公開發(fā)行股份4200萬股。增發(fā)后，公司提出申請于2011年初經(jīng)批準(zhǔn)上市。(2)甲公司上市后，根據(jù)要求，應(yīng)增選3位獨立董事，召開股東大會，獨立董事增選成功后，甲公司于2011年6月5日對外發(fā)出公告，于6月18日召開董事會，該公司共有董事9人，其中出席會議的董事共7人(包括代表兩位發(fā)起人大股東的董事5人)，會議討論的內(nèi)容主要有：①決定甲公司向兩位發(fā)起人大股東購入主要材料的經(jīng)營計劃。②根據(jù)公司經(jīng)理的提名，聘任周某為公司負(fù)責(zé)經(jīng)營業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理，周某年報酬額為12萬元。以上決議有6名董事同意，1名董事反對。(3)2011年8月5日甲公司對外披露其半年度報告；8月9日臨時董事會又就公司的股權(quán)激勵方案形成了決議。要求：根據(jù)以上資料，結(jié)合《公司法》、《證券法》的規(guī)定，回答下列問題。(1)根據(jù)基礎(chǔ)資料和資料(1)說明，甲公司在2010年7月增發(fā)新股之前，是否符合股票上市的要求?并說明理由。(2)根據(jù)資料(1)說明，公司增發(fā)新股應(yīng)經(jīng)公司哪一機(jī)關(guān)審議批準(zhǔn)，其決議應(yīng)以何種方式通過?增發(fā)新股采用溢價發(fā)行的，發(fā)行價格如何確定?(3)根據(jù)資料(2)說明，甲公司召開董事會的時間和決議是否正確?并說明理由。(4)根據(jù)資料(3)說明，甲公司8月9日發(fā)生的事項是否應(yīng)對外公開披露?并說明理由。

49.作為多個經(jīng)營者，A公司與E公司是否共同具有乙地的市場支配地位?請說明理由。

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50.若戊公司在A銀行拒絕付款后向甲公司進(jìn)行追索，甲公司可否以與乙公司之問的買賣合同糾紛尚未解決為由拒絕向戊公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?并說明理由。

參考答案

1.B本題考核職務(wù)技術(shù)成果的確定。根據(jù)規(guī)定，離職后一年內(nèi)繼續(xù)從事與其原所在法人或者其他組織的崗位職責(zé)或者交付的任務(wù)有關(guān)的技術(shù)開發(fā)工作，屬于“執(zhí)行法人或者其他組織的工作任務(wù)”，即為職務(wù)技術(shù)成果。

2.C此題暫無解析

3.A解析：(1)1個基金投資于股票、債券的比例，不得低于該基金資產(chǎn)總值的80%；(2)持有1個上市公司的股票，不得超過該基金資產(chǎn)凈值的10%。

4.C【答案解析】本題考核點是合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，該“境內(nèi)企業(yè)”應(yīng)當(dāng)是境內(nèi)非外商投資企業(yè)，選項A錯誤。合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意，選項B錯誤。合營企業(yè)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)，選項C正確。合營企業(yè)出資額轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會審查后，應(yīng)報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，選項D錯誤。

5.C私自買賣外匯、倒買倒賣外匯數(shù)額較大的，由外匯管理機(jī)關(guān)給予警告，沒收違法所得，處以違法金額30%以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的。處以違法金額30%以上等值以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

6.D發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，因此，選項A錯誤；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間可以轉(zhuǎn)讓所持公司股票，只是每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％，因此，選項B錯誤；上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在本公司定期報告公告前30日內(nèi)不得買賣本公司股票，但大股東買賣公司股票不受上述限制，因此，選項C錯誤；公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定，也可以禁止其轉(zhuǎn)讓，因此，選項D正確。

7.A本題考核股份有限公司的設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，設(shè)立股份有限公司時，因個別發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，該發(fā)起人應(yīng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任；新《公司法》刪除了“發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的20％”這一點；公司不能成立時，對債務(wù)和費用發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任，因此，選項BCD均不符合法律規(guī)定。

8.C解析：記載“質(zhì)押”文句的匯票，其后手再背書轉(zhuǎn)讓或者質(zhì)押的，原背書人對后手的被背書人不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，但不影響出票人、承兌人以及原背書人之前手的票據(jù)責(zé)任。

9.C法律規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。

10.C在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份，免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶，該增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。

11.B本題考核發(fā)行股份購買資產(chǎn)。特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，一般自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，只有特殊情形才是36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

12.C選項A表述錯誤，天成公司市場份額較大且知名度較高，但本題并未明確指出天成公司具有法律規(guī)定的市場支配地位，因此無法推定天成公司實施了濫用市場支配地位的行為；

選項B表述錯誤，選項C表述正確，“生產(chǎn)商與經(jīng)銷商”達(dá)成的限制轉(zhuǎn)售價格的協(xié)議是縱向壟斷協(xié)議；

選項D表述錯誤，濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為的主體是行政機(jī)關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織，天成公司行為不屬于濫用行政權(quán)力排除、限制競爭的行為。

綜上，本題應(yīng)選C。

13.C選項A正確，境外投資者申請將原出資幣種由外幣變更為人民幣的，無需辦理合同或者章程變更審批，可按照外商投資法律、行政法規(guī)和有關(guān)規(guī)定要求，到有關(guān)部門和銀行辦理登記、開立賬戶、資金匯兌等手續(xù)；

選項B正確，外商投資企業(yè)出資方可以用現(xiàn)金出資，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資；

選項C錯誤，根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，中外合作者可以用其他財產(chǎn)權(quán)利出資或作為合作條件，主要包括國有企業(yè)的經(jīng)營權(quán)、國有自然資源的使用經(jīng)營權(quán)、公民或集體組織的承包經(jīng)營權(quán)、公司股份等；

選項D正確，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，外國投資者可以用其從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。

綜上，本題應(yīng)選C。

14.A根據(jù)規(guī)定，經(jīng)人民法院裁定批準(zhǔn)的重整計劃，對債務(wù)人和全體債權(quán)人均有約束力，包括債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，因此選項A錯誤。

15.D本題考核外商投資企業(yè)投資者的決策權(quán)。根據(jù)規(guī)定，控股投資者在付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。

16.D標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險由債權(quán)人承擔(dān)。因此，選項A的表述是錯誤的；提存期間，標(biāo)的物的孳息歸債權(quán)人所有。提存費用由債權(quán)人負(fù)擔(dān)。因此，選項B的表述是錯誤的；提存成立的，視為債務(wù)人在其提存范圍內(nèi)已經(jīng)履行債務(wù)，但債務(wù)人還負(fù)有后合同義務(wù)。除債權(quán)人下落不明的以外，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時通知債權(quán)人或者債權(quán)人的繼承人、監(jiān)護(hù)人。因此，選項C的表述是錯誤的；債權(quán)人領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起5年內(nèi)不行使則消滅，提存物扣除提存費用后歸國家所有。因此，選項D的表述是正確的。

17.C要約可以撤回。撤回要約的通知應(yīng)"-3在要約到達(dá)受要約人之前或者與要約同時到達(dá)受要約人。撤回是在要約生效之前，撤銷是在要約生效之后，而要約是到達(dá)生效。題目中要約在3月5日到達(dá)生效，撤回通知是在3月6日到達(dá)，即在要約生效后到達(dá)，且受要約人還沒有發(fā)出承諾通知，所以是“撤銷要約”，要約失效。

18.B一項發(fā)明專利的獎金最低不少于3000元；一項實用新型專利或者外觀設(shè)計專利的獎金最低不少于1000元。由于發(fā)明人或者設(shè)計人的建議被其所屬單位采納而完成的發(fā)明創(chuàng)造，被授予專利權(quán)的國有企業(yè)事業(yè)單位應(yīng)當(dāng)從優(yōu)發(fā)給獎金。

19.C抵押權(quán)未登記的，按照債權(quán)比例清償。因此，選項C的表述是錯誤的。

20.D本題考核點是重整計劃的執(zhí)行。債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受重整計劃的影響。

21.BC《買賣合同解釋》規(guī)定：買賣合同當(dāng)事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發(fā)生也有過錯，違約方主張扣減相應(yīng)的損失賠償額的，人民法院應(yīng)予支持(混合過錯)；買賣合同當(dāng)事人一方因?qū)Ψ竭`約而獲有利益，違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益的，人民法院應(yīng)予支持(損益相抵)。

22.CD本題考核權(quán)利質(zhì)押的生效。有價證券(包括債券、支票)的質(zhì)押，質(zhì)權(quán)自權(quán)利憑證交付質(zhì)權(quán)人時設(shè)立?？梢赞D(zhuǎn)讓的股權(quán)，無論是否為上市公司，均應(yīng)辦理出質(zhì)登記，只是登記機(jī)構(gòu)不同而已。知識產(chǎn)權(quán)的質(zhì)押，也應(yīng)依法辦理登記。

23.ABCD下列款項可以轉(zhuǎn)入個人銀行結(jié)算賬戶：工資、獎金收入；稿費、演出費等勞務(wù)收入；債券、期貨、信托等投資的本金和收益；個人債權(quán)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益；個人貸款轉(zhuǎn)存；證券交易結(jié)算資金和期貨交易保證金；繼承、贈與款項；保險理賠、保費退還等款項；納稅退還；農(nóng)、副、礦產(chǎn)品銷售收入；其他合法款項。

24.BCD【解析】本題考核代理和行紀(jì)。行紀(jì)必為有償法律行為。

25.BC（1）選項AB：人民法院受理保證人破產(chǎn)案件后，保證人的保證責(zé)任不得因其破產(chǎn)而免除；（2）選項CD：一般保證人的補(bǔ)充責(zé)任應(yīng)按債權(quán)人申報的破產(chǎn)債權(quán)數(shù)額確定（面非債權(quán)人實際分配的財產(chǎn)數(shù)額）。

26.ABCD解析：本題考核國有資產(chǎn)評估的范圍。根據(jù)規(guī)定，除上市公司以外的整體或者部分產(chǎn)權(quán)(股權(quán))轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)該對國有資產(chǎn)進(jìn)行評估，選項ABCD均屬于這種情況，因此應(yīng)該進(jìn)行評估。

27.ABC

28.ABC如果披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)"-3承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

29.ABD解析：本題考核解決爭議的適用法律。中國境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同必須適用中華人民共和國法律。

30.AD選項B：《物權(quán)法》屬于財產(chǎn)的歸屬法，《債權(quán)法》屬于財產(chǎn)的流轉(zhuǎn)法；選項C：《物權(quán)法》于2007年頒行。

31.N本題考核套匯行為的概念。變相買賣外匯的行為屬于擾亂金融行為

32.N本題考核銀行結(jié)售匯綜合頭寸的核定。

國家外匯管理局及其分局核定銀行的結(jié)售匯綜合頭寸，并實行限額管理。結(jié)售匯綜合頭寸限額的管理區(qū)間下限為零、上限為外匯局核定的限額

33.N《物權(quán)法》規(guī)定，一物之上既有所有權(quán)人，又有用益物權(quán)人的，因該物產(chǎn)生的天然孳息由用益物權(quán)人取得。當(dāng)事人另有約定的，按照約定。

34.N通過證券交易所的證券交易投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

35.N本題考核點是設(shè)立證券投資基金的條件。設(shè)立基金管理公司，注冊資本必須為實繳貨幣資本。

36.Y有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算，并達(dá)3年以上。本題中，該公司2006年12月31日整體變更為股份有限公司，其有限責(zé)任公司的存續(xù)期間連續(xù)計算，因此可以在2008年申請首次公開發(fā)行股票并上市。

37.Y本題考核仲裁協(xié)議的概念。仲裁協(xié)議可以在合同中訂立，也可以在糾紛發(fā)生前或糾紛發(fā)生后訂立，但應(yīng)以書面方式訂立。

38.N股份有限公司應(yīng)由二人以上二百人以下的發(fā)起人設(shè)立，而不是股東。

39.N外國投資者在以收購的資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)之前，不得以上述資產(chǎn)開展經(jīng)營活動。

40.Y合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。

41.（1）①董事會出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有6名，符合規(guī)定。

②張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

（2）會議通過了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款10萬元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過自己的子公司為董事提供借款的決定是違法的。

（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有5名是無關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

（4）董事會會議記錄存在如下的不當(dāng)之處。根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應(yīng)由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

（5）①股東大會會議作出由公司財務(wù)負(fù)責(zé)人趙某代替張某出任該公司監(jiān)事的決議不符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。

②股東大會會議作出由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某的決議也是不符合公司法規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東大會選舉產(chǎn)生，而是職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。

（6）①第一筆提供的500萬元的擔(dān)保是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的被擔(dān)保對象提供的擔(dān)保，必須經(jīng)過董事會審議通過后，方可提交股東大會審批，這里被擔(dān)保對象資產(chǎn)負(fù)債率超過了70％，沒有經(jīng)過董事會審批，是不符合規(guī)定的。

②第二筆提供的2100萬元的擔(dān)保是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)l0％的，必須經(jīng)過董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。這里A公司2007年凈資產(chǎn)為20000萬元，提供2100萬元的擔(dān)保超過了凈資產(chǎn)的10％，沒有經(jīng)過董事會的審批，是不符合規(guī)定的。

（7）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的決議方式是符合規(guī)定的，但是轉(zhuǎn)增的金額是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉(zhuǎn)增前注冊資本的25％。本題該公司轉(zhuǎn)增資本時，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為（4000一l800）／10000×100％=22％，留存的法定盈余公積金少于該公司注冊資本的25％，所以是不符合規(guī)定的。

42.（1）乙公司的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，委托開發(fā)或者合作開發(fā)完成的技術(shù)秘密成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)以及利益的分配辦法，當(dāng)事人沒有約定或者約定不明確，按照《合同法》的規(guī)定仍不能確定的，當(dāng)事人均有使用和轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，包括當(dāng)事人均有不經(jīng)對方同意而自己使用或者以普通使用許可的方式許可他人使用技術(shù)秘密，并獨占由此所獲利益的權(quán)利。

（2）首先，乙公司的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，委托開發(fā)或者合作開發(fā)完成的技術(shù)秘密成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)以及利益的分配辦法，當(dāng)事人沒有約定或者約定不明確，按照《合同法》的規(guī)定仍不能確定的，當(dāng)事人均有使用和轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，包括當(dāng)事人均有不經(jīng)對方同意而自己使用或者以普通使用許可的方式許可他人使用技術(shù)秘密，并獨占由此所獲利益的權(quán)利。其次，B企業(yè)獲得的實施許可為普通實施許可。根據(jù)規(guī)定，專利實施許可合同約定受讓人可以再許可他人實施專利的，認(rèn)定該再許可屬于普通實施許可，但當(dāng)事人另有約定的除外。

（3）首先，C企業(yè)獲得的實施許可為普通實施許可。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對專利實施許可方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，認(rèn)定為普通實施許可。其次，甲公司解除合同的作法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，技術(shù)合同的一方當(dāng)事人延遲履行主要義務(wù)，經(jīng)催告后在30日內(nèi)仍未履行，對方當(dāng)事人有權(quán)主張解除合同。

（4）甲公司的行為無效。根據(jù)規(guī)定，委托開發(fā)或者合作開發(fā)完成的技術(shù)秘密成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)以及利益的分配辦法，當(dāng)事人沒有約定或者約定不明確，按照《合同法》的規(guī)定仍不能確定的，當(dāng)事人一方將技術(shù)秘密成果的轉(zhuǎn)讓權(quán)讓與他人，或者以“獨占或者排他使用許可”的方式許可他人使用技術(shù)秘密，未經(jīng)對方當(dāng)事人同意或者追認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該讓與或者許可行為無效。

（5）當(dāng)事人雙方惡意串通或者一方知道另一方侵權(quán)仍與其訂立合同的，屬于共同侵權(quán)，侵權(quán)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任和保密義務(wù)，因此取得技術(shù)秘密的當(dāng)事人不得繼續(xù)使用該技術(shù)秘密。

43.公司合并的方案中通知債權(quán)人的日期不合法。根據(jù)規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報紙上公告。公司合并的方案中通知債權(quán)人的日期不合法。根據(jù)規(guī)定,公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。

44.甲公司董事會提交的利潤分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取。本題中甲公司注冊資本1億元2013年度公司法定公積金累計額為4000萬元未達(dá)到50％公司該年度應(yīng)當(dāng)繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本不合法。根據(jù)規(guī)定用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。本題中轉(zhuǎn)增后的法定公積金僅僅為2000萬元少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％所以不符合規(guī)定。甲公司董事會提交的利潤分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取。本題中,甲公司注冊資本1億元,2013年度公司法定公積金累計額為4000萬元,未達(dá)到50％,公司該年度應(yīng)當(dāng)繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本不合法。根據(jù)規(guī)定,用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時,轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。本題中轉(zhuǎn)增后的法定公積金僅僅為2000萬元,少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％,所以不符合規(guī)定。

45.（1）甲企業(yè)與乙企業(yè)的合同糾紛案件應(yīng)當(dāng)由B人民法院移送A人民法院。根據(jù)規(guī)定，以破產(chǎn)企業(yè)為原告的民事糾紛案件尚在一審程序的，受訴人民法院應(yīng)當(dāng)將案件移送受理破產(chǎn)案件的人民法院。

（2）甲企業(yè)與丙企業(yè)的合同糾紛案件應(yīng)當(dāng)終結(jié)訴訟，由債權(quán)人丙企業(yè)向A人民法院申報破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，尚未審結(jié)且無其他被告的，應(yīng)當(dāng)中止訴訟，由債權(quán)人向受理案件的人民法院申報債權(quán)；在企業(yè)被宣告破產(chǎn)后，終結(jié)訴訟。

（3）對于尚未履行的合同，清算組可以決定解除或者繼續(xù)履行。如果清算組決定解除合同，10萬元的違約金不屬于破產(chǎn)債權(quán)。

（4）戊企業(yè)有權(quán)要求甲企業(yè)賠償250萬元。根據(jù)規(guī)定，在破產(chǎn)宣告前，破產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)獲利的，財產(chǎn)權(quán)利人有權(quán)要求等值賠償。

（5）該設(shè)備屬于甲企業(yè)的破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)破產(chǎn)前受讓他人財產(chǎn)并依法取得所有權(quán)，即便未支付對價，該財產(chǎn)仍屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。在本題中，甲企業(yè)和E企業(yè)簽訂的買賣合同未約定所有權(quán)保留條款，因此設(shè)備的所有權(quán)自交付時轉(zhuǎn)移，甲企業(yè)于2003年3月1日依法取得設(shè)備的所有權(quán)，盡管尚未支付貨款，但該設(shè)備仍屬于甲企業(yè)的破產(chǎn)財產(chǎn)。

（6）該設(shè)備不屬于甲企業(yè)的破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，在所有權(quán)保留買賣中未取得所有權(quán)的財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。

（7）F企業(yè)的債權(quán)不屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，超過訴訟時效的債權(quán)不屬于破產(chǎn)債權(quán)。在本題中，F(xiàn)企業(yè)的訴訟時效期間為1998年6月1日－2000年5月31日（買賣合同適用2年的普通訴訟時效期間）。

（8）G企業(yè)主張抵銷權(quán)不成立。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)確認(rèn)的破產(chǎn)債權(quán)可以轉(zhuǎn)讓，但受讓人以受讓的債權(quán)抵銷其所欠破產(chǎn)企業(yè)債務(wù)的，人民法院不予支持。

（9）甲企業(yè)的廠房屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，在人民法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)對原來沒有擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的，清算組有權(quán)向人民法院申請撤銷。追回的財產(chǎn)，并入破產(chǎn)財產(chǎn)分配。

46.D以勞務(wù)作價入伙符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資，D對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，屬于有限合伙企業(yè)中的普通合伙人，允許以勞務(wù)作價入伙。

47.(1)C銀行向A銀行提示付款的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，定日付款、出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票，自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。(2)B銀行不可以取得票據(jù)權(quán)利，，B銀行未經(jīng)過法定貼現(xiàn)審查程序即貼現(xiàn)，構(gòu)成重大過失取得票據(jù)，張某的行為屬于狹義無權(quán)代理，該偽造簽章的背書行為不發(fā)生效力，B銀行不能取得票據(jù)權(quán)利。(3)乙公司和張某不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。張某是偽造人，在票據(jù)上沒有其簽章，因此張某并不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，同時，原權(quán)利人乙公司并未在票據(jù)上以真實意思簽章且偽造行為不構(gòu)成類推適用表見代理的情形，因此不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。(4)C銀行可以取得票據(jù)權(quán)利。B銀行的票據(jù)貼現(xiàn)背書行為屬于無權(quán)處分，但是C銀行是善意且支付對價的持票人，符合善意取得的條件，因此C銀行可以取得票據(jù)權(quán)利。(5)人民法院確定的公示催告時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公示催告的期間，由人民法院根據(jù)情況決定，但不得少于60日。(6)C銀行可以向B銀行、A銀行(承兌人)和甲公司(出票人)行使追索權(quán)。匯票的出票人、背書人、承兌人和保證人對持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。(7)c銀行可以自知道或者應(yīng)當(dāng)知道判決公告之日起1年內(nèi)，向作出除權(quán)判決的法院起訴，請求撤銷除權(quán)判決。Correctanswers：(1)ThetimelimitforCBanktopresentthepaymenttoABankcomplieswiththeregulationofthelaw．Accordingtotheprovision，itistendaysafterthedateofmaturityforabillpayableatfixeddate，atafixedperiodafterthedateofissueoratafixedperiodaftersighttobeDresentedtotheacc印tor．(2)BBankcannotobtaintherightsonanegotiableinstrument．BBankdoesnotmakediscountaccordingtothediscountreviewprocedureregulatedbythelaw,whichconstitutesgrossnegligencetoobtainthenegotiableinstrument．TheactionofZhangisnarrowunauthorizedagencyTheactionoffl0edsignatureendorsementdoesnotcomeintoeffectandBBankcannotobtaintherightonthenegotiableinstrument．(3)YiCompanyandZhangdonotassumetheliabilityofnegotiableinstrument．ZhangisforgeranddoesnotsignonthenegotiableinstrumentSOZhangdoesnotassumetheliabilityofnegotiableinstrument．Meanwhile，theobligeeYiCompanydoesnotsignonthenegotiableinstrumentwithtrueintention，whichdoesnotconstitutethesituationofanalogyapparentagencySOitdoesnotassumetheliabilityofnegotiableinstrument．(4)CBankmayobtaintherightofnegotiableinstrument．ThenegotiableinsmmaentdiscountandendorsementofBBankisunauthorizeddisposalbutCBankistheholderwithgoodfaimwhohaspaidtheconsiderationandcomplieswiththeconditionsofgoodfaithacquisition，SOCBankmayobtaintherightonnegotiableinstrument．(5)ThepublicnoticeperioddeterminedbythePeople’SCourtwasinlinewiththerules．Inaccordancewiththerules，thePeople’Courtshoulddeterminepublicnoticeperiodaccordingtothesituations，butitshouldnotbelessthan60days．(6)CBankcanexerciserightofrecourseagainstBBank．ABank(Acceptor)andJiaCompany(Drawer)．Thedrawer,endorserandguarantorassumethejointandseveralliabilityofthedraftagainsttheholder．Theholdermayexercisetherightofrecourseagainstanyorseveralorallof

thepersonsliableforthebillofexchangeindisregardoftheorderofprecedence．(7)BankCcouldprosecutedtothecourtwhichmadejudgmentandrequesttowithdrawjudgmentwithinoneyearfromthedateitbecomesawareorshouldbecomeawareofthepublicationofthejudgment．

48.(1)甲公司在2010年7月增發(fā)新股之前不符合股票上市的要求。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，公司股本總額不少于人民幣3000萬元；公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上。本題中，在增發(fā)新股之前公司股本總額為2800萬元，低于3000萬元的法定是低限額，另外向社會公開發(fā)行的股份只有24％(660／2800)，低于25％的法定最低限額。(2)①公司增發(fā)新股，屬于增加公司注冊資本，必須經(jīng)公司董事會擬訂方案，股東大會以特別決議的方式通過，即由出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。②增發(fā)新股采用溢價方式的，其發(fā)行價格由發(fā)行人(甲公司)與承銷的證券公司協(xié)商確定。(3)①董事會召開時間正確。根據(jù)規(guī)定，召開董事會必須于會議召開10日以前通知全體董事，該公司董事會從通知到召開的時間，長于10目的規(guī)定，因此符合規(guī)定。②公司董事會第②項決議合法。公司董事會有權(quán)根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司的副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報酬事項；決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意。③公司董事會第①項決議不合法。該項決議屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系之間的關(guān)聯(lián)交易，上市公司董事會通過該決議時，出席會議的5名董事與所議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該決議行使表決權(quán)；只有另外2名無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事有表決權(quán)；又因為出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事人數(shù)不足3人，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。(4)甲公司8月9日發(fā)生的事項應(yīng)對外公開披露。該事項屬于上市公司的重大事項，應(yīng)當(dāng)及時報送臨時報告并予公告。Correctanswers：(1)Theadditionalsharesissuedin7／2010arenotincompliancewimthelistingrequirementsofcompanies．Accordingtotheregulations，thetotalsharecapitaloflimitedcompanyshouldbenolessthanRMB30millio