教育科技股份有限公司對外擔保管理制度模版

教育科技股份有限公司對外擔保管理制度第一章總則第一條為了規(guī)范教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的指引》及《公司章程》等有關規(guī)定，特制定本制度。第二條本制度適用于公司及公司的控股子公司。第三條本制度所稱對外擔保是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司的擔保。公司及控股子公司的對外擔?？傤~，是指包括公司對控股子公司擔保在內(nèi)的公司對外擔?？傤~與公司控股子公司對外擔保額之和。第四條本制度所稱擔保是指公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押或質押。具體種類包括借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票及商業(yè)匯票、保函等。第五條公司及控股子公司對外擔保由公司統(tǒng)一管理，未經(jīng)公司批準，下屬子公司或分公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保。公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。第二章對外擔保申請的受理與調(diào)查第六條公司在決定對外擔保前，應首先掌握被擔保人的資信狀況，對該擔保事項的收益和風險進行充分分析。申請擔保人需在簽署擔保合同之前向公司有關部門提交擔保申請書，說明需擔保的債務狀況、對應的業(yè)務或項目、風險評估與防范，并提供以下資料：1明、反映與本公司關聯(lián)關系及其他關系的相關資料等；（二）擔保申請書，包括但不限于擔保方式、期限、金額等內(nèi)容；（三）近三年經(jīng)審計的財務報告及還款能力分析；（四）與借款有關的主合同的復印件；（五）對于擔保債務的還款計劃及來源的說明；（六）不存在潛在的以及正在進行的重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；（七）公司認為重要的其他資料。第七條公司董事、總經(jīng)理、其他高管人員等擔保責任人（以下簡稱“責任有義務確保主合同的真實性，防止主合同雙方惡意串通或其他欺詐手段，騙取公司擔保。第八條責任人應通過申請擔保人開戶銀行、業(yè)務往來單位等各方面調(diào)查其經(jīng)營狀況和信譽狀況，不得為經(jīng)營狀況惡化和信譽不良的申請擔保人提供擔保。第九條對于董事會或股東大會要求申請擔保人提供的其他資料，責任人應當向申請擔保人索取。第十條公司對外擔保的條件：（一）公司所有對外擔保，必須事先經(jīng)董事會或股東大會審議批準。股東大會審批。實際承擔能力。予擔保的意見。第十一條本制度規(guī)定的對外擔保符合《公司章程》第四十一條規(guī)定的下列標準的，需經(jīng)股東大會審議通過：（一）單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；2產(chǎn)50%以后提供的任何擔保；（三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；50%且絕對金額超過5,000萬元；30%后的任何擔保；（六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保；通過的擔保。的，可以豁免提交股東大會審議。第十二條公司在連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，應當由股東大會做出決議并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東、及控制人支配的股東不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。第十三條除本制度規(guī)定應由股東大會審議的對外擔保事項外，公司其他對外擔保需經(jīng)董事會審議通過，并須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。第十四條公司董事會審議擔保事項前，應當要求申請擔保人提供反擔保或其他有效防范風險措施，對方不能提供的，應拒絕為其擔保。申請擔保人提供的反擔保或其他有效防范風險措施，必須與需擔保的數(shù)額相對應。申請擔保人設定反擔保的財產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或不可轉讓的財產(chǎn)的，應當拒絕擔保。公司為控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方必須提供反擔保。公司為控股子公司、參股公司提供擔保，該控股子公司、參股公司的其他3股東原則上應當按出資比例提供同等擔保或者反擔保等風險控制措施。第十五條擔保期間，被擔保企業(yè)和受益人因主合同條款發(fā)生變動需要修改擔保合同內(nèi)容，應按照要求辦理。其中：對增加擔保范圍或延長擔保期間或變更、增大擔保責任的，應按照重新簽訂擔保合同的審批權限報董事會或股東大會審批。擔保合同展期視同新?lián)I(yè)務進行審批、重新簽訂擔保合同。第十六條訂立擔保格式合同，責任人應結合被擔保人資信情況，嚴格審查各義務性條款。對于強制性條款將造成本公司無法預料的風險時，應責令被擔保人提供相應的反擔?；蚓芙^為其提供擔保。第十七條在公司董事會做出擔保決定前，責任人不得在主合同中以保證人的身份簽字或蓋章。第十八條董事會審查討論后，投票決定是否擔保。投票時關聯(lián)董事應當回避。第十九條董事會秘書應當仔細記錄有關董事會會議和股東大會的討論和表決情況。第二十條獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應及時向董事會和監(jiān)管部門報告。第二十一條當發(fā)現(xiàn)被擔保人債務到期后十五個工作日未履行還款義務，或是被擔保人破產(chǎn)、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司應及時了解被擔保人的債務償還情況，并在知悉后及時披露相關信息。第三章?lián)：贤膶彶楹陀喠⒌诙l經(jīng)公司董事會或股東大會表決通過，認為擔保確有必要，且風險不大的，方可以擔保。公司在決定擔保前，應掌握被擔保對象的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行審慎評估，包括但不限于：（一）為依法設立且合法存續(xù)的企業(yè)法人，不存在需要終止的情形；（二）經(jīng)營狀況和財務狀況良好，具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流和良好的發(fā)展前景；的情形；4（四）提供的材料真實、完整、有效；（五）公司對其具有控制能力。第二十三條擔保必須訂立擔保合同。擔保合同必須符合有關法律規(guī)范，合同事項明確。第二十四條責任人簽訂擔保合同，必須持有董事會對該擔保事項的決議或對簽訂人或該申請擔保人最高數(shù)額的授權。責任人不得越權簽訂擔保合同，也不得簽訂超過董事會授權數(shù)額的擔保合同。第二十五條擔保合同訂立時，責任人必須對擔保合同有關內(nèi)容進行審查，對于明顯不利于本公司利益的條款或可能存在無法預料風險的條款，應當要求對方刪除或改變。第二十六條簽訂互保協(xié)議時，責任人應及時要求另一方如實提供有關財務報表和其他能反映償債能力的資料?；ケ攲嵭械阮~原則，對方超出部分應當要求其出具相應的反擔保書。第二十七條擔保合同中下列條款應當明確：（一）被保證的主債權的種類、金額；（二）債務人履行債務的期限；（三）保證的方式；（四）保證擔保的范圍；（五）保證的期間；（六）雙方認為需要約定的其他事項。第二十八條法律規(guī)定必須辦理抵押登記的，有關責任人員必須到有關登記機關辦理抵押物登記。第四章?lián)ｏL險管理第二十九條公司對外擔保，應當訂立書面合同。保證合同訂立后，應當由專人負責保存管理，并注意相應擔保時效期限，同時及時通報監(jiān)事會、董事會秘書和財務部門。公司所擔保債務到期后，責任人要積極督促被擔保人在十五個工作日內(nèi)履5行還款義務。第三十條責任人應當關注被擔保方的生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債變化、對外擔?；蚱渌搨?、分立、合并、法定代表人的變更以及對外商業(yè)信譽的變化情況，積極防范風險。第三十一條如有證據(jù)表明互保協(xié)議對方經(jīng)營嚴重虧損，或發(fā)生公司解散、分立等重大事項，責任人應當及時報請公司董事會，提議終止互保協(xié)議。第三十二條債權人將債權轉讓給第三人的，除合同另有約定的外，公司應當拒絕對增加的義務承擔保證責任。第三十三條公司在收購和對外投資等資本運作過程中，應對被收購方的對外擔保情況進行認真審查，作為董事會決議的重要依據(jù)。第三十四條公司作為一般保證人時，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，不經(jīng)公司董事會決定不得對債務人先行承擔保證責任。第三十五條人民法院受理債務人破產(chǎn)案件后，債權人未申報債權的，有關責任人應該提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預先行使追償權。第三十六條保證合同中保證人為兩人以上的，且與債權人約定按比例承擔保證責任的，應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任。第三十七條公司向債權人履行了保證責任后，責任人必須及時、積極地向被擔保人追償。第三十八條被擔保債務到期后需展期并需繼續(xù)由公司提供擔保的，應當視為新的對外擔保，必須按照本規(guī)定程序履行擔保申請審核批準程序。第五章法律責任第三十九條公司董事、總經(jīng)理及其他高管人員未按本制度規(guī)定程序擅自越權簽訂擔保合同，對公司造成損害的，應當追究當事人責任。第四十條責任人違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定，無視風險擅自擔保，造成損失的，應承擔賠償責任。第四十一條責任人有怠于行使其職責，給公司造成損