濰柴動力換股解決吸收合并問題

上市選擇案例154力換股解決吸取合并問題(總7頁)-CAL-FENGHAI.-(YICAI)-CompanyOne1-CAL-本頁僅作為文檔封面，使用請直接刪除2案例濰柴動力換股解決吸取合并問題濰柴動力通過吸取合并湘火炬，不僅成功在A搭建了一個資本平臺，而且解決了企業(yè)進展戰(zhàn)略的多道難題，HtoA”的案例，2023年獲得了深圳市金融創(chuàng)獎，并被工程保薦機構中信證券評為創(chuàng)一等獎。一．多層面需求難題2023829，濰柴動力通過一家控股45%的子公司濰坊投資公司，從華融資產治理公司手中收購了A股上市公司湘火炬%的股權。濰柴動力收購湘火炬，看中的是湘火炬旗下的一系列汽車資產：山西重汽51%的股權、山西法土51%的股權、株洲火花塞%的股權等。但是，收購后濰柴動力治理層面臨著一個很大的困難，就是治理鏈條太長：濰柴動力以45%控股濰坊投資公司----濰柴投資以%的持股比例控股湘火炬---湘火炬擁有陜西重汽51%的股份。因此，為柴動力只是持有山西重汽的%〔××〕＝〕的權益。而在陜西重汽的股權構造中，湘火炬持有51%的股份，陜汽集團持有49%的股份。假設陜西重汽提出大規(guī)模增資擴股，湘火炬的資產質量和現(xiàn)金流狀況可能無法滿足增資要求，濰柴動力就會面臨失去陜西重汽掌握權的危急。要知道，湘火炬在華融接收前屬于“德隆系”的資產。而湘火炬之所以能夠成為德隆遺產中的最好的資產，就是由于治理鏈條較長，最低層的實體公司相對獨立，德龍無法對其進展直接的資金調動或影響。與德龍作為財務投資者不同的是，濰柴動力與低層實體公司的關聯(lián)度較高。作為產業(yè)的整合者，濰柴動力收線要做的就是去除濰坊投資、湘火炬等中間層，實現(xiàn)直接持有陜西重汽的目標。但這其中也面臨著一大障礙：就是湘火炬的股改問題。在2023年的政策環(huán)境下，股份制改造是上市公司的第一大事。不完成股改，任何資本運營都難以得到監(jiān)管層的認可。也就是說，濰柴動力作為湘火炬第一大股東，必需向流通股支付對價，以換取股份流通權。但是，濰柴動力支付對價又面臨著三個困難：濰柴動力持有的湘火炬股權是通過市場競標方式得到的，本錢較高。大比例送股將進一步提高本錢，濰柴動力的股東難以承受。濰柴動力對湘火炬的持股比例較低，只有%，送股余地很小。湘火炬在幾年的熊市中跌幅較深，流通股東對獲得對價的期望值較高。2023年2向流通股東每103預案，但是被流通股東拒絕，股改陷入停頓。除此之外，濰柴動力作為H股上市公司，還期望獲得一個A股平臺。如何設計方案，滿足濰柴動力的一系列的需求，成為考驗投行人員指揮的難題。二．20套方案中優(yōu)中選優(yōu)，送溢價代替送股濰柴動力保薦工程的負責人、中信證券投資銀行總監(jiān)錢偉深回憶說，為了解決一系列問題，他和團隊設計了約20套方案，多數(shù)方案都由于本錢、市場、股東等緣由而被拒絕了。最終出臺的方案只是其中的一套。該方案的具體設計如下：首先，2023630濰坊投資公司的股權，使自己在濰坊投資公司的股權從45%100%。這樣，濰坊投資公司這一隔層就被取消了。其次，濰柴動力吸取合并湘火炬。2023年11月，濰柴動力向湘火炬流通股東提出要約,具體內容如下：發(fā)行A股，作為換取流通股東手中的湘火炬股份并注銷的代價，換股完成后，濰柴動力將承受湘火炬的資產并擔當湘火炬的負債，湘火炬不再存續(xù)；每持有湘火炬股票可以換取1股濰柴動力A一換股比例是依據(jù)湘火炬每股價格元〔比最終交易日收14.85%〕A〔比濰柴動力H最終交易日收盤價溢價%〕確定的；假設流通股東不情愿完畢換股，可以將手中的湘火炬股份按每股元的價格換取現(xiàn)金。這一方案設計的核心在于，在中國特別的市場環(huán)境下，，發(fā)A股的發(fā)行價和首日上市價之間始終存在較大的溢價，假設流通股東情愿承受這一換股方案，就可以獲得這一溢價。也就是說，假設流通股東把湘火炬股票換成濰柴動力A股，就可以在二級市場上獲得一塊差價利潤。正是這一塊利潤吸引了流通股東以高比例投票支持這一方案。而作為吸取合并方案的附屬條件之一，湘火炬其次大股東株洲市國有資產投資經(jīng)營公司向流通股股東每10股送股對價，也同步獲得了通過。三．細節(jié)和溝通打算成敗整個方案中，很多交易細節(jié)的設計都至關重要，關系著工程的成敗和風險，需要投行、爭論、并購、資本市場等多條商業(yè)務線嚴密合作。比方，該方案中設有“現(xiàn)金認購權”條款，允許不承受換股的流通股股東換取現(xiàn)金，由證券商對該現(xiàn)金提高兌現(xiàn)保障。那么，現(xiàn)金認購權的價格如何確定法律是否允許該價格低于最終交易日的收盤價對應的風險如何估算兌現(xiàn)資金如何安排選擇何種時機推出這些都需要投入大量精力進展反復爭論和論證。最終，該方案確定的現(xiàn)金認購價為元，略低于湘火炬最終交易日的收盤A由于濰柴動力屬于香港H股上市公司，湘火炬屬于A上市公司，雙方分別處于不同的資本市場環(huán)境。法律環(huán)境的差異、各自利益主體的博弈導致了吸取合并方案的事實特別簡單：如兩地信息披露的協(xié)調問題、兩家上市公司的異議股東回購權問題、湘火炬?zhèn)鶛嗳藛栴}等等。但這些問題在中信證券、華歐國際以及其他中介機構組織的協(xié)調下一一得到了解決。設計方案不僅要滿足各方的利益，更關鍵的是要獲得監(jiān)管機構，尤其是證監(jiān)會的認可。由于濰柴動力工程的方案簡單，牽涉到證券發(fā)行部、上市公司監(jiān)管部、“股改辦”等多個部門。因此，在與證監(jiān)會溝通的過程中，如何找準部門也很重要。2023年下半年正是股份制改造如火如荼的時期，考慮到在當時環(huán)境下股份制改造具有政策優(yōu)先性，投行工程人員與證監(jiān)會股改辦樂觀溝通，最終促成由股改辦牽頭，進展包括發(fā)行部、上市部、法律部、首會辦等多個部門參與的會議，審議并通過了該方案。這是第一例把IPO四．創(chuàng)思路提升投行價值通過一系列與機構投資者、中小流通股股東的溝通、路演、宣傳，20231222的現(xiàn)金選舉權申報完畢。依據(jù)《中證登深圳分公司》的統(tǒng)2502023430動力在深交所上市，開盤價為70元/股，最高71元，收盤價為元，比發(fā)行價上漲%。濰柴動力的案例對大型企業(yè)進展吸取合并和私有化操作具有借鑒作用。錢偉深表示：“大的并購案都需要逐步去發(fā)揮，我們做幾個創(chuàng)工程的最大體會是，不能一上來就對客戶說這個不行，以前沒人做過；那個不行，法規(guī)不允許。”他認為，中國的監(jiān)管體系也是在探究過程當中，投行工程人員要做的是依據(jù)自己的閱歷和理解，盡量組織多種方案進展論證和設計，跟企業(yè)爭論，跟監(jiān)管部門進展大量溝通，在現(xiàn)有的法律框架下，最大程度地滿足客戶的需求。同時，在實施的過程中，與市場的溝通也很重要，因為創(chuàng)案例需要市場理解，而且勇于創(chuàng)的客戶往往被機構投資者重倉持有，需要