2022-2023年河北省張家口市注冊會計經(jīng)濟(jì)法知識點匯總（含答案）

2022-2023年河北省張家口市注冊會計經(jīng)濟(jì)法知識點匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

3

題

權(quán)利是指經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系主體在經(jīng)濟(jì)管理和經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào)中依法具有的自己為一定行為或者不為一定行為和要求他人為或不為一定行為的（）。

A.權(quán)力B.資格C.能力D.權(quán)利

2.國際收支是指（）在某一特定時期內(nèi)發(fā)生的全部對外收入和支出的總和。A.A.一個國家

B.一個地區(qū)

C.所有國家

D.一個國家或一個地區(qū)

3.

第

5

題

某公司進(jìn)口卷煙100箱，每箱關(guān)稅完稅價為60000元，關(guān)稅稅率為25%，則進(jìn)口卷煙應(yīng)繳納的消費稅為（）

A.6163636.36元B.1366366.36元C.4645645.36元D.6361636.63元

4.第

5

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)合作各方訂立的合作協(xié)議、合作合同以及制度的企業(yè)章程的內(nèi)容不一致時，其處理原則是（）。

A.以合作協(xié)議為準(zhǔn)B.以合作合同為準(zhǔn)C.以企業(yè)章程為準(zhǔn)D.以審批機(jī)關(guān)的認(rèn)定為準(zhǔn)

5.關(guān)于普通合伙企業(yè)的出資，下列說法錯誤的是()。

A.合伙人可以分期繳付出資

B.合伙人首次繳付的出資不得低于認(rèn)繳數(shù)額的20％

C.合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定

D.合伙人可以用土地使用權(quán)出資

6.(2011年)根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，當(dāng)公司出現(xiàn)特定情形，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東提起解散公司訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。下列各項中，屬于此類特定情形的是（）。

A.甲公司連續(xù)2年嚴(yán)重虧損，已瀕臨破產(chǎn)

B.乙公司由大股東控制，連續(xù)4年不分配利潤

C.丙公司股東之間發(fā)生矛盾，持續(xù)3年無法召開股東會，經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難

D.丁公司2年來一直拒絕小股東查詢公司會計賬簿的請求

7.張明是某有限合伙企業(yè)中的有限合伙人，其欲將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，下列說法正確的是（）。

A.若合伙協(xié)議對此有特殊約定，應(yīng)當(dāng)按照特殊約定進(jìn)行

B.張某不能將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

C.張某欲以其在該合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，需經(jīng)其他合伙人一致同意

D.法律規(guī)定有限合伙人可以以其財產(chǎn)份額出質(zhì)，合伙協(xié)議不得對此作出特殊約定

8.2011年10月8日，甲提出將其正在使用的轎車贈送給乙，乙欣然接受。10月21日，甲將車交付給乙，但未辦理過戶登記。交車時，乙向甲詢問車況，甲稱一切正常，放心使用。事實上，該車三天前曾出現(xiàn)剎車失靈，故障原因尚未查明。乙駕車回家途中，剎車再度失靈，車毀人傷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、乙贈與合同的成立時間是2011年10月8日

B.雙方?jīng)]有辦理過戶登記，因此轎車所有權(quán)尚未轉(zhuǎn)移

C.甲未如實向乙告知車況，構(gòu)成欺詐，因此贈與合同無效

D.贈與合同是無償合同，因此乙無權(quán)就車毀人傷的損失要求甲賠償

9.

第

11

題

甲公司獲得了某醫(yī)用鑷子的實用新型專利，不久后乙公司自行研制出相同的鑷子，并通過丙公司銷售給丁醫(yī)院使用。乙、丙、丁都不知道甲已經(jīng)獲得該專利。根據(jù)《專利法》的規(guī)定，下列選項中，正確的是（）。

10.下列各項中，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，符合股份有限公司股票上市條件的標(biāo)準(zhǔn)是（）

A.公司股本總額不少于人民幣3000萬元

B.公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為15％以上

C.公司最近1年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載

D.必須是國家鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)

11.甲是單位卡持卡人。甲的下列行為中，符合《支付結(jié)算辦法》及《銀行卡業(yè)務(wù)管理辦法》相關(guān)規(guī)定的是（）。

A.用單位卡向A公司轉(zhuǎn)賬支付一筆5．5萬元的勞務(wù)報酬

B.將銷貨收入的款項存入該單位卡

C.持1萬元現(xiàn)金向單位卡賬戶續(xù)存資金

D.將出口貨物所得外匯現(xiàn)鈔存入單位外幣卡

12.

第

16

題

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，收購人進(jìn)行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于（）。

13.

第

6

題

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對企業(yè)負(fù)責(zé)人的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行考核。年度經(jīng)營考核和任期經(jīng)營業(yè)績考核采取的方式是（）。

A.國資委主任對企業(yè)負(fù)責(zé)人的直接評價

B.國資委主任與企業(yè)負(fù)責(zé)人簽訂經(jīng)營業(yè)績合同

C.企業(yè)負(fù)責(zé)人向國資委主任提交經(jīng)營業(yè)績合同

D.考核結(jié)果與獎懲掛鉤

14.

第

15

題

債權(quán)人申請對債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后，宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，可以向人民法院申請重整的是（）。

A.債務(wù)人的債務(wù)人B.連帶債權(quán)人C.債務(wù)人的保證人D.出資額占債務(wù)人注冊資本1/10以上的出資人

15.

第

7

題

下列關(guān)于自然人民事行為能力的表述中，錯誤的是（）。

16.下列關(guān)于銀行對電子支付交易數(shù)據(jù)保存管理的表述中，符合相關(guān)規(guī)定的是（）。

A.以紙介質(zhì)方式保存的，保存期限為1年；以磁性介質(zhì)方式保存的．保存期限為3年

B.以紙介質(zhì)和磁性介質(zhì)方式保存的，保存期限均為3年

C.以紙介質(zhì)方式保存的，保存期限為3年；以磁性介質(zhì)方式保存的，保存期限為5年

D.以紙介質(zhì)和磁性介質(zhì)方式保存的，保存期限均為5年

17.甲企業(yè)與乙公司訂立了一份融資租賃合同。合同約定由乙公司向境外某國的丙公司購入一套設(shè)備租給甲企業(yè)，在合同履行過程中，應(yīng)承擔(dān)該套設(shè)備維修義務(wù)的是()。

A.甲企業(yè)B.乙公司C.丙公司D.丙公司在我國的分支機(jī)構(gòu)

18.根據(jù)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定管理的規(guī)定，下列資產(chǎn)中，應(yīng)當(dāng)界定為國有資產(chǎn)的是（）。

A.政黨及人民團(tuán)體中由國家撥款形成的資產(chǎn)

B.集體企業(yè)由國有企業(yè)提供擔(dān)保而未發(fā)生擔(dān)保責(zé)任使用銀行貸款形成的資產(chǎn)

C.國有企業(yè)中按照國家規(guī)定由企業(yè)撥付的活動經(jīng)費結(jié)余購建的資產(chǎn)

D.國家以撫恤性質(zhì)撥給殘疾人福利企業(yè)的實物和資金等形成的資產(chǎn)

19.

有擅自對外借款、在境外發(fā)行債券或者提供對外擔(dān)保的等違反外債管理行為的，由外匯管理機(jī)關(guān)給予警告，處違法金額（）的罰款。

A.20%以上B.30%以上C.30%以下D.10%以上

20.甲公司欲與某外國公司設(shè)立一中外合資經(jīng)營企業(yè)，就相關(guān)事項咨詢律師。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的是()。

A.合營企業(yè)自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起成立

B.合營企業(yè)章程中可以約定由公司總經(jīng)理擔(dān)任公司的法定代表人

C.合營企業(yè)作為有限責(zé)任公司應(yīng)按照《公司法》規(guī)定設(shè)股東會作為其權(quán)力機(jī)構(gòu)

D.合營企業(yè)合同只能約定按各方的出資比例分配利潤

二、多選題(10題)21.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公益類國有企業(yè)的說法中，正確的有（）

A.公益類國有企業(yè)可以采取國有獨資形式

B.所有的公益類國有企業(yè)都可以推行投資主體多元化

C.公益類國有企業(yè)以保障民生、服務(wù)社會、提供公共產(chǎn)品和服務(wù)為主要目標(biāo)

D.公益類國有企業(yè)以“政企分開、政資分開、特許經(jīng)營、政府監(jiān)管”為原則積極推進(jìn)改革

22.

第

25

題

根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》及其實施細(xì)則的規(guī)定，合作企業(yè)解散的原因主要有（）。

A.合作期限屆滿

B.中外合作者一方或數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營

C.合作企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營

D.因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng)營

23.(本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除)家具企業(yè)甲公司經(jīng)營紅木家具，擁有“古鏡”與“古境”兩項注冊商標(biāo)。甲擬將“古鏡”商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給乙。根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.乙自商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效時起，成為“古鏡”商標(biāo)的商標(biāo)權(quán)人

B.甲．乙雙方應(yīng)共同向商標(biāo)局提出商標(biāo)轉(zhuǎn)讓申請

C.乙取得“古鏡”商標(biāo)的專用權(quán)后，甲無權(quán)再使用該商標(biāo)

D.甲應(yīng)將“古境”商標(biāo)一并轉(zhuǎn)讓給乙

24.下列行為中，屬于《反壟斷法》所禁止的壟斷行為的有（）。

A.某藥品生產(chǎn)企業(yè)因擁有一項治療心血管疾病的藥品專利，占據(jù)了相關(guān)市場95％的份額

B.年銷售額在1億元以上的藥品零售企業(yè)之間達(dá)成聯(lián)盟協(xié)議，共同要求藥品生產(chǎn)企業(yè)按統(tǒng)一的優(yōu)惠價格向聯(lián)盟內(nèi)的企業(yè)供應(yīng)藥品，聯(lián)盟內(nèi)的企業(yè)按統(tǒng)一的零售價向消費者銷售藥品

C.某市政府在與某國有醫(yī)藥企業(yè)簽訂的戰(zhàn)略合作協(xié)議中承諾，該國有醫(yī)藥企業(yè)在本市醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品招標(biāo)中享有優(yōu)先中標(biāo)機(jī)會

D.某省政府招標(biāo)辦公室發(fā)布文件稱：凡不在本省納稅的企業(yè)，一律不得參與本省的招投標(biāo)活動

25.甲向乙借款300萬元于2018年12月30日到期，丁提供保證擔(dān)保，保證合同中約定“丁僅對乙承擔(dān)保證責(zé)任”。2018年10月1日，乙將債權(quán)讓與丙，并于同月15日通知甲，但未告知丁。對此，下列選項正確的有（）A.乙將債權(quán)讓與丙于2018年10月1日生效

B.乙將債權(quán)讓與丙于2018年10月15日生效

C.丁應(yīng)當(dāng)繼續(xù)承擔(dān)保證責(zé)任

D.丁不再承擔(dān)保證責(zé)任

26.甲公司向乙銀行借款1000萬元，甲公司未按約定的借款用途使用借款。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，乙銀行可以采取的措施有()。

A.停止發(fā)放借款B.提前收回借款C.解除借款合同D.按已確定的借款利息雙倍收取罰息

27.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，單獨或者合并持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，可以提起解散公司訴訟的有()。

A.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

B.股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

C.公司董事長期沖突，并且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

D.公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算的

28.下列關(guān)于融資租賃合同的說法中，錯誤的有()。

A.承租人對于租賃物的經(jīng)營使用應(yīng)當(dāng)取得行政許可，出租人未取得行政取可的，不得以此為由認(rèn)定融資租賃合同無效

B.承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)

C.融資租賃合同的租金，除當(dāng)事人另有約定外，應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)營租賃同類設(shè)備的市場租金以及出租人的合理利潤確定

D.租賃物不符合租賃合同約定或者不符合使用目的的，出租人一律不承擔(dān)責(zé)任

29.

根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項中，應(yīng)當(dāng)召開債權(quán)人會議的情形有（）。

A.人民法院認(rèn)為必要時

B.管理人向債務(wù)人會議主席提議時

C.債權(quán)人委員會向債權(quán)人會議主席提議時

D.占債權(quán)總額1/4以上的債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議時

30.

第

41

題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資方式的表述中，正確的有（）。

三、判斷題(10題)31.

第

45

題

持票人行使票據(jù)追索權(quán)時，必須按照背書轉(zhuǎn)讓的順序向前追索。（）

A.是B.否

32.第

50

題

當(dāng)年會計檔案，在會計年度終了后，可暫由本單位財務(wù)會計部門保管一年。期滿之后，該會計檔案原則上應(yīng)由財務(wù)會計部門編造清冊移交本單位的檔案部門保管。

A.是B.否

33.

第

50

題

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)為證券交易提供凈額結(jié)算服務(wù)時，應(yīng)當(dāng)要求結(jié)算參與人按照貨銀對付的原則，足額支付證券和資金，并提供交收擔(dān)保。在交收完成前，結(jié)算參與人可以動用用于交收的證券、資金和擔(dān)保物。（）

A.是B.否

34.

第

52

題

合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢后，合作者經(jīng)過協(xié)商可以延長經(jīng)營期限。（）

A.是B.否

35.

第

50

題

中外合作者選擇以有限責(zé)任公司形式設(shè)立中外合作經(jīng)營企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)按照合作各方的出資比例進(jìn)行利潤分配。（）

A.是B.否

36.

第

49

題

收款人對同一付款人發(fā)貨托收累計5次收不回貨款的，收款人開戶銀行應(yīng)暫停收款人向付款人辦理托收。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

第

45

題

公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動時，應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)備案。（）

A.是B.否

39.甲公司最新研制的自動煮蛋器已經(jīng)上市，該公司對相關(guān)技術(shù)資料采取了嚴(yán)格的保密措施。乙公司從市場購得一臺甲公司生產(chǎn)的自動煮蛋器，通過拆解掌握了該產(chǎn)品的技術(shù)原理，并組織生產(chǎn)相同的產(chǎn)品。乙公司的行為侵犯了甲公司的商業(yè)秘密。()A.是B.否

40.

第

51

題

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人半數(shù)以上同意。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.在第一次債權(quán)人會議上，管理人和其他債權(quán)人對A、B、C和D申報債權(quán)的異議足否成立?并分別說明理由。

42.甲公司董事會提交的公司合并的方案是否有不合法之處?并說明理由。

43.甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?并分別說明理由。

44.乙公司通知甲公司解除合同是否合法?并說明理由。

45.經(jīng)調(diào)查證實：8公司交付A廠的貨物不存在質(zhì)量問題，A廠之所以要求退貨，主要是因其生產(chǎn)的產(chǎn)品不適應(yīng)市場的需要，積壓過多，銷售發(fā)生嚴(yán)重困難，因此決定停止生產(chǎn)經(jīng)營，以便擇機(jī)轉(zhuǎn)產(chǎn)。因A廠未按時付款的行為，8公司遭受經(jīng)濟(jì)損失l0萬元。

要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

（1）A廠是否存在違約行為？并說明理由。

（2）B公司可否依據(jù)保證合同，要求c公司的分公司承擔(dān)違約責(zé)任及賠償責(zé)任？為什么？

（3）承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承覺匯票？為什么？

（4）D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)？

（5）因B公司遭受的經(jīng)濟(jì)損失高于合同約定的違約金數(shù)額，B公司是否可以要求增加違約金數(shù)額？為什么？

五、案例分析題(5題)46.李某同公司進(jìn)行交易的行為是否符合法律規(guī)定，所得收入應(yīng)如何處理?請說明理由。

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47.某股份有限公司（以下簡稱公司）于2008年8月10日在上海證券交易所上市，該公司注冊資本15000萬元人民幣，2011年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)為20000萬元人民幣。公司自成立以來沒有發(fā)生虧損，已提取法定公積金累計額為8000萬元，公司決定2011年不再提取法定公積金。

要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列

股東的出資期限是否符合規(guī)定?請說明理由。

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48.下列各(2011年)2011年3月19日，因甲有限責(zé)任公司(簡稱甲公司)出現(xiàn)無法清償?shù)狡趥鶆?wù)的事實，人民法院受理了由債權(quán)人提出的對甲公司進(jìn)行破產(chǎn)清算的申請。管理人接管甲公司后，對其債權(quán)債務(wù)進(jìn)行了清理。其中包括以下事實：

(1)2010年1月7日，鑒于與乙公司之間的長期業(yè)務(wù)合作關(guān)系，甲公司向乙公司贈送復(fù)印機(jī)一臺，價值2．5萬元。

(2)2010年1月15日，甲公司以其部分設(shè)備作抵押，為乙公司所欠丙公司80萬元貨款提供了擔(dān)保，并辦理了抵押登記。后乙公司未能在約定期限內(nèi)清償所欠丙公司貨款。2010年3月30日，經(jīng)甲、乙、丙三方協(xié)商，甲公司將抵押設(shè)備依法變現(xiàn)70萬元，價款全部用于償還丙公司后，丙公司仍有10萬元貨款未得到清償。

(3)2010年5月7日，甲公司與丁公司訂立合同，從丁公司處租賃機(jī)床一臺，雙方約定：租期1年；租金5萬元。當(dāng)日，甲公司向丁公司支付5萬元租金，丁公司向甲公司交付機(jī)床。

2011年3月8日，甲公司故意隱瞞事實，以機(jī)床所有人的身份將該機(jī)床以20萬元的市場價格賣給戊公司，雙方約定，戊公司應(yīng)于2011年5月1日前一次性付清全部價款。當(dāng)日，甲公司向戊公司交付了機(jī)床。人民法院受理甲公司破產(chǎn)清算申請后，丁公司向管理人要求返還其出租給甲公司的機(jī)床時，得知機(jī)床已被甲公司賣給戊公司而戊公司尚未支付20萬元價款的事實。

(4)2010年12月1日，甲公司向A銀行借款100萬元，期限1年，庚公司為該筆借款向A

銀行提供了連帶責(zé)任保證。

2011年4月5日，由于甲公司申請的一項國家一類新藥獲得批準(zhǔn)證書，經(jīng)營出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，遂向人民法院申請和解，同時提交了和解協(xié)議草案。人民法院審查后受理了甲公司的和解申請，并裁定和解。2011年6月23日，債權(quán)人會議通過了和解協(xié)議，主要內(nèi)容如下：除對甲公司特定財產(chǎn)享有擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人外，其他債權(quán)人均按30%的比例減免甲公司債務(wù)；自和解協(xié)議執(zhí)行完畢之日起，甲公司不再承擔(dān)清償責(zé)任；甲公司與主要債權(quán)人建立戰(zhàn)略性合作安排等。

2011年8月31日，和解協(xié)議執(zhí)行完畢。A銀行就甲公司所欠其100萬元借款本息申報債權(quán)后，通過和解程序獲償70%。隨后，A銀行致函庚公司，要求其承擔(dān)保證責(zé)任，清償其剩余30%未獲償借款本息，庚公司回函拒絕，理由是：A銀行等債權(quán)人已與甲公司達(dá)成減免債務(wù)和解協(xié)議，主債務(wù)減免后，保證債務(wù)亦應(yīng)按相應(yīng)比例減免。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

管理人是否有權(quán)請求人民法院撤銷甲公司向乙公司贈送復(fù)印機(jī)的行為?并說明理由。

49.B銀行是否有權(quán)向C公司就其購買的生產(chǎn)設(shè)備主張抵押權(quán)?請簡要說明理由。

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50.2010年3月1日，某會計師事務(wù)所受一家中外合資經(jīng)營企業(yè)(以下簡稱“合資企業(yè)”)的委托，對該企業(yè)2009年度的財務(wù)狀況進(jìn)行審計，并為其出具審計報告。該會計師事務(wù)所指派的注冊會計師進(jìn)駐合資企業(yè)之后，了解到以下情況：

(1)合資企業(yè)系由香港的甲公司與內(nèi)地的乙公司共同出資并于2008年9月30日正式注冊成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規(guī)定：①合資企業(yè)注冊資本為200萬美元，其中，甲公司出資110萬美元，占注冊資本的55%；乙公司出資90萬美元，占注冊資本的45%。②甲公司以收購乙公司所屬一家全資子公司(以下簡稱“丙企業(yè)”)的資產(chǎn)折合60萬美元，另以機(jī)器設(shè)備折合30萬美元和貨幣資金20萬美元出資，乙公司以建筑物和土地使用權(quán)折合80萬美元和貨幣資金10萬美元出資。③合資各方認(rèn)繳的出資分兩期進(jìn)行，即自合資企業(yè)成立之日起3個月內(nèi)，合資各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合資企業(yè)；其余的貨幣資金則應(yīng)于2009年9月30日之前繳付完畢。④合資各方按出資比例進(jìn)行收益分配。⑤合資企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中，甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。甲公司與乙公司在簽訂合資合同的同時，亦簽訂了一份收購協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定：甲公司收購乙公司所屬丙企業(yè)的資產(chǎn)，并將該資產(chǎn)作為其出資投入合資企業(yè)；收購價款總額為60萬美元，甲公司自合資企業(yè)正式注{1|}成立之日起3個月內(nèi)，向乙公司支付36萬美元，其余24萬美元在1年內(nèi)付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已經(jīng)過有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。

(2)合資企業(yè)成立之后，合資各方按照合資合同的規(guī)定，履行了第一期出資義務(wù)。在履行第二期出資義務(wù)時，甲公司則由乙公司作擔(dān)保向銀行貸款20萬美元繳付了出資；乙公司則由其母公司作擔(dān)保向銀行貸款1萬美元繳付了出資。甲公司依照與乙公司簽訂的收購協(xié)議于2008年12月28日向乙公司支付36萬美元，其余收購價款至2009年12月31日時仍未支付。

(3)在合資企業(yè)經(jīng)營期間，按照合資合同規(guī)定的組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，甲公司在合資企業(yè)中行使決策權(quán)。截至2009年12月31日，合資企業(yè)稅后可分配利潤為人民幣360萬元。

(4)2010年2月，甲公司受原材料國際市場價格大幅度上漲影響，經(jīng)營發(fā)生困難，遂向乙公司提出將其在合資企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給美國的丁公司，乙公司已表示同意。

根據(jù)以上事實，分別回答下列問題：

(1)合資各方兩期繳付出資的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?為什么?

(2)甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議觀定的支付收購價款的方式是否符合規(guī)定?為什么?

(3)甲公司現(xiàn)時可否在合資企業(yè)中行使決策權(quán)?為什么?

(4)如果對截至2009年12月31日合資企業(yè)稅后可分配利益進(jìn)行分配，并不考慮加權(quán)平均因素，甲公司和乙公司各應(yīng)分配多少萬元?(保留小數(shù)點后1位數(shù))

(5)如果甲公司將在合資企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應(yīng)履行何種法律手續(xù)?

參考答案

1.B權(quán)利是指經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系主體在經(jīng)濟(jì)管理和經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào)中依法具有的自己為一定行為或者不為一定行為和要求他人為或不為一定行為的資格。

2.D

3.A每標(biāo)準(zhǔn)條進(jìn)口卷煙(200支)確定消費稅適用比例稅率的價格計算如下：

確定消費稅適用比例稅率的價格＝[60000×(1+25%)+150]÷(1—30%)÷250＝429.43(元)>50元，適用消費稅比例稅率45%。

進(jìn)口卷煙消費稅組成計稅價格＝E60000×(1+25%)+150]÷(1—45%)×100＝13663636.36(元)

進(jìn)口卷煙應(yīng)繳納的消費稅＝l3663636.36X45%+100×150=6163636.36(元)

4.B根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)協(xié)議，是指合營各方對設(shè)立合營企業(yè)的某些要點和原則達(dá)成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業(yè)合同，是指合營各方為設(shè)立合營企業(yè)就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業(yè)章程，是指按照合營企業(yè)合同規(guī)定的原則，經(jīng)合營各方一致同意，規(guī)定合營企業(yè)的宗旨、組織原則和經(jīng)營管理方法等事項的文件。合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準(zhǔn)。

【試題點評】本題主要考核第3章的“中外合作經(jīng)營企業(yè)的規(guī)定”知識點。

5.B本題考核點是普通合伙人的出資。合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。對首次繳付的出資額，沒有法定限制。

6.C本題考核公司解散的原因。單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東．以下列事由之一提起解散公司訴訟．并符合公司法規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

(1)公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

(2)股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

(4)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

7.A《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。所以我國法律規(guī)定合伙人是可以以其財產(chǎn)份額出質(zhì)的，但是，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議可以對有限合伙人的財產(chǎn)份額出質(zhì)作出約定，如有特殊約定的，應(yīng)按特殊約定進(jìn)行。選項C于法無據(jù)，所以不當(dāng)選。選項BD錯誤。

8.A（1）選項A：贈與合同是諾成合同，自2011年10月8日雙方達(dá)成贈與合意時，合同即告成立；（2）選項B：船舶、航空器和機(jī)動車等物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，仍以交付為要件，但未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人；（3）選項C：一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷；（4）選項D：贈與人故意不告知贈與財產(chǎn)有瑕疵或者保證無瑕疵，造成受贈人損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

9.D(1)選項ABC：發(fā)明和實用新型專利權(quán)被授予后，任何單位和個人未經(jīng)專利權(quán)人許可，都不得實施其專利，即不得為生產(chǎn)經(jīng)營目的“制造、使用、許諾銷售、銷售、進(jìn)口”其專利產(chǎn)品，乙公司的制造行為、丙的銷售行為和丁的使用行為均構(gòu)成侵權(quán)；(2)選項D：丙和丁如能證明其產(chǎn)品的合法來源，可以不承擔(dān)賠償責(zé)任，但仍然構(gòu)成侵權(quán)。

10.AA

【答案解析】：本題考核股票上市的條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；（3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上，因此選項B是錯誤的；（4）公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載，因此選項C是錯誤的。

11.A本題考核單位卡。單位卡不可存取現(xiàn)金，不得將銷貨收入存入單位卡賬戶。單位外幣卡賬戶的資金應(yīng)從其單位的外匯賬戶轉(zhuǎn)賬存入，不得在境內(nèi)存取外幣現(xiàn)鈔。選項A沒有違反規(guī)定。

12.D收購人進(jìn)行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。

13.B本題旨在考查對企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績的考核。

14.D本題考核點是重整申請。債權(quán)人申請對債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后，宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

15.C(1)無民事行為能力人：不滿10周歲的未成年人或者“不能”辨認(rèn)自己行為的精神病人；(2)限制民事行為能力人：10周歲以上的未成年人或者“不能完全”辨認(rèn)自己行為的精神病人；(3)完全民事行為能力人：18周歲以上的成年人或者16-18周歲但以自己的勞動收入為主要生活來源的人。本題的關(guān)鍵在于：不滿10周歲(不含10周歲)的未成年人才屬于無民事行為能力人，而選項C“10周歲以下”是指“小于或者等于1o周歲”，因此選項C肯定錯誤。至于選項B并非100%的正確，10周歲以上的未成年人，剔除掉選項A的特殊規(guī)定，剩下的才屬于限制民事行為能力人。

16.D按照會計檔案管理的要求，對電子支付交易數(shù)據(jù)，以紙介質(zhì)或磁性介質(zhì)的方式進(jìn)行妥善保存，保存期限為5年。

【試題點評】本題主要考核第12章的“電子支付相關(guān)數(shù)據(jù)的保存期限”知識點。

17.A本題考核點是融資租賃合同當(dāng)事人雙方權(quán)利義務(wù)。融資租賃合同中，承租人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)租賃期間租賃物的維修義務(wù)。

18.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核國有資產(chǎn)的界定范圍。根據(jù)規(guī)定，集體企業(yè)使用銀行貸款、國家借款等借貸資金形成的資產(chǎn)，國有單位只提供擔(dān)保的，不界定為國有資產(chǎn)，但履行了連帶責(zé)任的，國有單位應(yīng)予以追索清償或協(xié)商轉(zhuǎn)為投資。

19.C擅自對外借款、在境外發(fā)行債券或者提供對外擔(dān)保的等違反外債管理行為的，由外匯管理機(jī)關(guān)給予警告，處違法金額30%以下的罰款。情節(jié)嚴(yán)重的，處逃匯金額30%以上等值以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

20.D選項A，合營企業(yè)的成立日期為營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期；選項B，合營企業(yè)的董事長為法定代表人；選項C，合營企業(yè)不設(shè)股東會、監(jiān)事會，董事會為其最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；選項D，合營企業(yè)為股權(quán)式企業(yè)，只能按各方的出資比例分配利潤。

21.AC選項A表述正確，選項B表述錯誤，公益類國有企業(yè)可以采取國有獨資形式，具備條件的也可以推行投資主體多元化，還可以通過購買服務(wù)、特許經(jīng)營、委托代理等方式，鼓勵非國有企業(yè)參與經(jīng)營；

選項C表述正確，公益類國有企業(yè)以保障民生、服務(wù)社會、提供公共產(chǎn)品和服務(wù)為主要目標(biāo)，必要的產(chǎn)品或服務(wù)的價格可以由政府調(diào)控；

選項D表述錯誤，商業(yè)類國有企業(yè)，要以“政企分開、政資分開、特許經(jīng)營、政府監(jiān)管”為原則積極推進(jìn)改革，根據(jù)不同行業(yè)特點實行網(wǎng)運分開、放開競爭性業(yè)務(wù)，促進(jìn)公共資源配置市場化。

綜上，本題應(yīng)選AC。

22.ABCD

23.BCD【說明】本題與B卷多選題第13題完全相同。

24.BCD(1)選項A：《反壟斷法》對經(jīng)營者合法取得的壟斷地位并不視為非法，法律所禁止的是當(dāng)事人濫用其壟斷地位“排除或者限制競爭的行為”；(2)選項B：屬于法律禁止的壟斷協(xié)議；(3)選項CD：屬于行政性壟斷行為。

25.AD選項A表述正確，選項B表述錯誤，債權(quán)轉(zhuǎn)讓在讓與人和受讓人之間產(chǎn)生效力，是在轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效時；

選項C表述錯誤，選項D表述正確，根據(jù)規(guī)定，主債權(quán)轉(zhuǎn)讓，保證人應(yīng)當(dāng)繼續(xù)承擔(dān)保證責(zé)任，除非“保證人與債權(quán)人約定只對特定的債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任”；本題中，保證合同中約定“丁僅對乙承擔(dān)保證責(zé)任”，乙將債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，則丁不再承擔(dān)保證責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選AD。

雖然在轉(zhuǎn)讓債權(quán)時，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)“通知”債務(wù)人，但不通知并不影響轉(zhuǎn)讓本身的效力，只是該轉(zhuǎn)讓對“債務(wù)人”不發(fā)生效力。注意“通知”產(chǎn)生的效果。

26.ABC解析：本題考核借款合同貸款人的權(quán)利。根據(jù)規(guī)定，借款人應(yīng)當(dāng)按照借款合同約定的用途使用借款。借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發(fā)放借款、提前收回借款或者解除合同。

27.ABC股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進(jìn)行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。

28.CD本題考核融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定，融資租賃合同的租金，除當(dāng)事人另有約定外，應(yīng)當(dāng)根據(jù)購買租賃物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利潤確定，因此選項C的說法錯誤；租賃物不符合租賃合同約定或者不符合使用目的的，出租人不承擔(dān)責(zé)任，但承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預(yù)選擇租賃物的除外，因此選項D的說法錯誤。

29.ABCD第一次債權(quán)人會議由人民法院召集，以后的債權(quán)人會議，在人民法院認(rèn)為必要時，或者管理人、債權(quán)人委員會、占債權(quán)總額1/4以上的債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議時召開。

30.CD(1)選項A：有限責(zé)任公司的股東不得以勞務(wù)出資；(2)選項B：新《公司法》取消了對“無形資產(chǎn)”出資的比例限制；(3)選項D：根據(jù)2009年3月1日正式實施的《股權(quán)出資登記管理辦法》，投資人可以以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司。

31.N本題考查結(jié)束的連帶責(zé)任。在一般情況下，持票人可以書面通知他的前手債務(wù)人，前手債務(wù)人通知他的再前手，這是按照背書轉(zhuǎn)讓的順序向前追索；持票人也可以書面分別通知匯票各債務(wù)人，各債務(wù)人中的任何一方都對持票人負(fù)有償付票款的責(zé)任。

32.Y

33.N證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)為證券交易提供凈額結(jié)算服務(wù)時，應(yīng)當(dāng)要求結(jié)算參與人按照貨銀對付的原則，足額支付證券和資金，并提供交收擔(dān)保。在交收完成前，任何人不得動用用于交收的證券、資金和擔(dān)保物。

34.Y本題考核特殊普通合伙企業(yè)的設(shè)立。按照《合伙企業(yè)法》中“特殊普通合伙企業(yè)”的規(guī)定，對以專業(yè)知識和專門進(jìn)恩為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為普通合伙企業(yè)，這是一種特殊的普通合伙企業(yè)。

【該題針對“特殊的普通合伙企業(yè)”知識點進(jìn)行考核】

35.N本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)的利潤分配。中外合作經(jīng)營企業(yè)應(yīng)按合作合同約定的比例分配利潤和承擔(dān)虧損。

36.N

37.N本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報中華人民共和國商務(wù)部審批

38.Y

39.Y侵犯商業(yè)秘密，就是指經(jīng)營者不正當(dāng)獲取披露或使用權(quán)利人商業(yè)秘密的行為。

40.N依照有關(guān)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

41.首先對A的異議不成立。根據(jù)規(guī)定附利息債權(quán)在破產(chǎn)申請受理前的利息可作為債權(quán)申報。本題中利息發(fā)生在破產(chǎn)申請受理之前。其次對B的異議不成立。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的。以其對債務(wù)人的將來求償權(quán)申報債權(quán)。但是債權(quán)人已經(jīng)向管理人申報全部債權(quán)的除外。所以債權(quán)人可以直接向管理人申報全部債權(quán)也可以要求連帶責(zé)任保證人清償。本題中“應(yīng)當(dāng)由連帶保證人承擔(dān)”的說法不符合規(guī)定。再次對C的異議不成立。根據(jù)規(guī)定．未到期的債權(quán)在破產(chǎn)申請受理時視為到期。即呵以申報債權(quán)。本題中“未到期的債權(quán)不能確認(rèn)”的說法不符合規(guī)定。最后對D的異議不成立。根據(jù)規(guī)定債權(quán)人申報債權(quán)時應(yīng)當(dāng)書面說明債權(quán)的數(shù)額和有無財產(chǎn)擔(dān)保并提交有關(guān)證據(jù)。所以有擔(dān)保債權(quán)也要向管理人申報。首先,對A的異議不成立。根據(jù)規(guī)定,附利息債權(quán)在破產(chǎn)申請受理前的利息可作為債權(quán)申報。本題中,利息發(fā)生在破產(chǎn)申請受理之前。其次,對B的異議不成立。根據(jù)規(guī)定,債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的。以其對債務(wù)人的將來求償權(quán)申報債權(quán)。但是,債權(quán)人已經(jīng)向管理人申報全部債權(quán)的除外。所以,債權(quán)人可以直接向管理人申報全部債權(quán),也可以要求連帶責(zé)任保證人清償。本題中,“應(yīng)當(dāng)由連帶保證人承擔(dān)”的說法不符合規(guī)定。再次,對C的異議不成立。根據(jù)規(guī)定．未到期的債權(quán),在破產(chǎn)申請受理時視為到期。即呵以申報債權(quán)。本題中,“未到期的債權(quán)不能確認(rèn)”的說法不符合規(guī)定。最后,對D的異議不成立。根據(jù)規(guī)定,債權(quán)人申報債權(quán)時,應(yīng)當(dāng)書面說明債權(quán)的數(shù)額和有無財產(chǎn)擔(dān)保,并提交有關(guān)證據(jù)。所以,有擔(dān)保債權(quán),也要向管理人申報。

42.公司合并的方案中通知債權(quán)人的日期不合法。根據(jù)規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報紙上公告。公司合并的方案中通知債權(quán)人的日期不合法。根據(jù)規(guī)定,公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。

43.甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。首先公司合并應(yīng)由股東大會作出決議。其次在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：①根據(jù)規(guī)定公司合并的應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報紙上公告。②根據(jù)規(guī)定公司合并的應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記。③根據(jù)規(guī)定公司因合并而收購本公司股份后應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。④根據(jù)規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。首先,公司合并應(yīng)由股東大會作出決議。其次,在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：①根據(jù)規(guī)定,公司合并的,應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。②根據(jù)規(guī)定,公司合并的,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記。③根據(jù)規(guī)定,公司因合并而收購本公司股份后,應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。④根據(jù)規(guī)定,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

44.乙公司通知甲公司解除合同不合法。根據(jù)規(guī)定依法訂立的合同成立后即具有法律約束力任何一方當(dāng)事人都不得擅自變更或解除合同當(dāng)事人協(xié)商一致可以解除合同。當(dāng)事人一方主張解除合同時對方有異議的應(yīng)當(dāng)請求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)解除合同的效力。本案甲乙雙方并未在合同中約定解除權(quán)并且也未協(xié)商一致。因此乙公司通知甲公司解除合同是沒有法律依據(jù)的。乙公司通知甲公司解除合同不合法。根據(jù)規(guī)定,依法訂立的合同成立后,即具有法律約束力,任何一方當(dāng)事人都不得擅自變更或解除合同,當(dāng)事人協(xié)商一致可以解除合同。當(dāng)事人一方主張解除合同時,對方有異議的,應(yīng)當(dāng)請求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)解除合同的效力。本案甲乙雙方并未在合同中約定解除權(quán),并且也未協(xié)商一致。因此,乙公司通知甲公司解除合同是沒有法律依據(jù)的。

45.（1）A廠存在違約行為。因為，B公司依照買賣合同的規(guī)定，向A廠交付了貨物，并且所交付的貨物符合質(zhì)量要求，A廠不按時向B公司支付貨款屬違約行為。

（2）B公司不能依據(jù)保證合同要求C公司的分公司承擔(dān)違約責(zé)任及賠償責(zé)任。因為，C公司的分公司在未經(jīng)過c公司同意，并以書面授權(quán)的情況下，無權(quán)與8公司簽訂保證合同，其與B公司簽訂的保證合同無效，故而B公司不能依據(jù)保證合同要求C公司的分公司承擔(dān)違約責(zé)任及賠償責(zé)任。

（3）承兌行不能拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票。因為，票據(jù)屬無因證券，票據(jù)關(guān)系一經(jīng)成立，即獨立于票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系，承兌行不得以基礎(chǔ)關(guān)系的抗辯事由對抗持票人的票據(jù)權(quán)利。

（4）D公司在其提示的匯票遭拒絕付款之后，可以向8公司、承兌行、A廠之中的任何一人或數(shù)人行使追索權(quán)。

（5）B公司可以要求增加違約金數(shù)額。根據(jù)規(guī)定，約定的違約金低于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以增加，并應(yīng)當(dāng)以違約造成的損失確定違約金數(shù)額。本題該合同約定的6.5萬元違約金低于B公司遭受的10萬元經(jīng)濟(jì)榻失。B公司可以要求增加諱約金數(shù)額。

46.李