2022-2023年河北省滄州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法

2022-2023年河北省滄州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)組成的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.監(jiān)事會(huì)成員必須全部由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生

B.監(jiān)事會(huì)中必須有職工代表

C.未擔(dān)任公司行政管理職務(wù)的公司董事可以兼任監(jiān)事

D.監(jiān)事會(huì)成員任期為3年，不得連選連任

2.某上市公司擬公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.A.上市公司最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)應(yīng)不低于人民幣10億元

B.分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為6個(gè)月

C.認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％

D.認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個(gè)月起方可行權(quán)

3.

第

3

題

監(jiān)督機(jī)構(gòu)委派和政府其他部門派出的監(jiān)事人數(shù)不得超過監(jiān)事會(huì)成員總數(shù)的（）。

A.1/3B.2/3C.2/5D.1/2

4.(2012年A卷)下列關(guān)于招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表的有效期的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后3個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長，但至多不超過1個(gè)月

B.招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后3個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長，但至多不超過6個(gè)月

C.招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長，但至多不超過1個(gè)月

D.招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長，但至多不超過3個(gè)月

5.甲是單位卡持卡人。甲的下列行為中，符合《支付結(jié)算辦法》及《銀行卡業(yè)務(wù)管理辦法》相關(guān)規(guī)定的是（）。

A.用單位卡向A公司轉(zhuǎn)賬支付一筆5．5萬元的勞務(wù)報(bào)酬

B.將銷貨收入的款項(xiàng)存入該單位卡

C.持1萬元現(xiàn)金向單位卡賬戶續(xù)存資金

D.將出口貨物所得外匯現(xiàn)鈔存入單位外幣卡

6.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)是（）。A.A.各級(jí)財(cái)政部門B.各級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)C.各級(jí)工商行政管理部門D.各級(jí)商務(wù)主管部門

7.甲中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊(cè)資本為600萬美元，下列是其擬定的投資總額，其中不符合規(guī)定的是（）。

A.1000萬美元B.1200萬美元C.1500萬美元D.1800萬美元

8.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的情況合理確定轉(zhuǎn)讓底價(jià)和轉(zhuǎn)讓信息公告期，轉(zhuǎn)讓底價(jià)高于100萬元、低于1000萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，信息公告期應(yīng)不少于（）個(gè)工作日

A.10B.15C.20D.30

9.根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，擔(dān)保合同被確認(rèn)無效時(shí)，債務(wù)人、擔(dān)保人、債權(quán)人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯(cuò)各自承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。下列有關(guān)承擔(dān)民事責(zé)任的表述中，正確的是（）。A.主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯(cuò)的，債務(wù)人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)賠償責(zé)任，擔(dān)保人則不承擔(dān)賠償責(zé)任

B.主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的三分之一

C.主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯(cuò)則不承擔(dān)民事責(zé)任

D.主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人有過錯(cuò)的，應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任不超過債務(wù)人不能清償部分的二分之一

10.根據(jù)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定管理的規(guī)定，下列資產(chǎn)中，應(yīng)當(dāng)界定為國有資產(chǎn)的是（）。

A.政黨及人民團(tuán)體中由國家撥款形成的資產(chǎn)

B.集體企業(yè)由國有企業(yè)提供擔(dān)保而未發(fā)生擔(dān)保責(zé)任使用銀行貸款形成的資產(chǎn)

C.國有企業(yè)中按照國家規(guī)定由企業(yè)撥付的活動(dòng)經(jīng)費(fèi)結(jié)余購建的資產(chǎn)

D.國家以撫恤性質(zhì)撥給殘疾人福利企業(yè)的實(shí)物和資金等形成的資產(chǎn)

11.

甲企業(yè)專門從事機(jī)器生產(chǎn)加工，其持有乙機(jī)器加工企業(yè)55%的股份，甲企業(yè)與乙企業(yè)上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過了15億元，為了達(dá)到進(jìn)一步的控制，甲企業(yè)收購了乙加工公司剩余45%的股份，達(dá)到了全資控股。關(guān)于該收購行為，下列符合反壟斷法律制度說法的有（）。

A.由于甲企業(yè)和乙企業(yè)的境內(nèi)營業(yè)額未達(dá)到申報(bào)的標(biāo)準(zhǔn)，因此不需要進(jìn)行申報(bào)

B.甲企業(yè)此時(shí)并贍股權(quán)的行為不需要向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)

C.由于甲企業(yè)和乙企業(yè)的境內(nèi)營業(yè)額達(dá)到了申報(bào)的標(biāo)準(zhǔn)，因此需要進(jìn)行申報(bào)

D.并購股權(quán)取得控制權(quán)的行為不屬于經(jīng)營者集中的方式，不涉及申報(bào)的問題

12.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于共益?zhèn)鶆?wù)的是（）。

A.因債務(wù)人不當(dāng)?shù)美a(chǎn)生的債務(wù)

B.管理人管理財(cái)產(chǎn)所支出的倉儲(chǔ)費(fèi)

C.管理人聘用工作人員發(fā)生的費(fèi)用

D.管理人非執(zhí)行職務(wù)時(shí)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)

13.甲欠乙10000元借款，到期不能清償。乙打聽到丙欠甲15000元。甲一直沒有向丙催要，乙準(zhǔn)備要求丙清償甲的欠款。乙的下列行為中符合代位權(quán)行使的有關(guān)法律規(guī)定的是（）。

A.乙以自己的名義向法院起訴要求丙償還債務(wù)

B.乙要求丙將15000元全部償還

C.在丙的債務(wù)未到期的情況下，乙要求丙提前償還

D.乙向丙許諾，只要丙償還10000元錢就可免除其余5000元

14.

第

11

題

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司同時(shí)經(jīng)營證券自營和證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，其注冊(cè)資本最低限額為（）。

A.人民幣5000萬元B.人民幣l億元C.人民幣5億元D.人民幣lo億元

15.甲公司向乙公司訂購一批價(jià)值50萬元的紅酒，雙方約定合同訂立后1個(gè)月內(nèi)交貨，貨到后3個(gè)月內(nèi)付款。乙公司履行義務(wù)后，甲公司通知乙公司，將其債務(wù)全部轉(zhuǎn)移給異地的丙公司，乙公司表示同意。丙公司在第二個(gè)月通知乙公司，丁公司愿意與丙公司一起承擔(dān)債務(wù)，乙公司表示丁公司信譽(yù)不佳，不同意丙公司的做法，但丁公司仍舊向乙公司履行該債務(wù)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯(cuò)誤的是（）

A.丙公司履行債務(wù)不符合約定的，甲公司應(yīng)當(dāng)向乙公司承擔(dān)違約責(zé)任

B.丁公司向乙公司履行債務(wù)的行為有效

C.甲公司將其債務(wù)轉(zhuǎn)移給丙公司的行為屬于免責(zé)的債務(wù)承擔(dān)

D.丁公司加入債的關(guān)系屬于并存的債務(wù)承擔(dān)

16.上海的甲公司和美國的乙公司在上海設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè),投資總額為420萬美元,采取分期付款的方式繳付,該合營企業(yè)自取得營業(yè)執(zhí)照起滿3個(gè)月時(shí),實(shí)收資本不能少于()萬美元。A.A.30B.40C.63D.52.5

17.某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立，注冊(cè)資本600萬美元，其中外國投資者以現(xiàn)金出資120萬美元。下列有關(guān)該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的是（）。

A.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清出資

B.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清出資

C.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起9個(gè)月內(nèi)繳清出資

D.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)繳清出資

18.借用外債應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定辦理，下列選項(xiàng)中不符合規(guī)定的是（）。

A.中資企業(yè)辦理境內(nèi)借款接受境外擔(dān)保的，應(yīng)事前向所在地外匯局申請(qǐng)外保內(nèi)貸額度

B.外商投資企業(yè)借用的外債資金不得結(jié)匯使用

C.除另有規(guī)定外，境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)和中資企業(yè)借用的外債資金不得結(jié)匯使用

D.短期外債原則上只能用于流動(dòng)資金，不得用于固定資產(chǎn)投資等中長期投資

19.下列職工薪酬中，不應(yīng)當(dāng)根據(jù)職工提供服務(wù)的受益對(duì)象計(jì)入成本費(fèi)用的是（）。

A.因解除與職工的勞動(dòng)關(guān)系給予的補(bǔ)償

B.構(gòu)成工資總額的各組成部分

C.工會(huì)經(jīng)費(fèi)和職工教育經(jīng)費(fèi)

D.醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)、養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)、失業(yè)保險(xiǎn)費(fèi)、工傷保險(xiǎn)費(fèi)和生育保險(xiǎn)費(fèi)等社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)

20.見票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當(dāng)自（）內(nèi)向付款人提示承兌。否則，即喪失對(duì)其前手的追索權(quán)。

A.到期日起1個(gè)月B.出票日起1個(gè)月C.出票日起10日D.到期日起10日

二、多選題(10題)21.甲向乙借款30萬元，丙為該借款合同進(jìn)行保證擔(dān)保。在乙的要求下，甲又請(qǐng)求丁對(duì)甲和乙之間的借款合同進(jìn)行了抵押擔(dān)保。償債期到后，甲無力償還。如果兩項(xiàng)擔(dān)保對(duì)擔(dān)保責(zé)任均沒有約定，下列說法正確的有()。

A.乙可以要求丙承擔(dān)30萬元的擔(dān)保責(zé)任

B.乙可以要求丁以抵押財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任

C.乙只能要求丙和丁各承擔(dān)15萬元的擔(dān)保責(zé)任

D.因?yàn)闆]有約定，丙和丁均不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任

22.(2012年A卷)根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于證券交易內(nèi)幕信息知情人的有（）。

A.負(fù)責(zé)發(fā)行人重大資產(chǎn)重組方案文印工作的秘書甲

B.中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)審核發(fā)行人重大資產(chǎn)重組方案的官員乙

C.為發(fā)行人重大資產(chǎn)重組進(jìn)行審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師丙

D.通過公開發(fā)行報(bào)刊知悉發(fā)行人重大資產(chǎn)重組方案的律師丁

23.關(guān)于和解的申請(qǐng)，下列說法正確的是()。

A.債務(wù)人不能直接向法院申請(qǐng)和解

B.債務(wù)人可以直接向法院申請(qǐng)和解

C.債務(wù)人可以在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前向法院申請(qǐng)和解

D.債務(wù)人在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后不能向法院申請(qǐng)和解

24.(2012年卷B)甲、乙、丙共同出資設(shè)立一特殊普通合伙制的律師事務(wù)所。2010年5月，乙事務(wù)所退出，丁加入事務(wù)所成為新合伙人。2010年8月，法院認(rèn)定甲在2009年的某項(xiàng)律師業(yè)務(wù)中存在重大過失，判決事務(wù)所向客戶賠償損失。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于賠償責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的有（）。

A.甲應(yīng)以其全部個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任

B.乙應(yīng)以其退出時(shí)在事務(wù)所中的實(shí)際財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)賠償責(zé)任

C.丙應(yīng)以其在事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)賠償責(zé)任

D.丁無需承擔(dān)賠償責(zé)任

25.

第

46

題

根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資項(xiàng)目分為鼓勵(lì)、允許、限制和禁止四類。下列各項(xiàng)中，屬于鼓勵(lì)類外商投資項(xiàng)目的有（）。

26.對(duì)于經(jīng)常項(xiàng)目與資本項(xiàng)目外匯管理分別有不同的規(guī)定，下列選項(xiàng)中不屬于資本項(xiàng)目的有（）。

A.中國出口青花瓷的外匯收入

B.中國某旅行社與法國某小學(xué)簽訂了北京5日游合同，取得的外匯收人

C.中國公民李某取得擔(dān)任美國某上市公司經(jīng)理的工資薪酬

D.中國耗巨資援助日本地震災(zāi)后重建家園

27.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于在從需求角度界定相關(guān)地域市場時(shí)所應(yīng)考慮的因素的有（）。

A.商品的運(yùn)輸成本B.商品間的價(jià)格差異C.地區(qū)間的貿(mào)易壁壘D.其他地域的經(jīng)營者供應(yīng)相關(guān)商品的即時(shí)性

28.

第

55

題

某合伙企業(yè)解散時(shí)，在如何確定清算人的問題上，合伙人甲、乙、丙、丁各執(zhí)一詞。下列各合伙人的主張中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

29.

第

53

題

某房屋登記的所有人為甲，乙認(rèn)為自己是共有人，于是向登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)更正登記。甲不同意，乙又于3月15日進(jìn)行了異議登記。3月20日，丙打算買甲的房屋，但是到登記機(jī)構(gòu)查詢發(fā)現(xiàn)甲的房屋存有異議登記，遂放棄購買。乙申請(qǐng)異議登記后，發(fā)現(xiàn)自己的證據(jù)不足，遂對(duì)此事置之不理。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，正確的有（）。

30.甲簽發(fā)一張銀行承兌匯票給乙。下列有關(guān)票據(jù)關(guān)系當(dāng)事人的表述中，正確的有()。

A.甲是出票人

B.乙是收款人

C.甲是承兌申請(qǐng)人

D.承兌銀行是付款人

三、判斷題(10題)31.

第

45

題

罰款屬于行政責(zé)任的一種。（）

A.是B.否

32.第

43

題

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資人孫某聘請(qǐng)陳某管理餐廳事務(wù)，孫某對(duì)陳某授權(quán)1萬元以內(nèi)的事務(wù)陳某有權(quán)自行處理。陳某未經(jīng)孫某的同意，將其自產(chǎn)的蔬菜出售給該餐廳，累計(jì)金額為5000元。孫某得知后非常不滿，欲解聘陳某。陳某的行為未超出授權(quán)范圍，應(yīng)認(rèn)為合法。（）

A.是B.否

33.

第

54

題

李某于2006年加入某普通合伙企業(yè)，入伙時(shí)與原合伙人簽訂合伙協(xié)議，約定其對(duì)入伙前的合伙債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。2007年，合伙企業(yè)外的趙某向該合伙企業(yè)追討2005年的～筆貨款，要求李某承擔(dān)連帶償債責(zé)任。李某應(yīng)該承擔(dān)連帶償債責(zé)任。（）

A.是B.否

34.

第

41

題

中外投資者任何一方都不得以企業(yè)和任何名義租賃設(shè)備或者其他財(cái)產(chǎn)，或者用自己以外的他人的財(cái)產(chǎn)作為自己的實(shí)物出資。（）

A.是B.否

35.

第

42

題

在破產(chǎn)法公布之日前，享有擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人可以優(yōu)先于職工債權(quán)行使優(yōu)先受償權(quán)。（）

A.是B.否

36.

第

42

題

罰金屬于刑事責(zé)任的一種，是刑罰中的一種附加刑。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

第

47

題

票據(jù)金額須以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)字同時(shí)記載，兩者必須一致，兩者不一致的，應(yīng)以中文大寫為準(zhǔn)。（）

A.是B.否

39.

第

51

題

與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易或者相互買賣并不持有的證券，影響證券交易價(jià)格和交易量的，屬于我國《證券法》所禁止的欺詐客戶行為。（）

A.是B.否

40.

第

46

題

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務(wù)，同時(shí)對(duì)乙的職權(quán)予以限制，即凡乙對(duì)外簽訂標(biāo)的額超過10萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標(biāo)的額為15萬元的買賣合同，該合同有效，但如果給甲造成損害，由乙承擔(dān)民事賠償責(zé)任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2008年1月113單位：萬元項(xiàng)目賬面價(jià)值公允價(jià)值公允價(jià)值與賬面價(jià)值的差額備注S公司流動(dòng)資產(chǎn)20002000非流動(dòng)資產(chǎn)55005900其中：

固定資產(chǎn)

一A辦公辦公樓的剩余折舊年限為20年，

采用直線法計(jì)提折舊，稅法規(guī)定該辦

公樓計(jì)提折舊的方法、折舊年限和凈

殘值與S公司會(huì)計(jì)處理相同。資產(chǎn)總計(jì)75007900流動(dòng)負(fù)債10001000非流動(dòng)負(fù)債12001300100遞延所得稅負(fù)債負(fù)債總計(jì)22002300股本35003500資本公100盈余公積O0未分配利潤O0股東權(quán)益總計(jì)53005600負(fù)債和股東

權(quán)益總計(jì)75007900假定s公司的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)期間與P公司一致。從2008年1月1日起，P公司和S公司的所得稅稅率均為25%。固定資產(chǎn)采用年限平均法計(jì)提折舊，無殘值，固定資產(chǎn)計(jì)提折舊的方法、預(yù)計(jì)年限和殘值均符合稅法規(guī)定。

2008年1月1日，S公司股東權(quán)益總額為5300萬元，其中股本為3500萬元，資本公積為1800萬元，盈余公積為0元，未分配利潤為0元。

2008年，S公司實(shí)現(xiàn)凈利潤1015萬元，提取法定盈余公積101。5萬元，分派現(xiàn)金股利400萬元(假定分配的是2008年實(shí)現(xiàn)的凈利潤)。S公司因持有的可供出售的金融資產(chǎn)的公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期資本公積的金額為500萬元。

2009年1月1日，P公司從證券市場上用銀行存款610萬元又購入S公司lQ%的股份，當(dāng)日S公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為6300萬元。

2009年，S公司實(shí)現(xiàn)凈利潤1115萬元，提取法定盈余公積111.5萬元，分派現(xiàn)金股利300萬元。

2008年8月10日，P公司向S公司銷售甲商品100件，每件售價(jià)為6萬元，每件成本為4萬元，2008年12月31日前，S公司已對(duì)外出售甲商品60件，剩余40件在2009年全部對(duì)外出售。

2008年9月10日，P公司向S公司銷售一臺(tái)電子設(shè)備，售價(jià)為200萬元，出售時(shí)設(shè)備賬面價(jià)值為176萬元，s公司購入后將其投入行政管理部門使用。該設(shè)備預(yù)計(jì)尚可使用年限為5年，采用年限平均法計(jì)提折舊，無殘值。

假定編制調(diào)整分錄和抵銷分錄時(shí)應(yīng)考慮遞延所得稅的影響。要求：

(1)在合并財(cái)務(wù)報(bào)表工作底稿中，編制2008年和2009年對(duì)S公司個(gè)別報(bào)表進(jìn)行調(diào)整的會(huì)計(jì)分錄。

(2)在合并財(cái)務(wù)報(bào)表工作底稿中，編制2008年和2009年P(guān)公司長期股權(quán)投資由成本法改為權(quán)益法的會(huì)計(jì)分錄。

(3)計(jì)算2008年12月31日和2009年12月31日合并財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)。

(4)編制2008年和2009年與長期股權(quán)投資有關(guān)的抵銷分錄。

(5)編制2008年和2009年內(nèi)部商品交易的抵銷分錄。

(6)編制2008年和2009年內(nèi)部固定資產(chǎn)交易的抵銷分錄。

42.2009年8月，王某、張某、李某三人共同投資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司(簡稱“甲公司”)。2009年10月，甲公司聯(lián)合另外五家公司共同設(shè)立了乙股份有限公司(簡稱“乙公司”)。乙公司于2013年5月首次公開發(fā)行股份，同年6月其股票在證券交易所上市交易。2014年2月15日，甲公司召開股東會(huì)審議2013年度利潤分配方案和董事會(huì)組成人員調(diào)整方案。決議通過后，持有甲公司15％股權(quán)的股東王某對(duì)利潤分配數(shù)額有異議，要求召開臨時(shí)股東大會(huì)。據(jù)了解，甲公司章程規(guī)定：公司股東按照投資比例行使表決權(quán)，按照平均原則分配利潤。2014年2月底，甲公司單獨(dú)投資設(shè)立了丙有限責(zé)任公司(簡稱“丙公司”)。2014年3月，乙公司向社會(huì)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法聘請(qǐng)N證券公司為承銷機(jī)構(gòu)。N證券公司了解到：乙公司凈資產(chǎn)為1．2億元；2008年乙公司首次發(fā)行2年期公司債券500萬元，債券本息已全部支付。同月底，乙公司編制并披露2013年年度報(bào)告。乙公司副經(jīng)理賈某于2014年3月15日購買了本公司股票1萬股用于投資，但并沒有任何轉(zhuǎn)讓股票的行為。2014年4月，乙公司擬對(duì)本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表決權(quán)；公司利潤分配實(shí)行同股同利，公司持有的本公司股份與其他股份一同參與公司利潤分配。要求：根據(jù)上述事實(shí)和相關(guān)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

甲公司審議2013年度利潤分配方案和董事會(huì)組成人員調(diào)整方案時(shí)，在什么情況下可以不召開股東會(huì)會(huì)議而直接做出決定?

43.李某代表C企業(yè)簽訂商品房預(yù)售合同是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

44.董事會(huì)通過的為乙公司提供擔(dān)保的決議是否合法?并說明理由。

45.簽訂抵押合同辦理抵押登記擔(dān)保金額債權(quán)期限屆滿目乙公司2008年3月20日2008年3月22日475萬元2008年5月1日工商銀行2007年5月2日2007年6月1日1000萬元2008年5月1日2008年5月1日工商銀行l(wèi)2007年5月2日l2007年6月1日Il000萬元l2008年5月1日2008年5月1日，甲企業(yè)不能清償乙公司和工商銀行的債務(wù)，經(jīng)協(xié)商，將甲企業(yè)的廠房變賣，所得價(jià)款為1256萬元。

2008年6月1日，甲企業(yè)為彌補(bǔ)流動(dòng)資金不足，向中國銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款，借款期限為6個(gè)月，由于資金使用量不確定，因此以自己所屬的一幢辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評(píng)估價(jià)值800萬元，雙方約定擔(dān)保的最高債權(quán)額為500萬元，債權(quán)確定時(shí)間為l0月1日。此后甲企業(yè)借入的貸款情況如下：

（1）6月1日借入l00萬元；

（2）8月12日借入300萬元；

（3）9月10日借入300萬元。10月1日時(shí)，甲企業(yè)只清償了6月1日借入的l00萬元，剩余貸款本金及利息613萬元無法清償，經(jīng)與中國銀行協(xié)商將甲企業(yè)的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價(jià)款為750萬元。中國銀行要求以其全部的債權(quán)應(yīng)得到優(yōu)先清償。甲公司終因經(jīng)營管理不善，無力償還到期債務(wù)，由公司的債權(quán)人乙公司于2008年12月12日向甲公司住所地法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。法院于l2月15日通知甲公司，甲公司對(duì)此無異議。人民法院于l2月23日裁定受理該破產(chǎn)申請(qǐng)，同時(shí)指定B律師事務(wù)所作為管理人。

管理人對(duì)甲公司的財(cái)產(chǎn)和債務(wù)情況整理如下：

（1）甲公司全部資產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值包括：

①用于對(duì)建設(shè)銀行400萬元貸款提供抵押擔(dān)保的商品價(jià)值366萬元；

②上述辦公樓優(yōu)先清償中國銀行后的剩余部分；

③用于對(duì)所欠A公司貨款70萬元抵押擔(dān)保的設(shè)備價(jià)值55萬元；

④一套加工設(shè)備價(jià)值500萬元；

⑤丙公司支付的貨款300萬元。

（2）甲公司債務(wù)包括：

①以上欠付乙公司的貨款和中國銀行的貸款；

②以上欠付A公司的全部貨款和建設(shè)銀行的全部貸款；

③欠農(nóng)業(yè)銀行信用貸款700萬元；

④欠發(fā)職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用470萬元；

⑤欠交稅款220萬元；

⑥管理人在破產(chǎn)受理后解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。

（3）除上述債務(wù)外，還發(fā)生訴訟費(fèi)80萬元、管理人員報(bào)酬60萬元、注冊(cè)會(huì)計(jì)師清算費(fèi)

用50萬元、評(píng)估費(fèi)20萬元、為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的職工工資28萬元。

要求：結(jié)合以上資料，根據(jù)《合同法》、《物權(quán)法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》的有關(guān)規(guī)定，分析回

答下列問題：

（1）甲乙雙方約定的定金數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（3）建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求誰承擔(dān)違約責(zé)任?并說明理由。

（4）甲公司與乙公司和工商銀行簽訂的抵押合同在何時(shí)生效?并說明理由。

（5）工商銀行和乙公司的抵押權(quán)何時(shí)設(shè)立?并說明理由。

（6）如何用拍賣價(jià)款清償工商銀行和乙公司的貸款?并說明理由。工商銀行和乙公司各

自可以從拍賣價(jià)款中獲得多少清償額?

（7）中國銀行的債權(quán)清償請(qǐng)求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（8）甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)人、管理人的產(chǎn)生是否合法?說明理由。

（9）哪些屬于破產(chǎn)費(fèi)用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)?

（10）丁公司在破產(chǎn)分配中可以獲得的清償金額為多少（列出計(jì)算過程）?

五、案例分析題(5題)46.天虹公司自2009年開始出現(xiàn)虧損，經(jīng)營每況愈下。2011年7月8日向法院申請(qǐng)破產(chǎn)。法院經(jīng)審查，于7月12日受理此案，為了有效防止損失擴(kuò)大，維護(hù)債權(quán)人利益，人民法院當(dāng)日決定先成立管理人接管天虹公司。2011年8月10日，人民法院裁定宣告天虹公司破產(chǎn)。此時(shí)天虹公司的全部資產(chǎn)為9687．5萬元，全部債務(wù)為27134．6萬元（不含破產(chǎn)費(fèi)用及共益?zhèn)鶆?wù)），應(yīng)付職工工資及勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)300萬元，應(yīng)交稅金410．5萬元。在破產(chǎn)程序中支付的破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)250萬元。該公司最大的債權(quán)人為A銀行，其在天虹公司的債權(quán)總額（貸款額及利息）共計(jì)4896．2萬元，以該公司的一座辦公樓和一處庫房作抵押，兩處房產(chǎn)實(shí)際拍賣價(jià)值為3500萬元。天虹公司破產(chǎn)案件終結(jié)后3個(gè)月內(nèi)，有債權(quán)人向法院提供材料證明：

（1）天虹公司總經(jīng)理李某于2011年1月12日向B公司王經(jīng)理支付了一筆本應(yīng)于5月12日到期的貨款，數(shù)額為85萬元；

（2）天虹公司于2011年2月10日向C公司支付貨款96萬元．這批貨款的到期日為2011年5月10日；③天虹公司與D公司的買賣合同糾紛案勝訴，2011年3月18日判決生效，要求D公司向天虹公司支付貨款150萬元，天虹公司在D公司未自覺履行債務(wù)的情況下，沒有向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，主動(dòng)放棄對(duì)其的債權(quán)。

要求：根據(jù)上面所述事實(shí)并結(jié)合《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，分別回答下列

法院決定成立管理人接管天虹公司的決定是否正確?請(qǐng)說明理由。

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47.中國某企業(yè)與外國某企業(yè)在中國境內(nèi)擬共同投資設(shè)立一中外合資經(jīng)營企業(yè)，雙方擬訂的合營企業(yè)協(xié)議中部分條款如下：

（1）合營企業(yè)投資總額為900萬美元，注冊(cè)資本為400萬美元。其中，中方出資260萬美元，外方出資140萬美元，雙方一次繳清出資；

（2）中方出資方式及數(shù)額：現(xiàn)金60萬美元、廠房作價(jià)100萬美元，場地使用權(quán)作價(jià)100萬美元；外方出資方式及數(shù)額：以合營企業(yè)財(cái)產(chǎn)作擔(dān)保從銀行取得的貸款70萬美元、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價(jià)70萬美元；（3）合營企業(yè)的董事長、副董事長均由中方擔(dān)任；

（4）合營企業(yè)的總經(jīng)理由外方擔(dān)任。

要求：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，分析回答下列

投資總額與注冊(cè)資本的比例是否符合規(guī)定?請(qǐng)簡要說明理由。

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48.股東A、股東B和股東C共同投資設(shè)立甲有限責(zé)任公司(以下簡稱“甲公司”)，2011年7月1日人民法院裁定受理甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)。管理人發(fā)現(xiàn)以下問題：

(1)按照公司章程的觀定，股東A以1000萬元的設(shè)備出資，而股東A出資時(shí)該設(shè)備的實(shí)際價(jià)值只有300萬元。對(duì)此，乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師D、E故意出具了虛假的驗(yàn)資報(bào)告。經(jīng)查，乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所為特殊的普通合伙企業(yè)，其合伙人為D、E和F。股東A出資的問題被發(fā)現(xiàn)后，甲公司召開股東會(huì)會(huì)議，決議該問題由股東A獨(dú)自承擔(dān)，其他股東不承擔(dān)任何責(zé)任。

(2)為實(shí)施虛假破產(chǎn)，股東A、股東B和股東C自2011年4月1日起有計(jì)劃地隱匿、轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)。

(3)甲公閉董事王某未經(jīng)股東會(huì)同意，自營同本公司相競爭的業(yè)務(wù)，獲利20萬元，給甲公司造成了100萬元的經(jīng)濟(jì)損失。

(4)甲公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張某利用職權(quán)從甲公司獲取非正常收入40萬元。

根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問題：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，對(duì)于股東A出資不實(shí)的行為，管理人應(yīng)如何處理?并說明理由。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲公司股東會(huì)會(huì)議對(duì)此作出的決議是否有效?并說明理由。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，如果乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所的全部財(cái)產(chǎn)不足以承擔(dān)民事賠償責(zé)任，合伙人D、E和F是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲公司債權(quán)人是否可以要求股東A、股東B和股東C承擔(dān)甲公司債務(wù)?并說明理由。根據(jù)《刑法》的規(guī)定，對(duì)于甲公司隱匿、轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)的行為，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對(duì)于董事王某的行為，應(yīng)如何處理?

(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，對(duì)于財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張某的行為，管理人應(yīng)如何處理?并說明理由。

49.如果丙銀行在向王某付款前發(fā)現(xiàn)該支票被變?cè)斓氖聦?shí)而拒絕付款，王某可以向哪些人進(jìn)行追索?被追索對(duì)象應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的金額分別是多少?并分別說明理由。

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50.乙、戊、庚是否存在內(nèi)幕交易行為?并分別說明理由。

參考答案

1.B解析：監(jiān)事會(huì)是由股東代表和適當(dāng)比例的公司代表組成。由于其有職權(quán)要求，董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事；監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿，連選可連任。依法律的規(guī)定，不符合規(guī)定的有A、C、D，運(yùn)用排除法則只有B項(xiàng)符合規(guī)定。

2.D（1）選項(xiàng)A：公司最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；（2）選項(xiàng)B：分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年；（3）選項(xiàng)C：認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。

3.B

4.C本題考核信息披露的內(nèi)容。招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長，但至多不超過1個(gè)月。

5.A本題考核單位卡。單位卡不可存取現(xiàn)金，不得將銷貨收入存入單位卡賬戶。單位外幣卡賬戶的資金應(yīng)從其單位的外匯賬戶轉(zhuǎn)賬存入，不得在境內(nèi)存取外幣現(xiàn)鈔。選項(xiàng)A沒有違反規(guī)定。

6.B國有企業(yè)、國有獨(dú)資公司、設(shè)置國有股權(quán)的有限責(zé)任公司和股份有限公司、國有企業(yè)和國有獨(dú)資公司投資設(shè)立的企業(yè)以及以其他形式占有國有資產(chǎn)的企業(yè)，都應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定申請(qǐng)辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記。企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)是各級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

7.D注冊(cè)資本在500萬美元以上至1200萬美元(不含)的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的2．5倍；在本題中，投資總額不得超過600×2．5=1500(萬美元)，選項(xiàng)D超過該最高限額，不符合規(guī)定。

8.A企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的情況合理確定轉(zhuǎn)讓底價(jià)和轉(zhuǎn)讓信息公告期：

（1）轉(zhuǎn)讓底價(jià)高于100萬元、低于1000萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，信息公告期應(yīng)不少于10個(gè)工作日；

（2）轉(zhuǎn)讓底價(jià)高于1000萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，信息公告期應(yīng)不少于20個(gè)工作日。

綜上，本題應(yīng)選A。

9.C（１）主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯(cuò)的，由債務(wù)人和擔(dān)保人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償債務(wù)部分的１／２；（２）因主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯(cuò)的，擔(dān)保人不承擔(dān)民事責(zé)任；擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償債務(wù)部分的１／３。

10.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核國有資產(chǎn)的界定范圍。根據(jù)規(guī)定，集體企業(yè)使用銀行貸款、國家借款等借貸資金形成的資產(chǎn)，國有單位只提供擔(dān)保的，不界定為國有資產(chǎn)，但履行了連帶責(zé)任的，國有單位應(yīng)予以追索清償或協(xié)商轉(zhuǎn)為投資。

11.B

根據(jù)《反壟斷法》規(guī)定，參與集中的一個(gè)經(jīng)營者擁有其他每個(gè)經(jīng)營者50%以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)的，免于申報(bào)。甲企業(yè)和乙企業(yè)的境內(nèi)營業(yè)額雖然達(dá)到了申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，但甲企業(yè)在并購之前已經(jīng)持有乙企業(yè)50%以上的股份，再進(jìn)行收購的，不需要進(jìn)行申報(bào)。

12.A選項(xiàng)BC屬于破產(chǎn)費(fèi)用；選項(xiàng)D：管理人或者相關(guān)人員“執(zhí)行職務(wù)”致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)才屬于共益?zhèn)鶆?wù)。

[解題技巧]破產(chǎn)費(fèi)用是所有破產(chǎn)都會(huì)發(fā)生的，共益?zhèn)鶆?wù)不一定發(fā)生。

13.A債務(wù)人企業(yè)怠于行使其到期債權(quán)，損害債權(quán)人利益的，債權(quán)人可向法院請(qǐng)求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)。

14.C本題考核點(diǎn)是證券公司注冊(cè)資本。經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理和其他證券業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)以上的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣5億元。

15.A選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，選項(xiàng)C表述正確，甲公司將其合同義務(wù)全部轉(zhuǎn)移給了丙，屬于免責(zé)的債務(wù)承擔(dān)，甲公司退出原來的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，丙公司履行債務(wù)不符合約定的，由丙公司向乙公司承擔(dān)違約責(zé)任；

選項(xiàng)B、D表述正確，第三人以擔(dān)保為目的加入債的關(guān)系，與原債務(wù)人共同承擔(dān)同一債務(wù)的，屬于并存的債務(wù)承擔(dān)。由于并存的債務(wù)承擔(dān)并不使得原債務(wù)人脫離債的關(guān)系，因此原則上不以債權(quán)人的同意為必要。本題中，丁公司加入債的關(guān)系原則上并不需要取得乙公司的同意，因此其向乙公司履行債務(wù)的行為是有效的。

綜上，本題應(yīng)選A。

16.C

17.A解析：本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)出資的規(guī)定。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)沒立外商投資企業(yè)，如果外國投資者的出資比例低于注冊(cè)資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。在本題中，外國投資者的出資比例低于注冊(cè)資本的25%，外國投資者以現(xiàn)金出資，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清出資。

18.B本題考核外債管理。外商投資企業(yè)借用的外債資金可以結(jié)匯使用，選項(xiàng)B的說法錯(cuò)誤。

19.A【解析】企業(yè)應(yīng)當(dāng)在職工為其提供服務(wù)的會(huì)計(jì)期間，將應(yīng)付的職工薪酬確認(rèn)為負(fù)債，除因解除與職工的勞動(dòng)關(guān)系給予的補(bǔ)償外，應(yīng)當(dāng)根據(jù)職工提供服務(wù)的受益對(duì)象進(jìn)行分配。

20.B【正確答案】B

【答案解析】本題考核匯票的承兌。見票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起1個(gè)月內(nèi)向付款人提示承兌。否則，即喪失對(duì)其前手的追索權(quán)。

【該題針對(duì)“匯票的承兌”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

21.AB本題考核點(diǎn)是保證責(zé)任。保證與第三人提供的物的擔(dān)保并存，如果沒有約定或者約定不明的，則債權(quán)人可以就物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)，也可以要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。

22.ABC本題考核內(nèi)幕信息的規(guī)定。證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。

23.BC本題考核與和解申請(qǐng)相關(guān)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人可以依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，直接向人民法院申請(qǐng)和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，向人民法院申請(qǐng)和解。債務(wù)人申請(qǐng)和解，應(yīng)當(dāng)提出和解協(xié)議草案。

24.ABC本題考核特殊普通合伙企業(yè)的規(guī)定。一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。本題中，由于甲在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中存在重大過失，因此應(yīng)由甲承擔(dān)無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其資為限承擔(dān)有限責(zé)任，丁作為入伙人也應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

25.AB(1)選項(xiàng)BD：屬于限制類外商投資項(xiàng)目；(2)選項(xiàng)c：產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項(xiàng)目，視為鼓勵(lì)類外商投資項(xiàng)目。

26.ABCD選項(xiàng)A：貿(mào)易收支又稱貨物貿(mào)易收支，是一國出口貨物所得外匯收人和進(jìn)口貨物的外匯支出總稱。選項(xiàng)B：服務(wù)收支又稱服務(wù)貿(mào)易收支，是一國對(duì)外提供各類服務(wù)所得外匯收入和接受服務(wù)發(fā)生的外匯支出的總稱，包括“國際運(yùn)輸、旅游”等項(xiàng)下外匯收支。選項(xiàng)C：收益包括“職工報(bào)酬和投資收益”兩部分，其中職工報(bào)酬主要為工資、薪金和其他福利，投資收益主要是利息、紅利等。選項(xiàng)D：經(jīng)常轉(zhuǎn)移也稱單方面轉(zhuǎn)移，是資金或貨物在國際間的單向轉(zhuǎn)移，不產(chǎn)生歸還或償還問題。具體包括個(gè)人轉(zhuǎn)移和政府轉(zhuǎn)移．前者指個(gè)人之間的無償贈(zèng)與或賠償?shù)?，后者是指政府之間的“軍事及經(jīng)濟(jì)援助、賠款、贈(zèng)與”等。

27.AC需求角度界定相關(guān)地域市場時(shí)所應(yīng)考慮的因素：(1)需求者因商品價(jià)格或者其他競爭因素變化，轉(zhuǎn)向或考慮轉(zhuǎn)向其他地域購買商品的證據(jù)；(2)商品的運(yùn)輸成本和運(yùn)輸特征；(3)多數(shù)需求者選擇商品的實(shí)際區(qū)域和主要經(jīng)營者商品的銷售分布；(4)地區(qū)間的貿(mào)易壁壘。

28.BD(1)清算人由全體合伙人擔(dān)任；(2)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人；(3)自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，“合伙人或者其他利害關(guān)系人”可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。

29.BC(1)選項(xiàng)A：異議登記后，第三人不得主張基于登記而產(chǎn)生的公信力，但選項(xiàng)A的說法并不成立；(2)選項(xiàng)B：異議登記申請(qǐng)人在異議登記之日起15日內(nèi)不起訴的，則異議登記失效；(3)選項(xiàng)CD：異議登記不當(dāng)，造成權(quán)利人損害的，權(quán)利人可以向申請(qǐng)人(而非登記機(jī)構(gòu))請(qǐng)求損害賠償。

30.ABCD解析：(1)銀行承兌匯票屬于企業(yè)出票、銀行承兌；(2)出票人即承兌申請(qǐng)人；(3)銀行在承兌前是承兌人，在承兌后是付款人。

31.Y依照有關(guān)規(guī)定，罰款屬于行政責(zé)任的一種，是行政責(zé)任所確定的行政處罰責(zé)任中的一種財(cái)產(chǎn)罰，即行政機(jī)關(guān)強(qiáng)制違反行政管理秩序的行為人在一定期限內(nèi)向國家交納一定數(shù)量的金錢而使其遭受一定經(jīng)濟(jì)損失的行政處罰形式。

32.N未經(jīng)投資人同意，投資人聘用的管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)的人員，不得同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易。

33.Y本題考核點(diǎn)是普通合伙人入伙的規(guī)定?！逗匣锲髽I(yè)法》的規(guī)定，如果入伙人與原合伙人約定其對(duì)入伙前的合伙債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，這種約定對(duì)內(nèi)有效，但不能對(duì)抗第三人(債權(quán)人)。李某承擔(dān)償債責(zé)任后，可以依據(jù)合伙協(xié)議向其他合伙人追償。

34.Y

35.N《破產(chǎn)法》規(guī)定：“本法施行后，破產(chǎn)人在本法公布之日前所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘、補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人帳戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金，依照本法第一百一十三條的規(guī)定清償后不足以清償?shù)牟糠?，以本法第一百零九條規(guī)定的特定財(cái)產(chǎn)優(yōu)先于對(duì)該特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人受償”。即，職工債權(quán)在不能得到全部清償時(shí)，應(yīng)優(yōu)于享有擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人受償。

36.Y依照有關(guān)規(guī)定，罰金屬于刑事責(zé)任的一種，是刑罰中的一種附加刑，即人民法院強(qiáng)制觸犯刑律、構(gòu)成犯罪的行為人向國家繳納一定數(shù)量的金錢的刑罰方式。

37.N本題考核托收承付結(jié)算方式的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，付款人累計(jì)三次提出"無理"拒付的，付款人開戶銀行應(yīng)暫停其向外辦理托收

38.N本題考核正確填寫票據(jù)的規(guī)定。票據(jù)金額須以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)字同時(shí)記載，兩者必須一致，兩者不一致的票據(jù)為無效票據(jù)。

39.N本題考核操縱市場與欺詐客戶行為的區(qū)別。本題所述行為屬于操縱市場的行為。

40.Y本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)聘用經(jīng)營管理人員的職權(quán)限制不得對(duì)抗善意第三人。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人與受托人或被聘用的人員之間有關(guān)權(quán)利的限制只對(duì)受托人或被聘用的人員有效，對(duì)第三人并無約束力。受托人或被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。

41.【答案】

(1)

①2008年12月31日編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，在合并工作底稿中應(yīng)作的調(diào)整分錄如下：

借：固定資產(chǎn)－原價(jià)400

貸：資本公積400

借：管理費(fèi)用20

貸：固定資產(chǎn)－累計(jì)折舊20

借：資本公積100(400×25%)

貸：遞延所得稅負(fù)債100

借：遞延所得稅負(fù)債5(20×25%)

貸：所得稅費(fèi)用5

因?yàn)樵诰幹坪喜⒇?cái)務(wù)報(bào)表抵銷分錄時(shí)，將子公司的所有者權(quán)益抵銷，所以上述分錄中調(diào)整的管理費(fèi)用和所得稅費(fèi)用，不必再進(jìn)一步調(diào)整盈余公積。

②2009年12月31日編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，在合并工作底稿中應(yīng)作的調(diào)整分錄如下：

借：固定資產(chǎn)－原價(jià)400

貸：資本公積400

借：未分配利潤－年初20

貸：固定資產(chǎn)－累計(jì)折舊20

借：資本公積100

貸：遞延所得稅負(fù)債100

借：遞延所得稅負(fù)債5

貸：未分配利潤－年初5

借：管理費(fèi)用20

貸：固定資產(chǎn)－累計(jì)折舊20

借：遞延所得稅負(fù)債5(20×25%)

貸：所得稅費(fèi)用5

(2)

①2008年

1)確認(rèn)P公司在2008年S公司實(shí)現(xiàn)凈利潤1000萬元中所享有的份額800萬元(1000萬元×80%)。

借：長期股權(quán)投資－S公司800

貸：投資收益800

2)確認(rèn)P公司收到S公司2008年分派的現(xiàn)金股利，同時(shí)抵銷原按成本法確認(rèn)的投資收益320萬元(400萬元×80%)。

借：投資收益320

貸：長期股權(quán)投資－S公司320

3)將權(quán)益法核算和成本法核算確認(rèn)投資收益的差額480萬元(800萬元－320萬元)，調(diào)整盈余公積48萬元。

借：提取盈余公積48

貸：盈余公積－本年48

4)確認(rèn)P公司在2008年S公司除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動(dòng)中所享有的份額400

萬元(資本公積的增加額500萬元×80%)。

借：長期股權(quán)投資－S公司400

貸：資本公積400

②2009年

1)將上期編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)整分錄時(shí)涉及的利潤表和所有者權(quán)益變動(dòng)表“未分配利

潤”欄目中的項(xiàng)目，在本期編制調(diào)整分錄時(shí)均應(yīng)用“未分配利潤一年初”項(xiàng)目代替。

借：長期股權(quán)投資－S公司880

貸：未分配利潤－年初480

資本公積－年初400

借：未分配利潤－年初48

貸：盈余公積－年初48

2)按購買日(2008年1月1日)S公司可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價(jià)值持續(xù)計(jì)算的2009年1月1日S公司所有者權(quán)益=5600+(1015-15)-400+500=6700(萬元)，2009年1月1日S公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為6300萬元，應(yīng)調(diào)增長期股權(quán)投資和資本公積=(6700-6300)×10%=40(萬元)。

借：長期股權(quán)投資40

貸：資本公積40

3)確認(rèn)P公司在2009年S公司實(shí)現(xiàn)凈利潤1100萬元中所享有的份額990萬元(1100×90%)。

借：長期股權(quán)投資-S公司990

貸：投資收益990

4)確認(rèn)P公司收到S公司2009年分派的現(xiàn)金股利，同時(shí)抵銷原按成本法確認(rèn)的投資收益270萬元(300萬元×90%)。

借：投資收益270

貸：長期股權(quán)投資－S公司270

5)將權(quán)益法核算和成本法核算確認(rèn)投資收益的差額720萬元，調(diào)整盈余公積72萬元。

借：提取盈余公積72

貸：盈余公積－本年72

(3)

2008年12月31日合并財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)=5000-5600X80%=520(萬元)。

2009年12月31日合并財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)=520+(610-6300×10%)=500(萬元)。

(4)

①2008年

2008年12月31日P公司對(duì)s公司長期股權(quán)投資經(jīng)調(diào)整后的金額=5000+800-320+400=5880(萬元)。

借：股本－年初3500

－本年0

資本公積－年初2100

－本年500

盈余公積－年初0

－本年101.5

未分配利潤－年末498.5

商譽(yù)520

貸：長期股權(quán)投資5880

少數(shù)股東權(quán)益1340

未分配利潤=(1015-101.5-400)-20+5=498.5(萬元)。

長期股權(quán)投資=5000+800-320+400=5880(萬元)。

少數(shù)股東權(quán)益=(3500+0+2100+500+0+101.5+498.5)X20%=6700×20%=1340

(萬元)。

借：投資收益800

少數(shù)股東損益200

未分配利潤－年初0

貸：提取盈余公積101.5

對(duì)所有者(或股東)的分配400

未分配利潤一年末498.5

②2009年

2009年12月31日P公司對(duì)S公司長期股權(quán)投資經(jīng)調(diào)整后的金額=5000+610+880+40+990—270=7250(萬元)。

借：股本－年初3500

－本年0

資本公積－年初2600

－本年0

盈余公積－年初101.5

－本年111.5

未分配利潤－年末ll87

商譽(yù)500

貸：長期股權(quán)投資7250

少數(shù)股東權(quán)益750

未分配利潤=498.5+[(1115-111.5-300)-20+5]=1187(萬元)。

少數(shù)股東權(quán)益=(3500+0+2600+0+101.5+111.5+1187)×10%=750(萬元)。

借：投資收益990

少數(shù)股東損益110

未分配利潤－年初498.5

貸：提取盈余公積111.5

對(duì)所有者(或股東)的分配300

未分配利潤－年末1187

(5)

①2008年

借：營業(yè)收入600

貸：營業(yè)成本600

借：營業(yè)成本80

貸：存貨80

借：遞延所得稅資產(chǎn)20

貸：所得稅費(fèi)用20

②2009年

借：未分配利潤－年初80

貸：營業(yè)成本80

借：遞延所得稅資產(chǎn)20

貸：未分配利潤－年初20

借：所得稅費(fèi)用20

貸：遞延所得稅資產(chǎn)20

(6)

①2008年

借：營業(yè)外收入24

貸：固定資產(chǎn)－原價(jià)24

借：固定資產(chǎn)－累計(jì)折舊1.2(24÷5×3/12)

貸：管理費(fèi)用1.2

借：遞延所得稅資產(chǎn)5.7[(24-1.2)×25%]

貸：所得稅費(fèi)用5.7

②2009焦

借：未分配利潤－年初24

貸：固定資產(chǎn)－原價(jià)24

借：固定資產(chǎn)－累計(jì)折舊1.2

貸：未分配利潤－年初1.2

借：遞延所得稅資產(chǎn)5.7

貸：未分配利潤－年初5.7

借：固定資產(chǎn)－累計(jì)折舊4.8(24÷5)

貸：管理費(fèi)用4.8

2009年12月31日遞延所得稅資產(chǎn)余額=(24—1．2—4．8)×25%=4．5(萬元)，2008年遞延所得稅資產(chǎn)余額為5.7萬元，2009年遞延所得稅資產(chǎn)發(fā)生額(貸方)=5.7-4.5=1．2(萬元)。

借：所得稅費(fèi)用1.2

貸：遞延所得稅資產(chǎn)1.2

對(duì)所有者(或股東)的分配300

未分配利潤－年末1187

(5)

@2008年

借：營業(yè)收入600

貸：營業(yè)成本600

借：營業(yè)成本80

貸：存貨80

借：遞延所得稅資產(chǎn)20

貸：所得稅費(fèi)用20

@2009年

借：未分配利潤－年初80

貸：營業(yè)成本80

借：遞延所得稅資產(chǎn)20

貸：未分配利潤－年初20

借：所得稅費(fèi)用20

貸：遞延所得稅資產(chǎn)20

(6)

@2008年

借：營業(yè)外收入24

貸：固定資產(chǎn)－原價(jià)24

借：固定資產(chǎn)－累計(jì)折舊1.2(24÷5×3/12)

貸：管理費(fèi)用1.2

借：遞延所得稅資產(chǎn)5.7[(24-1.2)X25%]

貸：所得稅費(fèi)用5.7

@2009焦

借：未分配利潤－年初24

貸：固定資產(chǎn)－原價(jià)24

借：固定資產(chǎn)－累計(jì)折舊1.2

貸：未分配利潤－年初1.2

借：遞延所得稅資產(chǎn)5.7

貸：未分配利潤－年初5.7

借：固定資產(chǎn)－累計(jì)折舊4.8(24÷5)

貸：管理費(fèi)用4.8

2009年12月31日遞延所得稅資產(chǎn)余額=(24-1.2-4.8)×25%=4.5(萬元)，2008年遞延所得稅資產(chǎn)余額為5.7萬元，2009年遞延所得稅資產(chǎn)發(fā)生額(貸方)=5.7-4.5=1．2(萬元)。

借：所得稅費(fèi)用1.2

貸：遞延所得稅資產(chǎn)1.2

42.甲公司股東如果以書面形式對(duì)利潤分配方案和董事會(huì)組成人員調(diào)整方案表示一致同意可以不召開股東會(huì)會(huì)議直接做出決定并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。甲公司股東如果以書面形式對(duì)利潤分配方案和董事會(huì)組成人員調(diào)整方案表示一致同意,可以不召開股東會(huì)會(huì)議,直接做出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

43.李某代表C企業(yè)簽訂商品房預(yù)售合同不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。李某代表C企業(yè)簽訂商品房預(yù)售合同不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

44.董事會(huì)審批的為乙公司提供擔(dān)保的決議不合法。首先無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席人數(shù)未達(dá)到要求。根據(jù)規(guī)定上市公司董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席。本題中涉及乙公司事項(xiàng)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有8名(除董事A、董事B和董事C外)出席本次董事會(huì)會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有4名未達(dá)到過半數(shù)的要求。其次董事會(huì)無權(quán)審批為乙公司提供擔(dān)保的事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定上市公司對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保須經(jīng)股東大會(huì)審批。董事會(huì)審批的為乙公司提供擔(dān)保的決議不合法。首先,無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席人數(shù)未達(dá)到要求。根據(jù)規(guī)定,上市公司董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席。本題中,涉及乙公司事項(xiàng)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有8名(除董事A、董事B和董事C外),出席本次董事會(huì)會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有4名,未達(dá)到過半數(shù)的要求。其次,董事會(huì)無權(quán)審批為乙公司提供擔(dān)保的事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定,上市公司對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保,須經(jīng)股東大會(huì)審批。

45.（1）甲、乙雙方約定的定金數(shù)額不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，定金的數(shù)額由當(dāng)事人約定，但超過主合同標(biāo)的額20%的部分，人民法院不予支持。此處的合同標(biāo)的額為475萬元，約定的定金數(shù)額超過了合同標(biāo)的額的20%，因此是不符合規(guī)定的。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人可以在合同中約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)。此時(shí)由建筑公司履行就屬于由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)，這是符合規(guī)定的。

（3）建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求乙公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）甲公司與工商銀行簽訂的抵押合同在2007年5月2日生效，與乙公司簽訂的抵押合同在2008年3月20日生效。根據(jù)規(guī)定，抵押合同自簽訂之日起生效。

（5）工商銀行的抵押權(quán)在2007年6月1日設(shè)立，乙公司的抵押權(quán)在2008年3月22日設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，以建筑物設(shè)定抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押權(quán)自“登記之日”起設(shè)立。

（6）廠房的拍賣價(jià)款應(yīng)該先清償工商銀行的貸款，然后再清償所欠乙公司的貨款。根據(jù)規(guī)定，同一物上并存數(shù)個(gè)抵押權(quán)的，抵押權(quán)已登記的，按照登記的先后順序清償。本題中，工商銀行的抵押登記在先，因此應(yīng)該先得到清償。

①工商銀行可以獲得的清償額為l000萬元；

②乙可以獲得的清償額為1256—1000一256（萬元）。

（7）中國銀行的債權(quán)清償請(qǐng)求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)人實(shí)現(xiàn)最高額抵押時(shí)，如果實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男Я?。本題中，甲企業(yè)實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額為613萬元，最高限額為500萬元，因此中國銀行只能以500萬元的變賣價(jià)款要求優(yōu)先清償。

（8）①甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)人合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，債權(quán)人可以向法院提出對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整或破產(chǎn)清算申請(qǐng)。②管理人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)同時(shí)指定管理人。管理人可以由會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等擔(dān)任。

（9）①破產(chǎn)費(fèi)用包括：訴訟費(fèi)80萬元、管理人報(bào)酬60萬元、注冊(cè)會(huì)計(jì)師清算費(fèi)