原野公司驗資案

原野公司驗資案一、原野公司基本概況原野公司全稱深圳原野紡織股份有限公司，是于1987年7月3日經(jīng)深圳市政府［1987］第607號文件批準(zhǔn)成立的股份有限公司，注冊資金人民幣150萬元。1988年，原野公司與香港瀾濤實業(yè)有限公司，香港豐布廠合資興辦大型染織和牛仔布基地，當(dāng)年底發(fā)展成為中外合資股份有限公司，注冊資金為人民幣2000萬元。1990年二月26日，該公司向社會公開發(fā)行股票450萬股，總資本增至9000萬元。該公司下屬企業(yè)20多家，公司的業(yè)務(wù)范圍為：紡織與印染，股裝設(shè)計與生產(chǎn)加工、房地產(chǎn)開發(fā)、商品流通餐飲服務(wù)、旅游業(yè)等，成為以紡織業(yè)為基礎(chǔ)，貿(mào)易、房地產(chǎn)為依托，餐飲、商業(yè)、旅游兼營的多元化、綜合性企業(yè)集團。該公司股票1990年12月10日在深圳證券交易所上市交易，因故于1992年停牌。1993年3月9日，深圳市政府鑒于原野公司存在的問題決定對原野公司實施重整，并對存在問題予以處理，經(jīng)重整小組6個月的工作，查明如下問題：（1）非法接受投資。1998年5月18日香港潤濤公司對原野公司所投人民幣270萬元，未經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)及注冊登記，為不合法投資應(yīng)予以取消。且同年10月18日因該項投資而多分配資產(chǎn)評估溢價凈額714萬元，屬不合法所得，嚴(yán)重侵害了國家利益，責(zé)令其按每股3元的價格折合238萬股轉(zhuǎn)為國有股，由深圳市城建開發(fā)集團公司持有。（2） 非法虛增資產(chǎn)。該公司以1989年3月31日為基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評估，虛增資產(chǎn)溢價23 128 894元，該溢價于1990年2月19日經(jīng)深圳經(jīng)濟特區(qū)會計師事務(wù)所出具驗資報告確認(rèn)，為上市前資產(chǎn)存量，折為23128894股，由潤濤公司持有。這一作法嚴(yán)重?fù)p害了其他投資者的利益。重整小組決定：該部分股份視為已批準(zhǔn)而未發(fā)行股份，由深圳市城建開發(fā)集團認(rèn)購5870 000股，由承接潤濤公司原野股權(quán)的香港中國投資有限公司認(rèn)購17258894股，每股價格3元，所得資金6938.70萬元轉(zhuǎn)為原野公司資本公積。（3） 虛擬股東。1989年11月至12月間，原野公司為使其股權(quán)結(jié)構(gòu)符合上市條件，將潤濤公司股權(quán)300萬元，虛擬為浙江省服裝進出口公司等4家法人持有。重整小組決定；該部分股權(quán)應(yīng)該收回，且要求潤濤公司從其持有的原野股份中有償轉(zhuǎn)讓出300萬股，由深圳市城建開發(fā)集團公司收購持有。經(jīng)過上述重整后，原野公司的股本結(jié)構(gòu)如下：投資者名稱投資份額（萬股）持股比例香港中國投資公司3441.1538.23深圳市城建開發(fā)集團112512.5社會公眾4433.8549.27二、深圳經(jīng)濟特區(qū)會計師事務(wù)所對原野公司驗資基本情況1、第一次驗資的基本情況。原野公司1987年設(shè)立的章程中載明發(fā)起人及出資情況如下：發(fā)起人名稱出資額（萬元）認(rèn)股數(shù)（股）持股比例（％）商業(yè)服裝公司45450030深圳聯(lián)合貿(mào)易公司45450030香港開生公司30300020彭建東15150010李坤謀15150010但經(jīng)查實，該公司實際出資情況為：1987年8月18日銀收8—10號憑證由深海聯(lián)合貿(mào)易公司同城匯入原野公司上步建行賬號8—26121891賬戶人民幣50萬元，同時又以“貨款”名義辦理托收入該賬戶人民幣40萬元。具體的會計處理為：借：銀行存款 900 000貸：實收資本——深海聯(lián)合貿(mào)易公司 450000——彭建東 150000——李坤謀 150000其他應(yīng)付款——深海聯(lián)合貿(mào)易公司 1500001987年8月20日銀收8—03號憑證由新業(yè)服裝公司以“貨款”名義入原野公司賬戶100萬元，具體會計處理為：借：銀行存款 1000000貸：實收資本——新業(yè)服裝公司 700000——開生有限公司 300000通過上述證據(jù)即可清晰顯示，彭建東、李坤謀的認(rèn)股款是由深海聯(lián)合貿(mào)易公司代付的，香港開生有限公司的30萬元是由新業(yè)服裝公司代付的。但深圳特區(qū)會計師事務(wù)所出具的（1987）1622號驗資報告附如下證明材料：新業(yè)服裝公司1987年9.月19日出具的材料證明：新業(yè)服裝公司1987年8月19日劃入原野公司100萬元實際為新業(yè)服裝公司。開生有限公司、李坤謀認(rèn)股款，其中新業(yè)服裝公司45萬元，開生有限公司40萬元，李坤謀15萬元，因銀行劃出時誤寫成了“貨款”特此證明。深圳市上步建行出具的材料證明：“原野紡織股份有限公司目前在我行開立8—261231891賬戶存款余額為190萬元，其中有45萬元是深海聯(lián)合貿(mào)易公司投入股金，15萬元是彭建東投入股金?！盋.深圳聯(lián)合貿(mào)易公司出具的材料證明：“我公司投入原野紡織股份公司的90萬元包括彭建東的借款15萬元。此外，1987年8月20日銀收8—02號記賬憑證的會計處理為：TOC\o"1-5"\h\z借：銀行存款 500 000貸：實收資本——新業(yè)服裝公司 500 0001987年12月31日12—06號記賬憑證的會計處理為：借：固定資產(chǎn) 6 300 000貸：在建工程 3800 000500 000實收資本——新業(yè)服裝公司500 000上述資料真可謂疑點重重、矛盾迭出，但是，深圳經(jīng)濟特區(qū)會計師事務(wù)所卻一一給予認(rèn)證。這樣，1987年末原野公司的實收資本結(jié)構(gòu)如下表：發(fā)起人名稱實收資本（萬元）持股比例（％）商業(yè)服裝公司37077.89深圳聯(lián)合貿(mào)易公司459.47香港開生公司306.32彭建東153.16李坤謀153.162、第二次驗資的基本情況。繼第一次驗資后，原野公司股權(quán)在1987年10月至1988年10月一年內(nèi)發(fā)生了頻繁的股權(quán)變動。①1987年10月1日香港開生有限公司聲明退出原野公司，當(dāng)月7日經(jīng)原野公司股東會議批準(zhǔn)，當(dāng)月8日香港瀾濤公司申請認(rèn)購開生公司轉(zhuǎn)讓的股份30萬股，并于當(dāng)月11日經(jīng)原野公司股東會議批準(zhǔn)。②1988年2月6日，深海公司將45萬元股份轉(zhuǎn)讓給新業(yè)服裝公司，新業(yè)服裝公司股份增至90萬元。③1988年5月18日，原野公司股東會議決定由潤濤公司增資270萬元，原野公司股份由150萬元增至420萬元，潤濤公司股份增至300萬元，占原野公司總股份的71.43%。④1988年8月20日和8月30日，在新業(yè)服裝公司同意的前提下，原野公司董事會決定將新業(yè)服裝公司的90萬元股份轉(zhuǎn)為“不參加優(yōu)先股”。⑤1988年8月20日和8月30日，高柏公司分兩次通過銀行付給原野公司300萬元，付款單注明為“投資款”，原野公司將其記入“內(nèi)部往來”賬。而同年10月20日，高柏公司出具書面證明，說明300萬元系代香港潤濤公司投資，同日，原野公司將300萬元從“內(nèi)部往來”轉(zhuǎn)入“實收資本”賬，但在10月14日和10月29日原野公司根據(jù)潤濤公司的委托，分兩次退還高柏公司300萬元，付款單注明為“退投資”。③1988年9月18日，原野公司董事會決議調(diào)增部分房地產(chǎn)價值。于是，9月30日原野公司調(diào)增12項房地產(chǎn)價值約2754千萬元。但經(jīng)查這12項房地產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日賬面價值只有1520萬元，其中有3項當(dāng)時原野公司只支付了部分定金，并未取得所有權(quán)，而另有3項為在建工程，對于該增值，原野公司的具體分配如下：新業(yè)服裝公司因?qū)佟安粎⒓觾?yōu)先股”只獲得1年零2個月的固定股利40萬元。潤濤公司獲2467萬元，其中1360萬元增加股本，1107萬元作為對原野公司的債權(quán)（后從中抵銷高柏公司300萬元代投資款，800多萬元匯出境外，1991年對這1107萬元補交15％所得稅和滯納金）。C.李坤謀、李植、許景樞三人獲246.7萬元，其中220萬元增加股本，26.7萬元作為債權(quán)（1991年對這246.7萬元補交所得稅和滯納金。）⑦1988年10月間，原野公司董事會同意彭建東和李坤謀分別為15萬股和4.2萬股，這樣使原野公司的個人股東由2人變?yōu)?人。對于上述股權(quán)變動深圳經(jīng)濟特區(qū)會計師事務(wù)所均—一予以認(rèn)證，在1988年10月31日出具的驗資報告中確認(rèn)原野公司實收資本2000萬元，其中，新業(yè)服裝公司90萬元（不參加優(yōu)先股）；香港潤濤公司1660萬元；李坤謀等三人250萬元。3、對原野公司子公司的驗資。①1988年2月原野公司與香港滿豐公司合資成立“原豐”公司，注冊資本為港幣8000萬元，“滿豐”占55%，原野占45%。②1988年5月原野公司與香港潤濤和新業(yè)服裝公司合資成立“福華”公司，注冊資本港幣3500萬元，潤濤公司占80%，原野公司占15%，新業(yè)服裝公司占5%。③1988年5月原野公司與香港怕都公司合資組建“原野時裝公司”，注冊資本為港幣250萬元，恰都占60%，原野公司占40%。深圳經(jīng)濟特區(qū)會計師事所亦對三家公司出具了七份驗資報告，但實際在組建這三家公司時，只有香港滿豐公司向原豐公司投資了300萬元港幣，其余均為原野公司的投資，福華公司和原野時裝公司實為原野公司的全資子公司。針對深圳經(jīng)濟特區(qū)會計師事務(wù)所在函辦原野公司驗資業(yè)務(wù)存在的問題，中國注冊會計師協(xié)會發(fā)布了（92）會如字第40號予以通報。目等一系列重大問題，以及由此導(dǎo)致公司股權(quán)全部落入外商之手，使國家權(quán)益蒙受嚴(yán)重侵害的結(jié)果，特區(qū)所在先后三次主要的驗資報告中，均未作出任何揭示和提出任何異議，而全部予以確認(rèn)。第二，對原野公司下屬的“原豐”。“原野時裝”、“福華”三個于公司先后出具的七份驗資報告，均存在嚴(yán)重虛假問題。實際情況是在三家公司中，只有“原豐”公司有少量的香港公司投資，其余全部為原野公司的投資，但特區(qū)所未對實際出資情況作必要的調(diào)查核實，僅憑原野公司出具的偽證，就將這三家公司均驗證為由港方公司控股的中外合資公司。第三，對于1989—1991年連續(xù)三年原野公司年度會計報表的審計報告嚴(yán)重失實。原野公司這3年實際財務(wù)成果為虧損，但為了達到批準(zhǔn)股票上市和上市后虛報經(jīng)營業(yè)績的目的，采取虛列銷售收人，隱匿管理費用、炒賣本公司股票。將費用性支出列為資本性支出、少攤匯兌損失、少計折舊等手段，使公司3年報表上的累計盈利高達7740多萬元，特區(qū)所在3年審計報告中，對原野公司嚴(yán)重違反我國會計制度規(guī)定，隱瞞實際情況，有意作不實報告的虛假行為，未作出任何揭示，均予以了確認(rèn)。原野公司問題還涉及公信審計事務(wù)所（簡稱公信所）和寶安會計師事務(wù)所（簡稱寶安所）的責(zé)任。公信所對原野公司1989第二次資產(chǎn)評估出具了《評估審計報告》，對該公司為擴大升值金額而虛列資產(chǎn)項目的做法未提出任何異議而全部予以確認(rèn)，由此造成嚴(yán)重后果，并使個人股東從評估升值的分配中抽逃520萬元。上安所對原野公司1989年第一季度會計報表出具《審計報告書》，而這份報告所附資料乃至報告本身全部都是由公信所提供的，其日的是要在報告中確認(rèn)第二次資產(chǎn)評估結(jié)果及其對評估升值所做的分配，因此在報告所附的3月引日的“實收資本明細(xì)表”中，各股東實收資本金額竟然包括于同年4月份才進行的資產(chǎn)評估升值分配的數(shù)額，而寶安所對此報告未作任何審查就予以簽“主確認(rèn)，屬于代他人簽字的行為。盡管原野公司問題的產(chǎn)生和發(fā)展是由多方面因素造成的，但擔(dān)負(fù)社會經(jīng)濟監(jiān)督重任、從事會計查賬驗證的注冊會計師工作嚴(yán)重失職，是其中重要的因素之一，有關(guān)會計師事務(wù)所，主要是特區(qū)所，負(fù)有重大的審計責(zé)任。為嚴(yán)肅注冊會計師職業(yè)紀(jì)律，維護注冊會計師職業(yè)聲譽，根據(jù)財政部《關(guān)于對深圳經(jīng)濟特區(qū)會計師事務(wù)所工作嚴(yán)重失職給予嚴(yán)肅處理的通知》精神和中國注冊會計師協(xié)會。財政部會計事務(wù)管理司聯(lián)合調(diào)查組的建議處理意見，東省財政廳于今年9月18日正式作出處理決定,主要處理意見如下:（1）特區(qū)所立即停業(yè)整頓，由深圳市財政局凍結(jié)特區(qū)所一切財產(chǎn)，并派出得力干部組成工作組，負(fù)責(zé)整頓工作。（2） 注銷馬昌時、張應(yīng)琳、朱秀玲的注冊會計師資格。其中，馬昌時是特區(qū)所所長，對本所工作嚴(yán)重失誤負(fù)管理失職的責(zé)任，同時撤銷其所長職務(wù)；張應(yīng)琳是特區(qū)所注冊會計師，也是對原野公司查賬驗證工作的主要執(zhí)行人，負(fù)有重大的直接審計責(zé)任；朱秀玲是寶安所注冊會計師，利用注冊會計師身份為公信所的不實查賬報告簽證并造成嚴(yán)重后果其所在的寶安所自行總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，并寫出檢查報告。此外，原特區(qū)所注冊會計師龔小光多次參與對原野公司的查賬驗證工作，并在該公司搞虛假股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題上，單獨出具只確認(rèn)外資股股權(quán)的不正常報告，情節(jié)比較嚴(yán)重，鑒于其已離開會計師事務(wù)所并已繳銷了注冊會計師證書，應(yīng)繼續(xù)查清他的問題。（3） 對于其他簽署過不實查賬驗資報告的有關(guān)人員，待進一步查清責(zé)任后再作處理。特區(qū)所等單位之所以在承辦原野公司查賬驗資工作中發(fā)生嚴(yán)重失誤，在指導(dǎo)思