2022-2023年湖北省荊門市注冊會計經濟法真題一卷(含答案)

2022-2023年湖北省荊門市注冊會計經濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________一、單選題(20題)1.根據《企業(yè)破產法》的規(guī)定，下列有關債權申報的表述中，正確的是()。

A.債權人對附條件的債權可以申報

B.連帶債權人的債權必須共同申報

C.債權人在法院確定的債權申報期限內未申報債權的，不得補充申報

D.債權人對訴訟未決的債權不得申報

2.某中外合資經營企業(yè)的投資總額為1200萬美元，根據我國法律規(guī)定，該中外合資經營企業(yè)的注冊資本中，外國投資者認繳的出資額最少不得低于（）萬美元。

A.120B.125C.130D.300

3.關于資本項目外匯收支管理，下列說法不符合法律規(guī)定的有（）。

A.資本項目外匯收入可以保留或者賣給經營結匯、售匯業(yè)務的金融機構，無須批準

B.資本項目外匯支出，應當憑有效單證以自有外匯支付或者向經營結匯、售匯業(yè)務的金融機構購匯支付

C.依法終止的外商投資企業(yè)，按照國家有關規(guī)定進行清算、納稅后，屬于外方投資者所有的人民幣，可以向經營結匯、售匯業(yè)務的金融機構購匯匯出

D.資本項目外匯及結匯資金，應當按照有關主管部門及外匯管理機關批準的用途使用

4.反壟斷執(zhí)法機構調查涉嫌壟斷行為，執(zhí)法人員不得少于（），并應當出示執(zhí)法證件。

A.6人B.2人C.5人D.10人

5.甲公司于4月1日向乙公司發(fā)出訂購一批實木沙發(fā)的要約，要求乙公司于4月8日前答復。4月2日乙公司收到該要約。4月3日，甲公司欲改向丙公司訂購實木沙發(fā)。遂向乙公司發(fā)出撤銷要約的信件，該信件于4月4日到達乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回復，乙公司表示暫無實木沙發(fā)，問甲公司是否愿意選購布藝沙發(fā)。根據合同法律制度的規(guī)定，甲公司要約失效的時間是（）。

A.4月3日B.4月4日C.4月5日D.4月8日

6.根據《民法通則》的規(guī)定，下列爭議中，訴訟時效期間為1年的是()。

A.國際技術進出口合同爭議

B.貸款擔保合同爭議

C.因出售質量不合格的商品未聲明引起的爭議

D.因運輸的商品丟失或損毀引起的爭議

7.國內企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資設立中外合資經營企業(yè)，甲出資55％，乙出資45％，如果合營企業(yè)的投資總額為1200萬美元，下列選項中，關于甲和乙的出資，正確的是()。

A.甲至少應出資264萬美元，乙至少應出資216萬美元

B.甲至少應出資275萬美元，乙至少應出資225萬美元

C.甲至少應出資330萬美元，乙至少應出資270萬美元

D.甲至少應出資220萬美元，乙至少應出資180萬美元

8.張三是甲國有獨資公司的董事，因違反規(guī)定造成公司國有資產重大損失被免職。根據企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，張三自免職之日起（）年內不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

A.10年內B.5年內C.3年內D.終身

9.

第

9

題

本票自出票之日起，付款提示期限最長不得超過（）。

A.1個月B.2個月C.3個月D.6個月

10.(2012年A卷)甲在上班途中遺失手機一部，被乙拾得。甲發(fā)布懸賞廣告稱，愿向歸還手機者支付現金1000元作為酬謝。根據物權法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.返還手機是乙的法定義務，故甲雖承諾向歸還手機的拾得人支付1000元酬金，乙仍無權請求甲支付該酬金，僅有權要求甲支付因返還手機而發(fā)生的必要費用

B.若乙將手機以3000元的市場價格賣給不知情的丙，則甲除非向丙支付3000元，否則無權請求丙返還手機

C.若乙將手機送交公安機關，而甲未于公安機關發(fā)出招領公告之日起6個月內認領，則乙取得該手機的所有權

D.若乙欲將手機據為己有，則甲有權請求乙歸還，乙既無權請求甲支付1000元酬金，亦無權要求甲支付必要的返還費用

11.王某非法倒買倒賣相當于人民幣20萬元的等值外匯。根據外匯管理的有關規(guī)定，外匯管理機關除可以給予王某警告、強制收兌、沒收違法所得的處理處罰外，還可以并處一定數額的罰款。該罰款幅度為()。A.A.1萬元至10萬元B.2萬元至20萬元C.5萬元至50萬元D.6萬元至60萬元

12.

第

14

題

甲于2000年5月10日同乙簽訂保管合同，5月12日甲將貨物交于乙保管。5月14日，甲提貨時得知貨物被盜。2000年10月1日甲所在地發(fā)生洪水泛濫的自然災害，經過3個月抗洪救災，通訊與交通才恢復。甲請求乙賠償損失的訴訟時效應始于（），屆滿于（）。

A.2000年5月10日2001年5月lO日

B.2000年5月12日2002年5月12日

C.2000年5月14日2001年7月1日

D.2000年5月14日2002年7月14日

13.(2012年B卷)甲、乙系多年同窗，二人共同購買了一套住房。甲出資90萬元，乙出資60萬元，雙方未約定共有類型。一年后，甲利用乙出差之機，請丙裝修公司對房屋重新裝修，并告知丙，該房屋由自己與乙共有，但裝修費用由乙一人承擔。乙獲悉裝修事宜后，表示反對，并拒絕向丙付款。后乙欲將房屋所有權轉讓給丁。根據物權法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、乙對該套房屋形成共同共有關系

B.甲對房屋重新裝修，不必征得乙的同意

C.乙轉讓房屋所有權，須征得甲的同意

D.對于丙公司的付款請求，乙有權拒絕

14.關于對債務人實施重整，下列說法符合《企業(yè)破產法》規(guī)定的是（）。

A.債務人和債權人都可以申請重整

B.重整一定是在人民法院受理破產申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前

C.債權人申請破產清算后，出資額占債務人注冊資本1/2以上的出資人可以申請重整

D.重整申請應向債權人會議提出

15.甲、乙、丙擬共同出資50萬元設立一有限公司。公司成立后，在其設置的股東名冊中記載了甲、乙、丙三人的姓名與出資額等事項，但在辦理公司登記時遺漏了丙，使得公司登記的文件中股東只有甲、乙二人。根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.丙不能取得股東資格

B.丙取得股東資格，但不能參與當年的分紅

C.丙取得股東資格，但不能對抗第三人

D.丙不能取得股東資格，但可以參與當年的分紅

16.根據反壟斷公平競爭審查的具體要求，如果具有排除和限制競爭的效果，在符合規(guī)定的情況下可以實施，下列選項中，屬于可以實施的情形是（）。

A.財政支出與企業(yè)繳納的稅收相掛鉤

B.涉及國防建設的

C.在一定業(yè)務范圍內限制外地經營者參與本地招標投標的活動

D.要求經營者披露生產經營敏感信息

17.某有限責任公司股東甲將其所持全部股權轉讓給該公司股東乙。乙受讓該股權時，知悉甲尚有70%出資款未按期繳付。下列關于甲不按規(guī)定出資責任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲繼續(xù)向公司承擔足額繳納出資的義務，乙對此不承擔責任

B.甲繼續(xù)向公司承擔足額繳納出資的義務，乙對此承擔連帶責任

C.乙代替甲向公司承擔足額繳納出資的義務，甲對此不再承擔責任

D.乙代替甲向公司承擔足額繳納出資的義務，甲對此承擔補充清償責任

18.

第

7

題

根據《公司法》規(guī)定，股份有限公司中有權決議發(fā)行公司債券的機構是（）。

A.董事會B.職工代表大會C.股東大會D.監(jiān)事會

19.

第

6

題

下列各項中，屬于《反壟斷法》禁止的縱向壟斷協(xié)議是（）。

20.甲、乙、丙共同投資設立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲被依法宣告死亡，甲的妻子丁是唯一繼承人。關于丁繼承甲的合伙財產份額的下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）

A.丁自動成為有限合伙人，該企業(yè)轉為有限合伙企業(yè)

B.丁自動取得該企業(yè)合伙人資格

C.該企業(yè)只能向丁退還甲在企業(yè)中的財產份額

D.經乙、丙一致同意，則丁取得該企業(yè)合伙人資格

二、多選題(10題)21.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于合營企業(yè)場地使用權的表述中，正確的有()。

A.如果中方投資者未用場地使用權作價出資的，則合營企業(yè)應當向中國政府繳納場地使用費；中方投資者以場地使用權作價出資的，其作價金額應與取得同類場地使用權所應繳納的場地使用費相同

B.合營企業(yè)按照規(guī)定取得的場地使用權，其場地使用費應當按照合同規(guī)定的用地時間從開始之日起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算，不足半年的免繳

C.場地使用費在開始用地的5年內不調整，以后需要調整時，調整的間隔期應當不少于2年

D.場地使用權作為中國合營者出資的，在該合同期限內不得調整

22.根據《企業(yè)破產法司法解釋(二)》的規(guī)定，下列財產應認定為債務人財產的有（）。

A.破產申請受理后，有關債務人財產的執(zhí)行程序中依法執(zhí)行回轉的財產

B.債務人對按份享有所有權的共有財產的相關份額

C.已采取保全措施的債務人財產

D.債務人與他人共同共有財產，依法分割共有財產后的所得部分

23.經營者集中達到一定的標準，經營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報的不得實施集中。下列屬于該“標準”的有（）。

A.參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業(yè)額合計超過200億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過8億元人民幣

B.參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額合計超過30億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過6億元人民幣

C.參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣

D.參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣

24.下列關于質權設立的表述中，符合《物權法》規(guī)定的有（）

A.以機器設備出質的，質權自雙方簽字蓋章之日起設立

B.以倉單出質的，質權自倉單交付之日起設立

C.以基金份額出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立

D.以依法可轉讓的專利權出質的，質權自向其管理部門辦理出質登記之日起設立

25.2009年7月，甲公司發(fā)現乙公司侵犯其發(fā)明專利權。2012年4月113，甲公司發(fā)現乙公司一直未停止侵權行為，遂向人民法院起訴，要求乙公司停止侵權行為并賠償損失。根據專利法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的有（）。A.A.法院應當受理甲的起訴

B.甲的起訴請求已過訴訟時效，應駁回其訴訟請求

C.法院應當判決乙公司停止侵權行為

D.甲應獲得的賠償數額應從2012年4月1日向前推算2年計算

26.根據企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，國有獨資公司的下列行為中，必須經履行出資人職責的機構同意的有()。

A.與關聯方訂立財產轉讓、借款的協(xié)議

B.為關聯方提供擔保

C.與關聯方共同出資設立企業(yè)

D.向董事、監(jiān)事、高級管理人員的近親屬所有的企業(yè)投資

27.根據《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》的規(guī)定,下列選項中,廠長可行使的職權有()。

A.決定企業(yè)工資調整的方案B.決定企業(yè)行政機構的設置C.任免企業(yè)副廠級行政領導干部D.依法獎懲職工

28.根據《擔保法》規(guī)定，下列情形中，保證人不承擔民事責任的有()。

A.主合同當事人雙方串通，騙取保證人提供保證的

B.合同債權人采取欺詐于段，使保證人在違背真實意思的情況下提供保證的

C.主合同債務人采取脅迫手段，使保證人在違背真實意思的情況下提供保證的，債權人知道或者應當知道脅迫事實的

D.保證合同訂立后，主合同基于的市場情形發(fā)生重大變化的

29.

第33題經相關行業(yè)部門測算，某地區(qū)家具建材市場份額總量為1000億元，該地區(qū)從事該行業(yè)的主要企業(yè)共有3家，甲企業(yè)所占的市場份額為50億元、乙企業(yè)所占的市場份額為350億元、丙企業(yè)所占的市場份額為400億元，關于該數據，下列說法正確的是（）。

A.甲企業(yè)和乙企業(yè)可以推定為共同占有市場支配地位

B.乙企業(yè)和丙企業(yè)可以推定為共同占有市場支配地位

C.甲企業(yè)、乙企業(yè)和丙企業(yè)可以推定為共同占有市場支配地位

D.由于甲企業(yè)所占市場份額不足l／l0，因此其不具有市場支配地位

30.認定經營者是否具有市場支配地位時應當依據一定的因素，這些因素包括（）。

A.經營者在相關市場的市場份額，以及相關市場的競爭狀況

B.經營者控制銷售市場或者原材料采購市場的能力

C.經營者的財力和技術條件

D.其他經營者進入相關市場的難易程度

三、判斷題(10題)31.

第

45

題

在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，而由普通合伙人從事具體的經營管理。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

第

46

題

股份有限公司設經理，公司股東會可以決定由董事會成員兼任經理。（）

A.是B.否

34.

第

49

題

無效合同的雙方都有過錯，則雙方都不承擔責任。（）

A.是B.否

35.

第

46

題

普通合伙企業(yè)入伙的新合伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務不承擔責任。這種做法符合我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。（）

A.是B.否

36.

第

50

題

股份有限公司采取發(fā)起設立并分期繳納出資的情況下，公司可以在繳足注冊資本前，向他人募集股份。（）

A.是B.否

37.第

39

題

利用外資改組國有企業(yè)后，企業(yè)控制權轉移給外國投資者的，改組方和被改組企業(yè)應當制定安置職工方案，并應當經職工代表大會審議通過。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

45

題

持票人行使票據追索權時，必須按照背書轉讓的順序向前追索。（）

A.是B.否

40.

第

47

題

按照現行法律、法規(guī)的規(guī)定，所有的國有資產評估項目均實行備案制。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A銀行拒絕付款是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.丁公司尚未到期貨款是否屬于破產債權?如果是破產債權，丁公司可分配的財產具體數額為多少?并列出計算過程(金額保留至萬元)。

43.

（1）．根據本題要點（1）所提示的內容，指出乙公司的主張是否成立？并說明理由。

（2）．根據本題要點（2）所提示的內容，指出乙公司的主張是否成立？并說明理由。此外，B企業(yè)獲得的實施許可為何種性質？并說明理由。

（3）．根據本題要點（3）所提示的內容，指出C企業(yè)獲得的實施許可為何種性質？并說明理由。此外，甲公司解除合同的作法是否符合規(guī)定？并說明理由。

（4）．根據本題要點（4）所提示的內容，指出甲公司的行為是否有效？并說明理由。

（5）．根據本題要點（5）所提示的內容，指出E、F企業(yè)應當承擔何種法律責任？

44.王某準備再設立另一家一人有限公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

45.A公司與B公司約定采用書面形式簽訂買賣合同，雙方于2010年1月10日簽訂了標的額為100萬元的合同，合同中約定采用匯票結算方式，但B公司未在合同書中簽字蓋章。2007年2月1日，A公司按照合同約定發(fā)出貨物，B公司于2月10日簽發(fā)一張見票后1個月付款的銀行承兌匯票。3月5日A公司向C銀行提示承兌并于當日獲得承兌。3月10日A公司在與D公司的買賣合同中將承兌后的匯票背書轉讓給D公司。3月20日，D公司在與E公司的買賣合同中將該匯票背書轉讓給E公司，同時在匯票的背面記載“不得轉讓”字樣。3月30日E公司在與F公司的買賣合同中將該匯票背書轉讓給F公司。4月6日，持票人F公司向C銀行提示付款，C銀行以“E公司在背書轉讓時未記載背書日期”為由拒絕付款。F公司于4月7日取得“拒付理由書”后，于4月12日向E公司、D公司、B公司、A公司同時發(fā)出追索通知，追索金額包括匯票金額100萬元、逾期付款利息及發(fā)出追索通知的費用合計102萬元。

其中，E公司以F公司未在法定期限內發(fā)出追索通知、喪失追索權為由拒絕承擔保證責任；D公司以自己在背書時曾記載“不得轉讓”字樣為由拒絕承擔擔保責任；A公司以追索金額超出匯票金額為由拒絕擔保責任；B公司以F公司應當首先向E公司追索為由拒絕承擔擔保責任。

要求：根據上述情況和票據法律制度的有關規(guī)定，回答下列問題：

（1）B公司未在合同書上簽字蓋章的，該合同是否成立？并說明理由。

（2）C銀行拒絕付款的“理由”是否成立？說明理由。

（3）E公司拒絕承擔責任的“理由”是否成立？說明理由。

（4）D公司的主張是否成立？說明理由。

（5）A公司的主張是否成立？說明理由。

（6）B公司的主張是否成立？說明理由。

（7）如F公司于4月20日才向C銀行提示付款，如C銀行拒絕付款，能否向E公司行使追索權？F公司是否還可以行使付款請求權？分別說明理由。

五、案例分析題(5題)46.根據本題要點（2）所述內容，說明甲公司發(fā)行前的股本總額是否符合規(guī)定?請說明理由。

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47.甲公司為支付一批采購的農副產品貨款，向李某開出一張金額為4萬元的轉賬支票。李某為償還欠款，將該支票背書轉讓給張某。張某獲得該支票后，將支票金額改為14萬元后，又將該支票背書轉讓給王某。王某取得該支票后，到為其開立個人銀行結算賬戶的乙銀行辦理委托收款手續(xù)。乙銀行在對該支票審查后，未提出任何異議，也未要求王某提供其他任何證明資料，為王某辦理了委托收款手續(xù)。甲公司開戶的丙銀行作為委托付款人，也按照乙銀行的審查方式審查該支票后，將票面標明的14萬元從甲公司賬戶轉入王某個人銀行結算賬戶。

甲公司在與丙銀行對賬的過程中，發(fā)現前述支票轉出的金額與所應當支付的金額不符，即提出異議。丙銀行在核對的過程中，發(fā)現支票票面金額被變造的事實。

要求：

根據上述內容，回答下列題：

甲公司所受損失可否向丙銀行追索?并說明理由。

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48.甲公司自2009年開始出現虧損，經營每況愈下。2011年7月8日向法院申請破產。法院經審查，于7月12日受理此案，為了有效防止損失擴大，維護債權人利益，人民法院當日決定先成立管理人接管甲公司。2011年8月10日，人民法院裁定宣告甲公司破產。此時甲公司的全部資產為9687·5萬元，全部債務為27134．6萬元（不含破產費用及共益?zhèn)鶆眨ǎ堵毠すべY及勞動保險費300萬元，應交稅金410．5萬元。在破產程序中支付的破產費用和共益?zhèn)鶆?50萬元。

該公司最大的債權人為中國建設銀行武漢分行，其在甲公司的債權總額（貸款額及利息）共計4896·2萬元，以該公司的一座辦公樓和一處庫房作抵押，兩處房產實際拍賣價值為3500萬元。

甲公司破產案件終結后3個月內，有債權人向法院提供材料證明：

（1）甲公司總經理李某于2011年1月12日向乙公司王經理支付了一筆本應于5月12日到期的貨款，數額為85萬元；

（2）甲公司于2011年2月10日向丙公司支付貨款96萬元，這批貨款的到期日為2011年5月10日；

（3）甲公司與丁公司的買賣合同糾紛案勝訴，2011年3月18日判決生效，要求丁公司向甲公司支付貨款150萬元，甲公司在丁公司未自覺履行債務的情況下，沒有向法院申請強制執(zhí)行，主動放棄對其的債權。

要求：根據上面所述事實并結合《企業(yè)破產法》的規(guī)定，回答以下題：

法院決定成立管理人接管甲公司的決定是否正確?請說明理由。

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49.B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式是否符合規(guī)定?請說明理由。

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50.A公司是一家大型集團公司，經營范圍包括餐飲、酒店等。2020年年初，A公司法定代表人突然出走，不知去向，A公司內部管理陷入混亂，加之受疫情影響，A公司的經營停滯。2020年5月3日，A公司欠B公司的80萬元設備款到期，B公司要求付款，A公司因無人理事而未予回應。2020年5月15日，B公司向人民法院申請A公司破產。A公司提出異議：(1)A公司就破產申請?zhí)岢龅膬身棶愖h是否成立?并分別說明理由。(2)E公司向管理人提出的以其受讓D公司的債權抵銷所欠A公司債務的主張是否成立？并說明理由。(3)甲銀行是否有權向管理人申報債權?并說明理由。(4)A公司的管理人是否有權撤銷支付給趙某的人身損害賠償金?并說明理由。(5)A公司代G公司保管的烘烤設備是否屬于債務人財產?破產管理人拒絕G公司取回設備的理由是否成立？并分別說明理由。

參考答案

1.A本題考核債權的申報要求。根據規(guī)定，附條件、附期限的債權和訴訟、仲裁未決的債權，債權人均可以申報。因此選項A是正確的，選項D是錯誤的；連帶債權人可以由其中一人代表全體連帶債權人申報債權，也可以共同申報債權。因此選項B是錯誤的；在人民法院確定的債權申報期限內，債權人未申報債權的，可以在破產財產最后分配前提出，得到的清償以補充申報后的破產財產為限。因此選項C是錯誤的。

2.B合營企業(yè)的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(合300077美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例不得低于注冊資本的25％，所以外方認繳的出資額為500×25％=125(萬美元)。

3.A【答案解析】本題考核點是資本項目外匯收支管理的一般規(guī)定。資本項目外匯收入保留或者賣給經營結匯、售匯業(yè)務的金融機構，應當經外匯管理機關批準，但國家規(guī)定無需批準的除外。

4.B反壟斷執(zhí)法機構調查涉嫌壟斷行為，執(zhí)法人員不得少于2人，并應當出示執(zhí)法證件。

[解題技巧]一般行政執(zhí)法的人員均為2人以上。

5.C(1)甲公司在要約中要求乙公司于4月8日前答復(確定了承諾期限)，該要約不可撤銷，因此4月4E1撤銷要約的通知到達時，不產生撤銷要約的效力；(2)受要約人對要約的內容作出實質性變更的(將實木沙發(fā)變更為布藝沙發(fā))，原要約失效。

6.C本題考核訴訟時效期間。訴訟時效期間為1年的情形有：(1)身體受到傷害要求賠償的；(2)出售質量不合格的商品未聲明的；(3)延付或者拒付租金的；(4)寄存財物被丟失或者損毀的。故選項C符合題意。

7.B[答案]B

[解析]本題考核投資總額與注冊資本的關系。根據規(guī)定，合營企業(yè)投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元的，其注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題投資總額為1200萬美元，因此注冊資本不得低于500萬美元，甲占出資額的55％，其出資為500×55％＝275萬美元；乙占45％，其出資額為500×45％＝225萬美元。

8.B（1）國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產重大損失，被免職的，自免職之日起5年內不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（2）造成國有資產特別重大損失，或者因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

綜上，本題應選B。

9.B本題考核點是本票的付款提示期限。按照我國《票據法》的規(guī)定，本票自出票之日起，付款期限最長不得超過2個月。

10.D本題考核拾得遺失物的規(guī)定。拾得人雖不能取得遺失物的所有權，卻可享有費用償還請求權，在遺失人發(fā)出懸賞廣告時，歸還失物的拾得人還享有懸賞廣告所允諾的報酬請求權；選項A錯誤。若受讓人通過拍賣或向具有經營資格的經營者購得該遺失物，權利人向其請求返還時，應向受讓人支付相應對價，否則受讓人有權拒絕返還；選項B錯誤。遺失物自發(fā)布招領公告之日起6個月內無人認領的，歸國家所有；選項C錯誤。拾得人拒不返還遺失物，按侵權行為處理；拾得人不得要求支付必要費用，也無權請求權利人按照承諾履行義務；選項D正確。

11.D答案解析：本題考核違反外匯管理法律制度的處罰。根據規(guī)定，私自買賣外匯、變相買賣外匯或者倒買倒賣外匯的，由外匯管理機關給予警告，強制收兌，沒收違法所得，并處違法外匯金額30％以上3倍以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。本題中，違法外匯金額為20萬元，因此對其進行的罰款幅度為6萬元至60萬元。

12.C寄存貨物損毀的訴訟時效為1年。訴訟時效中止從時效的最后6個月開始，所以回答此題時應為抗洪救災結束后再加6個月。

13.C

本題考核共有制度。根據規(guī)定，共有人對共有的不動產或者動產沒有約定為按份共有或者共同共有，或者約定不明確的，除共有人具有家庭關系等外，視為按份共有，因此選項A錯誤；對共有的不動產或者動產作重大修繕的，應當經占份額2／3以上的按份共有人同意，因此選項B錯誤；因共有的不動產或者動產產生的債權債務，在對外關系上，共有人享有連帶債權、承擔連帶債務，但法律另有規(guī)定或者第三人知道共有人不具有連帶債權債務關系的除外，因此選項D錯誤。

14.A【答案解析】本題考核點是申請重整。債務人或債權人可以依法直接向法院申請重整，選項B錯誤。重整申請應向人民法院提出，選項D錯誤。債權人申請破產清算后，出資額占債務人注冊資本1/10以上的出資人可以申請重整，選項C錯誤。

15.C(1)記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利；(2)公司應"-5將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記；未經登記或者未經變更登記的，不得對抗第三人；(3)考生應清楚的是，股東資格自將股東記載于股東名冊時取得，在公司登記機關進行登記不是股東資格的取得要件；但是，未經登記的，不具有對抗效力。

16.B根據規(guī)定，屬于下列情形的政策措施，如果具有排除和限制競爭的效果，在符合規(guī)定的情況下可以實施：(1)維護國家經濟安全、文化安全或者涉及國防建設的；(2)為實現扶貧開發(fā)、救災救助等社會保障目的的；(3)為實現節(jié)約能源資源、保護生態(tài)環(huán)境等社會公共利益的；(4)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

17.B【考點】《公司法司法解釋(三)》(P158)

【名師解析】有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道的，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

18.C根據《公司法》的規(guī)定，上市公司經股東大會決議可以發(fā)行可轉換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉換辦法。

19.C(1)選項AB屬于禁止的橫向壟斷協(xié)議；(2)選項c屬于禁止的縱向壟斷協(xié)議；(3)選項D屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議。

20.D選項AB不符合，選項D符合，普通合伙人死亡或者依法被宣告死亡的，該合伙人的繼承人為完全民事行為能力人的，按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人一致同意，可以成為普通合伙人（而非自動取得合伙人資格）；

選項C不符合，按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人一致同意，合伙人的繼承人可以成為普通合伙人；繼承人若不愿意成為合伙人，則合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額，并非只能只能向丁退還甲在企業(yè)中的財產份額。

綜上，本題應選D。

21.ABD解析：選項C：調整的間隔期應當不少于3年。

22.ABCD【解析】本題考核債務人財產的認定。破產申請受理后，有關債務人財產的執(zhí)行程序未依照企業(yè)破產法的規(guī)定中止的，采取執(zhí)行措施的相關單位應當依法予以糾正。依法執(zhí)行回轉的財產，人民法院應當認定為債務人財產，因此選項A屬于債務人財產；債務人對按份享有所有權的共有財產的相關份額，或者共同享有所有權的共有財產的相應財產權利，以及依法分割共有財產所得部分，人民法院均應認定為債務人財產，因此選項B和選項D屬于債務人財產；對債務人財產已采取保全措施的相關單位，在知悉人民法院已裁定受理有關債務人的破產申請后，應當依照企業(yè)破產法的規(guī)定及時解除對債務人財產的保全措施，因此選項C屬于債務人財產。

23.CD【解析】本題考核經營者集中的申報標準。經營者集中達到下列標準之一的，經營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報的不得實施集中：（1）參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣；（2）參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣。（2013年教材P442）

24.BCD選項A表述錯誤，以動產出質的，質權自出質人“交付”質押財產時設立，而非簽字蓋章之日；

選項B表述正確，以匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單出質的，質權自權利憑證“交付”質權人時設立；

選項C表述正確，以基金份額的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立；

選項D表述正確，以依法可轉讓的專利權出質的，質權自有關主管部門辦理出質登記之日起設立。

綜上，本題應選BCD。

關于質權的生效，可按照兩方面分類：

（1）交付時生效：動產；匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單（有權利憑證）；

（2）登記時生效：不動產（地役權、土地承包權等除外）；匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單（無權利憑證）；基金份額與股權；知識產權；應收賬款。

25.ACD權利人超過2年起訴的，如果侵權行為在起訴時仍在繼續(xù)，在該項專利權有限期內，人民法院應當判決被告停止侵權行為，侵權損害賠償數額應當自權利人向人民法院起訴之日起向前推算2年計算。

26.ABCD解析：未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司不得有下列行為：(1)與關聯方訂立財產轉讓、借款的協(xié)議；(2)為關聯方提供擔保；(3)與關聯方共同出資設立企業(yè)；(4)向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業(yè)投資。

27.BD廠長有權提出企業(yè)工資調整的方案，但要由職代會審議決定。所以A項是職代會的權利，不是廠長的權利；全民所有制企業(yè)的副廠長由廠長提名，由上級主管部門任免，所以C項也不是廠長的職權。

28.ABC本題考核點是保證人不承擔責任的情形。選項D不影響保證人承擔民事責任。

29.BD本題考核市場支配地位的推定。根據規(guī)定，可以推定經營者具有市場支配地位的情形包括：兩個經營者在相關市場的市場份額合計達到2／3(666．67億元)的；三個經營者在相關市場的市場份額合計達到3／4(750億元)的。其中有的經營者市場份額不足l／10(100億元)的，不應當推定該經營者具有市場支配地位。

30.ABCD本題考核經營者具有市場支配地位的依據因素。認定經營者是否具有市場支配地位時應當依據一定的因素，這些因素包括：

(1)該經營者在相關市場的市場份額，以及相關市場的競爭狀況；

(2)該經營者控制銷售市場或者原材料采購市場的能力；

(3)該經營者的財力和技術條件；

(4)其他經營者對該經營者在交易上的依賴程度；

(5)其他經營者進入相關市場的難易程度。

31.Y依照有關規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人，一般均可參與合伙企業(yè)的經營管理。有限責任公司的股東有權參與公司的經營管理（含直接參與和間接參與）。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，而由普通合伙人從事具體的經營管理。

32.N本題考核抵銷權的規(guī)定。根據《企業(yè)破產法》的規(guī)定，債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的，不得抵銷

33.N股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，其職權與有限責任公司經理相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

34.N本題考核點是無效合同的法律效力。合同無效后，有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失；雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。

35.N本題考核合伙企業(yè)入伙人的責任承擔。合伙企業(yè)入伙的新合伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。

36.N股份有限公司發(fā)起設立時，在注冊資本繳足前，不得向他人募集股份。

37.Y改組后企業(yè)控制權轉移或者企業(yè)的全部或主要經營性資產出售給外國投資者的，改組方和被改組企業(yè)應當制定妥善安置職工的方案，并應當經職工代表大會審議通過。

38.N本題考核信用卡的佰用額度。根據規(guī)定，同一持卡人單筆透支發(fā)生額個人卡不得超過2萬元，單位卡不得超過5萬元

39.N本題考查結束的連帶責任。在一般情況下，持票人可以書面通知他的前手債務人，前手債務人通知他的再前手，這是按照背書轉讓的順序向前追索；持票人也可以書面分別通知匯票各債務人，各債務人中的任何一方都對持票人負有償付票款的責任。

40.N本題考查國有資產評估項目備案制。除須報經核準的資產評估項目外的國有資產評估項目，實行備案制。

41.A銀行拒絕付款符合法律規(guī)定。根據規(guī)定背書不連續(xù)而持票人又不能證明其權利的即轉讓匯票的背書人與受讓匯票的被背書人在匯票上的簽章沒有依次前后銜接此時票據債務人可以對持票人進行抗辯。A銀行拒絕付款符合法律規(guī)定。根據規(guī)定,背書不連續(xù)而持票人又不能證明其權利的,即轉讓匯票的背書人與受讓匯票的被背書人在匯票上的簽章沒有依次前后銜接,此時票據債務人可以對持票人進行抗辯。

42.0丁公司未到期的債權屬于破產債權,丁公司可以分配的財產為89．05元。計算式為：4230÷9500×200=89．05(萬元)。

43.（1）乙公司的主張不成立。根據規(guī)定，委托開發(fā)或者合作開發(fā)完成的技術秘密成果的使用權、轉讓權以及利益的分配辦法，當事人沒有約定或者約定不明確，按照《合同法》的規(guī)定仍不能確定的，當事人均有使用和轉讓的權利，包括當事人均有不經對方同意而自己使用或者以普通使用許可的方式許可他人使用技術秘密，并獨占由此所獲利益的權利。

（2）首先，乙公司的主張不成立。根據規(guī)定，委托開發(fā)或者合作開發(fā)完成的技術秘密成果的使用權、轉讓權以及利益的分配辦法，當事人沒有約定或者約定不明確，按照《合同法》的規(guī)定仍不能確定的，當事人均有使用和轉讓的權利，包括當事人均有不經對方同意而自己使用或者以普通使用許可的方式許可他人使用技術秘密，并獨占由此所獲利益的權利。其次，B企業(yè)獲得的實施許可為普通實施許可。根據規(guī)定，專利實施許可合同約定受讓人可以再許可他人實施專利的，認定該再許可屬于普通實施許可，但當事人另有約定的除外。

（3）首先，C企業(yè)獲得的實施許可為普通實施許可。根據規(guī)定，當事人對專利實施許可方式沒有約定或者約定不明確的，認定為普通實施許可。其次，甲公司解除合同的作法不符合規(guī)定。根據規(guī)定，技術合同的一方當事人延遲履行主要義務，經催告后在30日內仍未履行，對方當事人有權主張解除合同。

（4）甲公司的行為無效。根據規(guī)定，委托開發(fā)或者合作開發(fā)完成的技術秘密成果的使用權、轉讓權以及利益的分配辦法，當事人沒有約定或者約定不明確，按照《合同法》的規(guī)定仍不能確定的，當事人一方將技術秘密成果的轉讓權讓與他人，或者以“獨占或者排他使用許可”的方式許可他人使用技術秘密，未經對方當事人同意或者追認的，應當認定該讓與或者許可行為無效。

（5）當事人雙方惡意串通或者一方知道另一方侵權仍與其訂立合同的，屬于共同侵權，侵權人應當承擔連帶賠償責任和保密義務，因此取得技術秘密的當事人不得繼續(xù)使用該技術秘密。

44.王某準備再設立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司禁止其設立多個一人有限責任公司而且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。王某準備再設立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定,一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司,禁止其設立多個一人有限責任公司,而且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

45.【正確答案】：（1）B公司未在合同書上簽字蓋章的，該合同成立。根據規(guī)定，當事人未采用法律要求或者當事人約定的書面形式、合同書形式訂立合同，或者當事人沒有在合同書上簽字蓋章的，只要一方當事人履行了主要義務，對方接受的，合同仍然成立。本題中，雖然B公司未在合同書上簽字蓋章，但是雙方已經開始履行合同，且對方均接受，此時合同是成立的。

（2）C銀行拒絕付款的理由不成立。根據《票據法》的規(guī)定，背書日期作為相對應記載事項，如未在匯票上記載，并不影響匯票本身的效力。背書日期如未記載，則視為匯票在到期日前背書。

（3）E公司的主張不能成立。根據《票據法》的規(guī)定，持票人應當自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關證明之日起的3日內，將被拒絕事由書面通知其前手。如未按照規(guī)定期限通知的，持票人仍可以行使追索權。但因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由沒有按照規(guī)定期限通知的匯票當事人承擔該損失的賠償責任，但所賠償的金額以匯票金額為限。本題中，F公司雖