粵 傳 媒：防范控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度（7月）

防范控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度廣東九州陽光傳媒股份防范控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度廣東九州陽光傳媒股份第七屆董事會第十一次會議審議通過二○一一年七月-1-、、”防范控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度廣東九州陽光傳媒股份防范控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度第一章總則第一條為了建立防止控股股東或?qū)嶋H控制人及關(guān)聯(lián)方占用廣東九州陽光傳媒股份（以下簡稱“公司”）資金的長效機(jī)制，杜絕控股股東或?qū)嶋H控制人及關(guān)聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》、《關(guān)于進(jìn)一步做好清理大股東占用上市公司資金工作的通知》、《廣東九州陽光傳媒股份章程》（以下簡稱“《公司章程》）等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特制定本制度。第二條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員對維護(hù)公司資金安全有法定義務(wù)。第三條本制度所稱資金占用包括但不限于：資金占用包括經(jīng)營性資金占用和非經(jīng)營性資金占用。經(jīng)營性資金占用是指控股股東或?qū)嶋H控制人及關(guān)聯(lián)方通過向公司及其所屬子公司采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的資金占用。非經(jīng)營性資金占用是指公司及其所屬子公司為公司控股股東或-2-防范控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度實際控制人及關(guān)聯(lián)方墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出，代控股股東或?qū)嶋H控制人及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)而支付資金，有償或無償直接或間接拆借給控股股東或?qū)嶋H控制人及關(guān)聯(lián)方資金，為控股股東或?qū)嶋H控制人及關(guān)聯(lián)方承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)，其他在沒有商品和勞務(wù)對價情況下提供給控股股東或?qū)嶋H控制人及關(guān)聯(lián)方使用的資金。第二章保障公司獨立性的措施第四條公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。第五條公司的人員獨立于控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人。第六條公司的資產(chǎn)獨立完整、權(quán)屬清晰，不被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用或支配。第七條公司不得為控股股東、實際控制人及其控股子公司等關(guān)聯(lián)人提供資金等財務(wù)資助。第八條公司在擬購買或參與競買控股股東、實際控制人或其關(guān)聯(lián)人的項目或資產(chǎn)時，要核查其是否存在占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保等情形。在上述違法違規(guī)情形未有效解決之前，公司不得向其購買有關(guān)項目或者資產(chǎn)。第九條公司董事會、監(jiān)事會和其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)獨立運作，獨立行使經(jīng)營管理權(quán)，不得與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人存在機(jī)構(gòu)混同等影響公司獨立經(jīng)營的情形。第十條公司的業(yè)務(wù)應(yīng)獨立于控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人。-3-防范控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度第三章防范控股股東或?qū)嶋H控制人及關(guān)聯(lián)方資金占用的原則性規(guī)定第十一條公司與控股股東或?qū)嶋H控制人及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金。公司不得以墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，預(yù)付投資款等方式將資金、資產(chǎn)和資源直接或間接地提供給控股股東及其關(guān)聯(lián)方使用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。第十二條公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東或?qū)嶋H控制人及關(guān)聯(lián)方使用：（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東或?qū)嶋H控制人及關(guān)聯(lián)方使用；（二）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（三）委托控股股東或?qū)嶋H控制人及關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；（四）為控股股東或?qū)嶋H控制人及關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（五）代控股股東或?qū)嶋H控制人及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。第十三條公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易必須嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》進(jìn)行決策和實施。第十四條公司對控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保，須經(jīng)股東大會審議通過。第四章防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用的責(zé)任配置和措施-4-、、、防范控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度第十五條公司及公司所屬子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)按照《公司章程》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》《總經(jīng)理工作細(xì)則》等規(guī)定勤勉盡職履行自己的職責(zé)，維護(hù)公司資金和財產(chǎn)安全。第十六條公司董事長是防止公司資金被占用、公司資金占用清欠工作的第一責(zé)任人。第十七條公司董事會按照權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股股東或?qū)嶋H控制人及關(guān)聯(lián)方通過采購和銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)開展關(guān)聯(lián)交易的市場定價及結(jié)算期限。第十八條公司與控股股東或?qū)嶋H控制人及關(guān)聯(lián)方進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，資金審批和支付流程，必須嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易和資金管理有關(guān)規(guī)定。第十九條公司建立防止控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的定期匯報制度。公司財務(wù)部門定期對公司及下屬子公司進(jìn)行檢查，每個月度終了后10日內(nèi)，公司財務(wù)部門向廣東省證監(jiān)局和董事會提交當(dāng)月控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金及關(guān)聯(lián)交易審查情況說明，杜絕控股股東或?qū)嶋H控制人及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性占用資金的情況發(fā)生。第二十條公司董事、監(jiān)事及高級管理人員要時刻關(guān)注公司是否存在被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事定期查閱公司與控股股東或?qū)嶋H控制人及關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東或?qū)嶋H-5-防范控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度控制人及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。第二十一條審計部門作為公司董事會對公司進(jìn)行稽核監(jiān)督機(jī)構(gòu)，按照有利于事前、事中、事后監(jiān)督的原則，負(fù)責(zé)對經(jīng)營活動和內(nèi)部控制執(zhí)行情況的監(jiān)督和檢查，并對檢查對象和內(nèi)容進(jìn)行評價，提出改進(jìn)和處理意見，確保內(nèi)部控制的貫徹實施和生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進(jìn)行。第二十二條公司于每個會計年度終了時，聘請負(fù)責(zé)公司年度審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所對控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金問題出具專項意見。獨立董事對專項意見有異議的，有權(quán)提請董事會另行聘請審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行復(fù)核。第二十三條公司發(fā)生控股股東或?qū)嶋H控制人及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。當(dāng)控股股東或?qū)嶋H控制人及關(guān)聯(lián)方拒不糾正時，公司董事會應(yīng)及時向證券監(jiān)管部門報備。第二十四條公司董事會發(fā)現(xiàn)控股股東或?qū)嶋H控制人侵占公司資產(chǎn)的應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，即“占用即凍結(jié)”。第二十五條若發(fā)生違規(guī)資金占用情形，公司應(yīng)依法制定清欠方案，依法及時按照要求向證券監(jiān)管部門和深圳證券交易所報告和公告。第五章責(zé)任追究及處罰第二十六條公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及關(guān)-6-防范控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分；對負(fù)有重大責(zé)任的董事提議股東大會予以罷免。第二十七條公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴(yán)格控制對控股股東或?qū)嶋H控制人及關(guān)聯(lián)方擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，并對違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十八條公司或所屬子公司與控股股東或?qū)嶋H控制人及關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用情況，給公司造成不良影響或經(jīng)濟(jì)損失的，公司將對相關(guān)責(zé)任人給予行政處分及賠償經(jīng)濟(jì)損失。第二十九條公司或所屬子公司違反本辦法而發(fā)生的控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性