新三板業(yè)務(wù)盡職調(diào)查和底稿制作全套文本公司承諾與說明清單

第5頁/共6頁公司說明清單引言：《總承諾書》公司已向本所出具書面承諾書，承諾其已經(jīng)向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的真實(shí)、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。第一章批準(zhǔn)與授權(quán)1、《授權(quán)書》，公司授權(quán)董事會(huì)辦理本次三板掛牌交易相關(guān)事宜的授權(quán)書。（單獨(dú)出具范本）第二章主體資格無第三章實(shí)質(zhì)條件1、承諾書：公司自設(shè)立之日起，在經(jīng)營過程中不存在違法違規(guī)行為和受到工商行政處罰情形，不存在法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定可能導(dǎo)致公司終止的情況2、承諾書：公司作為一方當(dāng)事人的合同、協(xié)議不存在可能導(dǎo)致公司主體資格終止的內(nèi)容。3、承諾書：公司主營業(yè)務(wù)是通訊電線、電纜、線束的研發(fā)、制造、安裝與銷售服務(wù)業(yè)務(wù)；公司主營業(yè)務(wù)、主要管理人員最近兩年內(nèi)未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化。4、詢問書簽字：詢問公司管理層、會(huì)計(jì)人員，確認(rèn)公司近二年持續(xù)經(jīng)營，不存在中止經(jīng)營的情況。第四章公司的設(shè)立無第五章公司獨(dú)立性承諾書：1、業(yè)務(wù)獨(dú)立：公司主營業(yè)務(wù)是【】，該業(yè)務(wù)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)。公司具備與經(jīng)營有關(guān)的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)及相關(guān)配套設(shè)施，擁有與經(jīng)營有關(guān)的專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)，具有獨(dú)立的釆購和銷售系統(tǒng)，獨(dú)立進(jìn)行研發(fā)、經(jīng)營。2、資產(chǎn)獨(dú)立：公司具備與經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔導(dǎo)生產(chǎn)系統(tǒng)和相關(guān)配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地使用權(quán)，合法擁有與經(jīng)營有關(guān)的廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)，具有獨(dú)立的采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。3、人員獨(dú)立：公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員均在公司領(lǐng)取報(bào)酬，上述人員未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)任職務(wù)或領(lǐng)薪。亦不存在自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)相同業(yè)務(wù)的情形。公司的財(cái)務(wù)人員未在控股股東、實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)中兼職。公司控股股東、實(shí)際控制人不存在干預(yù)公司董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)作出的人事任免決定的情況。4、機(jī)構(gòu)獨(dú)立：公司已建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等公司治理結(jié)構(gòu)；總經(jīng)理負(fù)責(zé)日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理工作，公司內(nèi)部運(yùn)營管理下設(shè)財(cái)務(wù)部、生產(chǎn)部、管理部、采購部、銷售部等職能部門。公司的組織機(jī)構(gòu)獨(dú)立于控股股東和其他關(guān)聯(lián)方，公司具有健全的內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)，公司不存在與控股股東、實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)間機(jī)構(gòu)混同的情形。5、財(cái)務(wù)獨(dú)立：公司設(shè)有獨(dú)立的財(cái)會(huì)部門，建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。公司在銀行獨(dú)立開戶，不存在與控股股東、實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情形。公司作為獨(dú)立的納稅人，依法獨(dú)立納稅，不存在與控股股東、實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)混合納稅的情況。第六章發(fā)起人或股東無第七章股本及演變無第八章業(yè)務(wù)1、承諾書：（建議放入第五章獨(dú)立性中）公司主營業(yè)務(wù)是【】，沒有超出《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》登記的經(jīng)營范圍。2、說明：公司沒有在中國大陸以外設(shè)分支機(jī)構(gòu)或成立子公司從事經(jīng)營活動(dòng)3、說明：(建議在第三章2中)公司將要履行、正在履行以及履行完畢的合同不存在可能影響公司持續(xù)經(jīng)營能力的風(fēng)險(xiǎn)。4、承諾：（建議在第五章獨(dú)立性中）公司高管人員、核心技術(shù)人員專職在公司工作，董、高、監(jiān)人員及員工隊(duì)伍相對(duì)穩(wěn)定。第九章關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭1、公司確認(rèn)書：確認(rèn)公司現(xiàn)任高管人員包括：總經(jīng)理【】，副總經(jīng)理xx，技術(shù)負(fù)責(zé)人xx財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人xx董事會(huì)秘書xx。2、公司承諾書：持有公司5%以上股份的股東、董高監(jiān)不存在控制或參股其他公司的情形。第十章公司主要財(cái)產(chǎn)公司說明：1、承諾公司系【】個(gè)實(shí)用新型專利、【】個(gè)商標(biāo)擁的專利權(quán)人；并承諾按相關(guān)規(guī)定繳納上述無形資產(chǎn)的年費(fèi)情況。2、公司擁有的其它主要財(cái)產(chǎn)（坐落于【】的房產(chǎn)；持有【】有限公司【】%股權(quán)；機(jī)動(dòng)車、生產(chǎn)設(shè)備、試驗(yàn)儀器、檢測儀器以及電腦、辦公家具）均為公司合法擁有，公司的財(cái)產(chǎn)不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。3、除【】房產(chǎn)設(shè)有抵押外，公司對(duì)上述其他財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)和使用權(quán)無受限制情況。第十一章重大債權(quán)債務(wù)1、承諾書：公司不存在因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全以及人身權(quán)等原因發(fā)生的侵權(quán)之債；公司不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況第十二章重大資產(chǎn)變化及收購兼并無第十三章章程制定無第十四章三會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作無第十五章董高監(jiān)人員及變化1、董高監(jiān)承諾書：董高監(jiān)承諾，公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程規(guī)定的任職資格，不存在下列情形：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。2、管理層誠信情況管理層聲明不存在下列違反誠信的情形：（1）最近二年內(nèi)違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分的情形；（2）因涉嫌違法違規(guī)行為正處于調(diào)查中尚無定論的情況；（3）最近二年內(nèi)對(duì)現(xiàn)任職和曾任職的公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負(fù)有責(zé)任的情況；（4）個(gè)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾危唬?）有欺詐或其他不誠實(shí)行為等情況。第十六章稅務(wù)1、公司說明：公司及其前身公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中能夠嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)的規(guī)定，執(zhí)行的稅種、稅率符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。公司最近兩年自覺交納各種稅款，不存在偷稅、漏稅及欠稅的情形，未受到有關(guān)稅務(wù)方面的行政處罰。第十七章勞動(dòng)人事公司聲明：截止本法律意見書出具之日止，公司近兩年未受到勞動(dòng)保障部門的行政處罰。第十八章環(huán)保，產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)1、公司承諾書：截至本法律意見書出具之日止，公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，近二年來不存在因違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件而受到處罰的情形；近二年未受到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的行政處罰。第十九章業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)無第二十章涉及的訴訟、仲裁或行政處罰2、承諾書：公司、持有公司5%以上（含5%）的主要股東的書面聲明，經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，公司、持有公司5%