合同管理制度

PAGEPAGE1合同管理制度(試行稿)第一章：總則管理、參與合同工作的一切有關人員，應當為公司保守商業(yè)秘密。如有泄密，按公司的相關規(guī)定處理。第二章：合同簽訂應遵循的原則2.1合同化原則：2.1.1公司所有發(fā)生的經(jīng)濟事項都應簽訂合同：2.1.1.1涉及金額在人民幣1萬元（含）以上的經(jīng)濟業(yè)務都必須通過簽署合同的方式明確雙方的權利、義務和經(jīng)濟責任；2.1.1.2金額在1萬元人民幣以下但由于牽涉到驗收、保修、肖像權等無法即時清結(jié)的情況，則此種業(yè)務也必須簽署合同；2.1.1.3原合同單價、業(yè)務范圍、付款條件、結(jié)算時間等重要條款需要發(fā)生變化的，必須以補充協(xié)議的方式予以明確。2.1.2在下列特殊情況下可以不簽合同：2.1.2.1在原合同經(jīng)濟業(yè)務范圍內(nèi)由于數(shù)量的變化所導致合同實際結(jié)算價超出原合同價的經(jīng)濟業(yè)務；2.1.2.2根據(jù)雙方所簽署的長期合作協(xié)議可以不簽具體合同而直接結(jié)算的經(jīng)濟業(yè)務；2.1.2.3不屬于以上兩種情況但法律部門認為可以不簽合同的經(jīng)濟業(yè)務。2.2事前簽訂原則：合同應在經(jīng)濟事項開始前簽訂；2.3招標原則：合同單位應通過招標方式確定，但以下情形除外：2.3.1工程材料類20萬元以下、設計類5萬元以下、營銷策劃類10萬元以下的合同；2.3.2某項業(yè)務或產(chǎn)品已經(jīng)確定了長期合作伙伴；2.3.3政府、行業(yè)壟斷或媒體廣告等具有壟斷性質(zhì)的業(yè)務；2.3.4按其他程序文件要求可以直接采購的業(yè)務。2.4標準化合同原則：簽署合同時應采用本公司統(tǒng)一的格式合同文本，除非該項業(yè)務尚未建立標準化合同，而格式文本應在與合同單位溝通時出示。公司格式化合同應由公司內(nèi)部有關業(yè)務操作部門編寫，不得采取由供方編寫、我公司審查的方式簽訂合同。公司標準化合同由綜合管理部統(tǒng)一管理；2.5訴訟原則：合同條款中關于合同爭議解決辦法一律采用訴訟方式解決，不得選用仲裁或其他方式；2.6統(tǒng)一管理原則：各主辦部門在合同簽訂后，應首先交綜合管理部歸檔編號，需使用時，從綜合管理部借出。原則上，各主辦部門和財務管理部均應保存一份相關合同。第三章：標準化合同管理3.1綜合管理部負責公司標準化合同的保管；3.2格式合同文本由經(jīng)辦部門或執(zhí)行部門起草，并與綜合管理部、產(chǎn)品研發(fā)部（成本管理）、財務管理部及經(jīng)辦部門認為必要的其他相關部門共同討論后確定；3.3綜合管理部是標準化合同的管理部門（工程、設計、營銷合同除外），負責持續(xù)評審、改進格式合同文本。其他部門的意見和建議由法律部門負責評審和確認；3.4工程、設計、營銷性質(zhì)標準化合同由工程管理部、產(chǎn)品研發(fā)部、營銷部負責管理及修訂；3.5當政府當局有強制性規(guī)定時，應加入格式化的補充條款以充分表達與公司格式合同文本之間的差異。第四章：合同的簽訂

4.1簽訂合同，必須遵守國家的法律、政策及公司有關規(guī)定。4.2對外簽訂合同，除法定代表人外，必須是持有法人委托書的法人委托人或本項目負責人。法人委托人必須對本企業(yè)負責，對本職工作負責，在授權范圍內(nèi)行使簽約權。超越代理權限和非法委托人均無對外簽約權，但經(jīng)法定代表人特別授權并發(fā)給委托證明書的例外。4.3簽約人在簽訂合同之前，必須認真了解對方當事人的情況。包括：對方單位是否具有法人主體資格、有否合同標的經(jīng)營權、有否履約能力及其資信情況，對方簽約人是否法定代表人或法人委托人及其代理權限。做到既要考慮本方的經(jīng)濟利益，又要考慮對方的條件和實際能力，防止合同欺詐，防止簽訂無效合同，確保所簽合同合法、有效、有利。

4.4簽訂合同，必須貫徹“平等互利、協(xié)商一致、等價有償”的原則和“性價比擇優(yōu)簽約”的原則。

4.5簽訂合同，如涉及公司內(nèi)部其他單位的，應事先在內(nèi)部進行協(xié)商，統(tǒng)一平衡，然后簽約。

4.6合同除即時清結(jié)者，一律采用書面形式，并采用公司統(tǒng)一的合同文本。

4.7合同對當事人權利、義務的規(guī)定必須明確、具體、文字表達要清楚、準確。合同內(nèi)容應注意的主要問題是：

4.7.1

4.7.2.正文部分，注意：

4.7.3

4.8任何人對外簽訂合同，都必須以維護本公司合法權益和提高經(jīng)濟效益為宗旨，決不允許在簽訂合同時假公濟私、損公肥私、謀取私利，違者依法嚴懲。第五章：部門職責部門名稱承擔的主要職責主辦部門經(jīng)辦部門1.負責選擇確定合同單位；2.負責起草合同文本；3.負責辦理合同報批；4.參與合同談判與簽訂；5.負責合同交底。主辦部門執(zhí)行部門1.負責代表公司執(zhí)行合同條款；2.負責合同執(zhí)行中的內(nèi)部和外部溝通。3.負責對合同執(zhí)行情況進行評估和總結(jié)，提出改進公司標準化合同的建議；4.負責按合同約定向合同單位索賠。配合部門綜合管理部1.負責各類標準化合同管理；2.組織經(jīng)辦部門確定合同單位；3.組織經(jīng)辦部門編寫合同文本；4.負責辦理合同報批；5.負責審核合同價款合理性；6.負責審核全部經(jīng)濟條款；7.負責審核合同條文的準確性、嚴謹性；8.負責協(xié)助執(zhí)行部門向合同單位索賠。財務管理部1.負責審核付款條款合理性；2.負責發(fā)票處理方式和稅務條款合理性；3.審核除工程合同外其他合同的經(jīng)濟條款。決策部門總經(jīng)理1.按照權限規(guī)定對合同業(yè)務的最終審批進行授權；2.按照權限規(guī)定對授權以外的合同行使最終審批權。重大事項評審小組1.審批重大事項評審制度中規(guī)定的各類合同。第六章：合同辦理的財務要求6.1合同金額必須按具體工作內(nèi)容或項目、從數(shù)量和單價兩個方面明確其計算過程或提供明細清單作為合同必備附件；6.2公司辦理付款時要求已經(jīng)取得對方開具的合法稅務發(fā)票；6.3境內(nèi)付款，從具備付款條件至付出款項的時間約定不少于15天（結(jié)算款和保修款則不少于30天）；境外付款，規(guī)定20至30天；6.4款項支付要求：合同類型預付款進度款結(jié)算款保修款施工總承包工程無≤所完成工程量的80%竣工結(jié)算付至95%統(tǒng)一按期滿付5%。（協(xié)議中另有約定的情況除外）施工分包工程通常無。鋁合金、園建、綠化工程≤30%形象進度至50%－70%時，累計支付≤50%；竣工時支付≤80%工程設備材料通常無。部分戰(zhàn)略采購產(chǎn)品、外貿(mào)產(chǎn)品及定制產(chǎn)品≤30%含安裝：進度到50%時累計支付≤40%；驗收合格后累計支付≤80%結(jié)算后，付至合同總價的95%不含安裝：貨到驗收付至合同總價的75%－80%零星工程（5萬以下）無無竣工結(jié)算付至95%設計合同≤30%保修期滿付5%營銷類≤30%媒介設計發(fā)布無－驗收后一次付清—包裝類無－完工驗收后付至95%保修期滿付5%樣板房裝修30%無竣工結(jié)算付至95%軟件開發(fā)（大于1萬元）、網(wǎng)絡布線≤30%無完工驗收后付至90%－95%保修期滿付5%－10%其他原則：1、無預付款；2、付款進度不得超出對方履行義務的進度的80%；3、凡是質(zhì)量方面需要后續(xù)保證的，均應留保修款。6.5款項結(jié)算不允許采取現(xiàn)金方式，要求采用轉(zhuǎn)賬方式結(jié)算；特殊情況下必須采取現(xiàn)金結(jié)算的，應事先報財務管理部審批；6.6在合同中要明確收款銀行和收款賬號，一般情況下收款戶名必須和簽約方完全一致；如不一致，則必須在合同中增加委托付款的條款；6.7除境外合同外，其他合同金額必須是含稅的，不得出現(xiàn)公司另外承擔稅金的條款；6.8委托境外企業(yè)進行咨詢、設計業(yè)務時有關稅金的規(guī)定：6.8.1對外談判時統(tǒng)一按不含稅口徑；6.8.2主合同條款中合同金額相關的條款不應涉及稅款的約定，也不能注明“不含稅”的說法；6.8.3對合同金額不含稅的約定事宜需另行起草補充協(xié)議進行單獨說明，該補充協(xié)議應與主合同一并報批、簽署、蓋章。6.9其他特殊情況，要求在辦理合同審批之前與財務管理部溝通解決。第七章：合同審查

7.1.合同的合法性。包括：當事人有無簽訂、履行該合同的權利能力和行為能力；合同內(nèi)容是否符合國家法律、政策和本《制度》規(guī)定；當事人的意思表示是否真實、一致，權利、義務是否平等；訂約程序是否符合法律規(guī)定。

7.2.合同的嚴密性。包括：合同應具備的條款是否齊全；當事人雙方的權利、義務是否具體、明確；文字表述是否確切無誤。

7.3.合同的可行性。包括：當事人雙方特別是對方是否具備履行合同的能力、條件；預計取得的經(jīng)濟效益和可能承擔的風險；合同非正常履行時可能受到的經(jīng)濟損失。

7.4根據(jù)法律規(guī)定或?qū)嶋H需要，合同應當呈報上級主管機關批準、報工商行政管理部門鑒證，或需由公證處公證的合同，則需經(jīng)過批準、鑒證或公證等程序。7.5各部門對合同審查的要點序號部門名稱審核重點1主辦部門合同文字和結(jié)構(gòu)、通用條款、特殊條款、工作范圍、雙方權利義務、技術、工期、進度、質(zhì)量、履約、擔保、保修等條款。2策劃、設計、營銷部門審核主辦合同的相應技術條款。3綜合管理部法律崗位合同風險判斷、與法律相關的內(nèi)容，包括但不限于：變更、解除、違約、索賠、不可抗力、訴訟等條款。4產(chǎn)品研發(fā)部（成本管理）合同價款及價款調(diào)整、合同款支付、變更、簽證、結(jié)算、獎罰等與項目成本有關的條款。5財務管理部簽約公司名稱、合同款支付方式、發(fā)票形式、代扣代繳等與財務核算和納稅有關的條款。7.6工程管理部對工程類合同審核時應該注意的要點：7.6.1審核合同中的保修期是否按國家及公司規(guī)定時間簽訂；7.6.2審核合同中是否明確在已經(jīng)提供施工圖的情況下，不得以施工面積重新計算而對合同價進行調(diào)整；7.6.3審核合同中對易出質(zhì)量問題的部位（工程），是否在付款安排中另外留有工程保修款；7.6.4審核合同條款與招標投書相應條款是否吻合；7.6.5審核合同中是否明確主要材料設備、特殊材料的價格及供應廠家；7.6.6審核合同中是否明確現(xiàn)場簽證和設計變更的操作要求，作到相應合同條款具體、詳細，減少將來可能的洽商變更。第八章：合同的審批8.1合同審批流程圖編寫合同及編寫合同及審批單合同終止資料保管經(jīng)辦部門執(zhí)行部門其他部門決策部門表單《合同（擬稿）審批表》《合同》其他單位非管理類合同成本審核經(jīng)辦部門組織簽約合同付款執(zhí)行部門、產(chǎn)品研發(fā)部（成本管理）、財務部建立合同臺帳并保證帳帳相符《合同臺帳》財務對合同財務條款審核法律對合同進行法律審核業(yè)務相關部門對合同技術條款審核經(jīng)辦部門經(jīng)理審批是否超限額？重大事項評審小組審批主管副總審批執(zhí)行部門監(jiān)督執(zhí)行《合同終止報告單》（如有）合作方簽約合同執(zhí)行組織進度款支付產(chǎn)品研發(fā)部（成本管理）8.2辦理合同應采取擬稿審批法，使公司內(nèi)部各相關部門的意見在與對方溝通之前就能得到充分的溝通和解決；8.3辦理合同時應根據(jù)業(yè)務性質(zhì)填寫相應的《合同審批表》（見附表一），真實、完整地填列有關內(nèi)容；8.4公司要求保存至少三份合同原件；8.5所有審批完成的合同在加蓋公章時，文本在兩頁或兩頁以上的，加蓋騎縫章；8.6公司管理類業(yè)務金額在人民幣10萬元以下的，由主管副總審批，10萬元（含）以上的，由重大事項評審小組評審、決策；其他業(yè)務合同參照相應的規(guī)定執(zhí)行；8.7.1無需產(chǎn)品研發(fā)部（成本管理）審核的合同：8.7.2除工程、設計、營銷性質(zhì)外的公司管理類業(yè)務合同。8.8合同審批中無需總經(jīng)理審批的情形：8.8.1簽有戰(zhàn)略合作協(xié)議且符合戰(zhàn)略合作協(xié)議約定的具體業(yè)務；8.8.2有明確授權的情況。第九章：合同的履行9.1合同依法成立，即具有法律約束力。一切與合同有關的部門、人員都必須本著“重合同、守信譽”的原則，嚴格執(zhí)行合同所規(guī)定的義務，確保合同的實際履行或全面履行。

9.2合同履行完畢的標準，應經(jīng)合同條款或法律規(guī)定為準。沒有合同條款或法律規(guī)定的，一般應以物資交清，工程竣工并驗收合格、價款結(jié)清、無遺留交涉手續(xù)為準。

9.3領導及簽約人應隨時了解、掌握合同的履行情況，發(fā)現(xiàn)問題及時處理匯報。否則，造成合同不能履行、不能完全履行的，要追究有關人員的責任。9.4執(zhí)行部門必須嚴格履行各項合同條款，由于不履行合同而給公司造成經(jīng)濟損失的，其責任由執(zhí)行部門承擔；9.5合同執(zhí)行完成的履約評審參照相應的規(guī)定執(zhí)行；9.6執(zhí)行部門、產(chǎn)品研發(fā)部（成本管理）、財務管理部均應建立《合同臺帳》，（見附表三）9.7執(zhí)行部門、產(chǎn)品研發(fā)部（成本管理）、財務管理部均需在款項支付的當天，及時登記各項合同逐筆付款情況，并統(tǒng)計累計付款情況，計算剩余應付款項，進行合同執(zhí)行情況的動態(tài)控制；9.8執(zhí)行部門、產(chǎn)品研發(fā)部（成本管理）、財務管理部三方必須每月對付款情況核對一次，保證《合同臺帳》賬賬相符。第十章：合同的變更、解除、終止

10.1在合同履行過程中碰到困難的，各部門首先應盡一切努力克服困難，盡力保障合同的履行。如實際履行或適當履行確有不可克服的困難而需要變更、解除合同時，應在法律規(guī)定或合理期限內(nèi)與對方當事人進行協(xié)商。10.2對方當事人提出變更、解除合同的，應從維護本企業(yè)合法權益出發(fā)，從嚴控制。變更、解除合同，必須符合我國《合同法》和本制度的規(guī)定，并應在公司內(nèi)辦理有關手續(xù)。10.3變更、解除合同的手續(xù)，應按本《制度》第八章規(guī)定的審批權限和程序執(zhí)行。10.3.1經(jīng)上報主管機關批準的合同，在達成變更、解除協(xié)議前，應報原機關批準。10.3.2經(jīng)工商行政管理機關鑒證的合同，在達成變更、解除協(xié)議后，應報原機關備案。10.3.3經(jīng)公證機關公證的合同，在達成變更、解除協(xié)議后，必須報公證機關重新公證，才具有法律效力。

10.4變更、解除合同，一律采用書面形式（包括當事人雙方的信件、函電、電傳等），口頭形式一律不許。

10.5變更、解除合同的協(xié)議在未達成或未批準之前，原合同仍有效，仍應履行。但特殊情況經(jīng)雙方一致同意中止或終止履行的例外。

10.6因變更、解除合同而使當事人的利益遭受損失的，除法律允許免責的以外，均應依法承擔相應的責任，并須在變更、解除合同的協(xié)議中明確規(guī)定。

10.7以變更、解除合同為名，行以權謀私、假公濟私之實，損公肥私的，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，從嚴懲處。10.8合同在雙方正常履行完畢合同約定的雙方義務，合同執(zhí)行部門提交付款申請，產(chǎn)品研發(fā)部（成本管理）審核、財務管理部支付合同約定的進度款、尾款和保修款，合同終止；10.9合同實施過程中，若甲乙雙方明確終止該合同，必須有充分的理由，由執(zhí)行部門填報《合同終止報告單》（見附表三）；10．10《合同終止報告單》按合同原件審批時涉及到的權限逐級審批，經(jīng)審批后由執(zhí)行部門與合同乙方簽訂合同終止協(xié)議。第十一章：合同糾份的處理

11.1合同在履行過程中如與對方當事人發(fā)生糾紛的，應按我國《合同法》等有關法規(guī)及本《制度》規(guī)定妥善處理。

11.2合同糾紛由簽約單位負責處理。涉及內(nèi)部幾個單位的，可以協(xié)商或由公司確定一個單位為主負責處理。簽約人對糾紛的處理必須具體負責到糾紛處理終結(jié)時止。

11.3處理合同糾紛的原則是：

11.3.1堅持以事實為依據(jù)、以法律為準繩原則，法律沒規(guī)定的，以國家政策或合同條款為準。

11.3.2

11.3.3

11.4各部門在處理糾紛時，應加強聯(lián)系，及時溝通，積極主動地做好糾紛處理工作，不應互相推諉、指責、埋怨，統(tǒng)一意見，統(tǒng)一行動，一致對外。

11.5提請?zhí)幚砗贤m紛的程序是：

11.5.1.承辦人填寫“《合同糾紛申報表.doc》（一式二份），（見附表四）按本《制度》第八章的規(guī)定報批。

11.5.2.審批人

11.5.311.6合同糾紛的提出，加上由我方與對方當事人協(xié)商處理糾紛的時間，應在法律規(guī)定的時效內(nèi)進行，并必須考慮有申請仲裁或訴訟的足夠時間。

11.7凡由法律顧問處理的合同糾紛，有關單位必須主動提供下列證據(jù)材料（原件或影印件）：

11.7.1.合同

11.7.2

11.7.3

11.7.4

11.7.5

11.7.6

11.8對于合同糾紛經(jīng)雙方協(xié)商達成一致意見的，應簽訂書面協(xié)議，由雙方代表簽字并加蓋雙方單位公章或合同專用章。

11.9.1企業(yè)對雙方已經(jīng)簽署的解決合同糾紛的協(xié)議書，上級主管機關或仲裁機關的調(diào)解書、仲裁書，在正式生效后，應復印若干份，分別送與該糾紛處理及履行有關的部門收執(zhí)，各部門應由專人負責該文書執(zhí)行。

11.9.2對于對方當事人在規(guī)定期限屆滿時沒有執(zhí)行上述文書中有關規(guī)定的，承辦人應及時向主管領導和法律顧問匯報。

11.10.1對方當事人逾期不履行已經(jīng)發(fā)生法律效力的調(diào)解書、仲裁決定書或判決書的，由法律顧問配合各單位向人民法院申請執(zhí)行。

11.10.2在向人民法院提交申請執(zhí)行書之前，有關單位應認真檢查對方的執(zhí)行情況，防止差錯。11.11執(zhí)行中若達成和解協(xié)議的，應制作協(xié)議書并按協(xié)議書規(guī)定辦理。

11.12合同糾紛處理或執(zhí)行完畢的，應及時通知有關單位，并將有關資料匯總、歸檔，以備查考。第十二章：附則12.1簽訂合同實行合同專用章制度。公司及下屬公司、企業(yè)對外簽訂合同所加蓋的印章，除特殊情況使用企業(yè)公章外，一律使用合同專用章，其他印章一律不準代替使用。否則，財務部門有權拒絕辦理結(jié)算手續(xù)，由此所引起的責任由有關人員承擔，并可給予行政處分。

12.2合同專用章由公司統(tǒng)一刻制、編號和頒發(fā)；嚴禁任何人私自刻制、使用。

合同專用章應嚴格按授權的范圍使用，不準混用、代用或借用。

12.3合同專用章應妥善保管，若有遺失，除立即登報聲明作廢外，還要追究有關人員的經(jīng)濟責任和行政責任。

12.4本制度是公司合同管理的基本制度，公司及公司下屬各部門、公司、企業(yè)和業(yè)務人員必須嚴格遵守本制度的各項規(guī)定，切實加強公司合同管理工作，規(guī)范自身合同法律行為，維護公司利益，提高公司經(jīng)濟效益。

12.5本制度實施以前，公司制定的有關合同管理制度及規(guī)定，自本制度實施后即行廢止，公司有關合同管理工作自本制度實施后一律按本制度執(zhí)行。

12.6本制度由公司綜合管理部負責解釋。12.7本制度自2010年

3月

1日起實施。附表一：合同審批表項目：年月日單位：元合同名稱費用類別合同編號甲方乙方合同金額結(jié)算方式付款方式執(zhí)行部門部門經(jīng)理年月日工程管理部年月日產(chǎn)品研發(fā)部年月日財務部年月日綜合管理部法律年月日主管副總年月日財務副總年月日總經(jīng)理年月日附件：附表二：合同臺帳單位：元序號合同名稱編號合同內(nèi)容乙方單位合同價開工日期竣工日期保修期保修金額欠付款應付款備注