證券股份有限公司保薦業(yè)務持續(xù)督導管理辦法模版

/**證券股份有限公司保薦業(yè)務延續(xù)督導管理辦法第一章總則第一條為提升投行保薦業(yè)務質量，規(guī)范延續(xù)督導期保薦工作，切實監(jiān)控投行保薦業(yè)務風險，特擬定本管理辦法。第二條本管理辦法適用于股份有限公司第一次公開發(fā)行股票（含主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板）和上*公司發(fā)行新股（配股、公開增發(fā)、非公開發(fā)行）、可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券等投行保薦項目。上*公司并購或重大資產重組、股改、恢復上*推薦等涉及延續(xù)督導工作的項目，參照本管理辦法執(zhí)行。本管理辦法所稱的監(jiān)管部門，包括中國證監(jiān)會、上*公司注冊地的證監(jiān)局、上*公司上*的證券交易所等具備證券監(jiān)管職責的部門。第三條簽字保薦代表人及項目歸屬部門開展延續(xù)督導工作應遵循中國證監(jiān)會、證券交易所等監(jiān)管機構的有關規(guī)定，切實履行延續(xù)督導期間保薦責任，做到誠信守信、勤勉盡責，對發(fā)行人延續(xù)督導期內之行為進行延續(xù)且充份的關注。第四條本管理辦法為投行保薦業(yè)務延續(xù)督導工作的最低要求。簽字保薦代表人及項目所屬業(yè)務部門從事延續(xù)督導工作不應只限于本管理辦法規(guī)定的內容，應依據有關實際情形對上*公司開展有針對性的延續(xù)督導工作，對影響發(fā)行人上*延續(xù)經營、合規(guī)內控等各類因素進行延續(xù)關注與督導，并按規(guī)定實施必要的延續(xù)督導措施。必要的延續(xù)督導措施包括：發(fā)表獨立建議或意見、公開聲明或向上*公司注冊地所在的證監(jiān)局、其上*的證券交易所進行報告等，有關延續(xù)督導措施須經公司批準后作出。第二章延續(xù)督導工作組織、實施第五條保薦項目簽字保薦代表人為項目延續(xù)督導第一責任人，項目歸屬部門為延續(xù)督導責任部門，投行管理總部為延續(xù)督導管理部門。第六條簽字保薦代表人應依照監(jiān)管部門的要求，切實履行職責，負責執(zhí)行延續(xù)督導項目的關注事項、現場檢查、工作底稿等工作，及時出具備關資料文件，并對資料文件內容的真實性、準確性、完整性、有效性負責，承擔第一責任。第七條項目歸屬部門為延續(xù)督導工作的實施部門，統(tǒng)一溝通協(xié)調、安排本部門延續(xù)督導工作；對資料文件進行實質性審核，在規(guī)定時間及時上報；指定人員進行工作底稿復核，出具復核建議或意見；督促保薦代表人工作底稿歸檔、保管、移交；對本部門延續(xù)督導項目出現的重大問題，分析研究并組織實施專項核查，提出切實可行的方案，并及時上報公司。保薦代表人和項目歸屬部門負責延續(xù)督導各類資料文件的上報和報送，因上報和報送不及時所帶來的責任由保薦代表人和項目歸屬部門負責。第八條投行管理總部承擔保薦業(yè)務延續(xù)督導工作的管理、監(jiān)督、提醒職責，負責對延續(xù)督導資料文件的形式審核，依據有關延續(xù)督導工作的有關規(guī)則的變化，及時修訂補充本管理辦法。必要時，投行管理總部可調閱保薦項目的延續(xù)督導工作底稿，并可進行現場檢查。投行管理總部設置延續(xù)督導管理崗位，負責對延續(xù)督導項目的信息收集、統(tǒng)計、風險提示、專題報告、資料文件審核及向交易所網絡平臺傳送等工作。第九條延續(xù)督導期間，如原保薦代表人工作調離，項目歸屬部門應及時指定繼任保薦代表人，對余下的延續(xù)督導工作貫徹責任。繼任保薦代表人應做好交接，出具備關資料文件，及時通知上*公司，并報告監(jiān)管部門。對于跨部門合作項目，延續(xù)督導責任部門為項目主要收入歸屬部門，公司另有安排的除外。第三章延續(xù)督導工作內容與工作方式第十條延續(xù)督導保薦代表人的工作主要是督導上*公司依照中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)則規(guī)范運作，關注其經營狀況和延續(xù)盈利能力等，重點包括：1、督導上*公司有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實際監(jiān)控人、其他關聯方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；2、督導上*公司有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職位之便損害發(fā)行人權益的內監(jiān)控度；3、督導上*公司有效執(zhí)行并完善保障關聯交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關聯交易發(fā)表建議或意見；4、延續(xù)關注上*公司募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項；5、延續(xù)關注上*公司為他人提供擔保等事項，并發(fā)表建議或意見；7、中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定及保薦協(xié)議商定的其他工作。除以上外，證券交易所對工作內容另有規(guī)定的，簽字保薦代表人應遵守執(zhí)行，切實履行責任。第十一條保薦項目延續(xù)督導期開始時，保薦代表人應向上*公司告知延續(xù)督導工作關于事項，明確各方延續(xù)督導期間的權利義務及延續(xù)督導工作方法。保薦代表人應與上*公司所在地證監(jiān)局監(jiān)管員及上*交易所監(jiān)管員保持日常溝通，按監(jiān)管員要求出具備關資料文件，做好延續(xù)督導所有工作。第十二條簽字保薦代表人應在監(jiān)管部門規(guī)定的時間內，與上*公司、募集資金存放銀行簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，并及時報送證券交易所備案。中小板的延續(xù)督導項目，簽字保薦代表人應在上*公司上*之日起六個月內，督促上*公司與具備代辦股份轉讓資格/資質的券商簽署《推薦恢復上*、委托代辦股份轉讓協(xié)議書》。第十三條簽字保薦代表人應按保薦協(xié)議的規(guī)定審閱上*公司的信息披露資料文件。信息披露資料文件未進行事前審閱的，在上*公司披露資料文件后，簽字保薦代表人應在證券交易所規(guī)定的時間內履行對關于資料文件的審閱工作。簽字保薦代表人在審閱上*公司信息披露資料文件過程中發(fā)現問題的，應當及時通知上*公司；事后審閱的，還應當通知上*公司的證券交易所監(jiān)管員。第十四條簽字保薦代表人應按監(jiān)管部門的規(guī)定對上*公司進行現場定時檢查，出具檢查報告，及時報送。第十五條按監(jiān)管部門的規(guī)定，如出現特定情形，簽字保薦代表人應對上*公司進行專項現場檢查，出具檢查報告，及時報送。第十六條簽字保薦代表人應延續(xù)關注上*公司的募集資金使用，走訪募集資金存放銀行，核對對賬單。對于募集資金置換、還貸、補充流動資金、超募等情形，應按監(jiān)管部門的有關規(guī)定嚴格履行延續(xù)督導職責。第十七條簽字保薦代表人應按監(jiān)管部門的規(guī)定對上*公司進行培訓，出具培訓報告，及時報送。第十八條延續(xù)督導期間，簽字保薦代表人應關注公共傳媒關于上*公司的報道，針對*場傳聞及關于報道，第一時間上報項目歸屬部門和投行管理總部，及時進行核查，并督促上*公司履行信息披露義務。第十九條簽字保薦代表人如發(fā)現上*公司存在重大問題需要向監(jiān)管部門報告，應由項目歸屬部門形成明確處理建議或意見，報公司審批。第二十條延續(xù)督導期間，簽字保薦代表人應當編寫工作日志，并依照規(guī)定建立完善的延續(xù)督導工作底稿，對工作底稿進行分類、整理、歸檔。第二十一條保薦代表人應當按證券交易所的規(guī)定及時履行、報送跟蹤報告、獨立建議或意見、年度保薦工作報告、保薦總結報告等各類資料文件。第二十二條保薦代表人發(fā)給上*公司的重要通知及資料文件，應同時采用書面形式和電子郵件形式，并要求上*公司有權接收方填寫交收確認回執(zhí)和發(fā)送電子郵件接收回執(zhí)，完善必要的取證手續(xù)。第二十三條保薦人員從事延續(xù)督導業(yè)務的工作方法包括：1、現場檢查：（1）對上*公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及關于人員進行訪談；（2）察看上*公司的主要生產、經營、管理場所；（3）對關于資料文件、原始憑證及其他資料文件資料或客觀狀況進行查閱、復制、記錄、錄音、錄像、照相；（4）檢查或走訪對上*公司損益影響重大的控股或參股公司；（5）走訪或函證上*公司的控股股東、實際監(jiān)控人及其關關聯方；（6）走訪或函證上*公司重要的供應商或客戶；（7）聘請會計師事務所、律師事務所、資產評估機構以及其他證券服務機構提供專業(yè)建議或意見；（8）保薦代表人認為的其他必要手段。2、列席上*公司股東大會、董事會等重要會議；3、與上*公司有關負責人、其他中介機構負責人座談；4、與有關政府管理機關（如人民政府、工商機關、海關、稅務機關、銀行等）進行溝通、咨詢查證；5、查收募集資金專戶銀行對賬單、募集資金專戶大額支出情形通知等募集資金存儲的資料文件資料，抽調上*公司有關資料文件和原始憑證；6、對上*公司的定時報告及其他信息披露資料文件進行審閱，對上*公司的募集資金運用、對外擔保、關聯交易、委托理財等事項發(fā)表專項建議或意見；7、向上*公司發(fā)出問詢函，要求其進行書面回復；8、如上*公司在募集資金的管理和使用、規(guī)范運作、信息披露等方面存在違規(guī)情形時，要求其限期更正糾正，并記入延續(xù)督導工作日志。在上*公司有重大違法違規(guī)行為、且拒不更正糾正的情形下，向上*公司注冊地的證監(jiān)局或其上*的交易所進行報告，并在必要時發(fā)表公開聲明；9、法律法規(guī)規(guī)定范圍內的、能夠切實監(jiān)控延續(xù)督導風險的其他有效方式。第四章創(chuàng)業(yè)板上*公司年度現場核查工作的特別規(guī)定第二十四條創(chuàng)業(yè)板上*公司年度現場核查工作計劃1、核查對象上*公司及其所屬企業(yè)和機構2、核查方式（1）與關于人員進行訪談，包括（但不限于）上*公司董監(jiān)高、有關證券服務機構負責人、主要業(yè)務或技術人員、其它關于人員等；（2）察看現場，包括（但不限于）：上*公司及其分支機構或控股子公司的主要生產、經營、管理場所，募集資金投資項目，公司內設部門及其分支機構等。必要時，核查組還應當查看公司控股股東、實際監(jiān)控人的生產、經營、管理場所。（3）對關于資料文件、原始憑證及其他資料文件資料或客觀狀況進行查閱、復制、記錄，包括（但不限于）：核查對象的章程、內部監(jiān)控制度、三會記錄、財務資料文件資料、協(xié)議、有關政府部門出具的資料文件、銀行對賬單和征信記錄、海關記錄、工商登記資料文件資料等；（4）走訪或函證關于方，包括（但不限于）上*公司的控股股東、實際監(jiān)控人及其關聯方、重要的供應商或客戶、有關證券服務機構等；（5）核查小組認為必要時，可聘請會計師事務所、律師事務所、資產評估機構以及其他證券服務機構提供專業(yè)建議或意見；（6）核查小組認為的其他必要手段。3、核查期間上年1月4、核查內容（1）上*公司治理的規(guī)范性，包括公司的治理環(huán)境、獨立性水平、內部監(jiān)控的有效性等；（2）信息披露的規(guī)范性，包括信息披露制度建立與執(zhí)行情形、定時報告編制及披露情形、財務報表分析等；（3）保護上*公司權益不受侵害長效機制的建立和執(zhí)行情形，包括防止上*公司控股股東、實際監(jiān)控人、關聯方、董監(jiān)高侵占上*公司權益有關制度的建立和執(zhí)行情形，關聯交易、對外擔保的公允性和合規(guī)性等；（4）募集資金的管理情形，包括募集資金專戶存儲的執(zhí)行情形、使用的安全性及合規(guī)性等；（5）承諾事項的履行情形；（6）應整改事項的整改情形，包括對前次現場核查發(fā)現的問題和證監(jiān)會及其派出機構、交易所提出的各類整改要求的整改情形；（7）證監(jiān)會及其派出機構要求核查的其它內容。簽字保薦代表人應當列明重點核查或關注的問題。第二十五條創(chuàng)業(yè)板上*公司年度現場核查實施方案1、核查時間保薦代表人在現場核查時間確定后，應告知投行管理總部質量監(jiān)控部。2、核查小組項目歸屬部門應當組建現場核查小組，確定詳細人員及分工?，F場核查小組中應當包含至少一名簽字保薦代表人，以及投行管理總部質量監(jiān)控部1-2人。3、核查程序（1）籌備簽字保薦代表人與上*公司及其所屬企業(yè)和機構聯系、溝通，與上*公司注冊地證監(jiān)局就現場核查工作進行聯系，聽取建議或意見，了解要求。在實施現場核查五個工作日前，向上*公司注冊地證監(jiān)局報送現場核查工作計劃和實施方案。（2）實施核查小組進駐現場，分工實施。（3）復核投行管理總部質量監(jiān)控部對工作底稿的編制結果進行復核。工作底稿包括：A、現場核查工作計劃和實施方案，B、現場核查工作記錄、訪談記錄、往來函件、復制的資料文件資料文件資料等現場結論所依據的有關證據材料，C、質量監(jiān)控部門工作記錄和內核報告，D、現場核查工作報告。（4）內核投行管理總部質量監(jiān)控部出具工作記錄和內核報告。（5）報告簽字保薦代表人及其項目歸屬部門應當及時履行