國際稅收學(xué)第八章國際稅收籌劃案例

國際稅收籌劃：案例分析第一頁，共四十三頁。案例背景第二頁，共四十三頁。背景M公司在居住國A國從事X產(chǎn)品的生產(chǎn)，且將產(chǎn)品出口到B國，盈利狀況良好。由于X產(chǎn)品的市場在B國處于擴(kuò)張階段，為了賺取更多的利潤，該公司計劃直接在B國開展X產(chǎn)品的銷售和生產(chǎn)業(yè)務(wù)。A國的公司所得稅率為50%，B國的公司所得稅率為40%第三頁，共四十三頁。案例背景M公司A國：CIT50%B國：CIT40%

出口X產(chǎn)品第四頁，共四十三頁。M公司在B國經(jīng)營面臨的選擇設(shè)立子公司還是分公司？如果設(shè)立子公司，股權(quán)應(yīng)由居住國的母公司持有還是設(shè)在東道國或第三國的其他子公司持有？如果設(shè)立子公司，應(yīng)該以股權(quán)還是債權(quán)的方式向子公司注入資金？如果特許子公司經(jīng)營，產(chǎn)品專利應(yīng)該由居住國的母公司持有還是第三國的其他子公司持有？……第五頁，共四十三頁。子公司和分公司的選擇第六頁，共四十三頁。子公司和分公司的選擇在B國開展經(jīng)營活動的初期，M公司計劃先設(shè)立一個從事銷售活動的經(jīng)營實(shí)體，形式為分公司，因?yàn)轭A(yù)計公司會有2年左右的時間發(fā)生虧損，A國允許本國居民公司境外分公司的虧損沖抵總公司的境內(nèi)應(yīng)稅所得為了減少境外分公司帶來的財務(wù)風(fēng)險，M公司通過其在A國的子公司E公司來直接經(jīng)營B國分公司的業(yè)務(wù)。A國允許公司集團(tuán)匯總納稅，因而，子公司的虧損仍然可以沖抵總公司其他來源的境內(nèi)應(yīng)稅所得第七頁，共四十三頁。境外設(shè)立分公司M公司A國：CIT50%B國：CIT40%

E公司E公司的分公司第八頁，共四十三頁。股權(quán)融資和債權(quán)融資的選擇第九頁，共四十三頁。向境外公司注資的方式：

股權(quán)還是債權(quán)？3年以后，M公司境外分公司開始實(shí)現(xiàn)盈利，以其虧損沖抵總公司利潤的好處已消失。同時M公司在B國已決定從事長期經(jīng)營，于是在B國設(shè)立子公司S公司，所需資金通過借款籌得。由于B國公司所得稅率較低，M公司決定以股權(quán)而非債權(quán)的方式向子公司S公司注入資金，這樣，融資的利息成本將由M公司而不是子公司承擔(dān)，M公司可以更多省稅如果以債權(quán)方式注入資金，還將面臨東道國資本弱化稅制的制約第十頁，共四十三頁。境外設(shè)立子公司M公司A國：CIT50%B國：CIT40%

E公司S公司E公司的分公司第十一頁，共四十三頁。外國控股公司第十二頁，共四十三頁。外國控股公司如果M公司由于業(yè)務(wù)持續(xù)擴(kuò)張，在A國出現(xiàn)虧損不需繳納公司所得稅，這時B國的公司所得稅負(fù)擔(dān)就更高，更有利的做法是在B國設(shè)立一個控股公司H公司，以H公司的名義借款，并由H公司以股權(quán)方式投資設(shè)立新的子公司S公司，這樣外部融資的利息成本由H公司承擔(dān)，可以更多省稅。如果B國允許公司集團(tuán)匯總納稅，H公司的利息成本將可以沖抵S公司的利潤，降低公司集團(tuán)在B國經(jīng)營的總體稅收成本。第十三頁，共四十三頁。外國控股公司M公司A國：CIT50%B國：CIT40%

E公司H公司S公司E公司的分公司第十四頁，共四十三頁。外國控股公司但需考慮最終S公司清算時將產(chǎn)生資本利得，如果B國課征資本利得稅而A國不征，或者如果B國的資本利得稅比A國更高，設(shè)立外國控股公司可能不利，這時需權(quán)衡近期的利息扣除省稅和遠(yuǎn)期的資本利得稅負(fù)擔(dān)的利弊。第十五頁，共四十三頁。外國控股公司在B國稅負(fù)更高的情況下，如果B國沒有資本弱化條款，M公向也可直接以債權(quán)方式向S公司追加投資。第十六頁，共四十三頁。離岸控股公司第十七頁，共四十三頁。離岸控股公司對于M公司來說，在荷蘭設(shè)立控股公司D公司來持股B國乃至其他各國的各個子公司更為有利，這就是離岸控股公司，設(shè)立離岸控股公司的理想地點(diǎn)還有瑞士、盧森堡等對控股公司提供特別優(yōu)惠的稅收待遇的國家或地區(qū)。第十八頁，共四十三頁。離岸控股公司M公司A國：CIT50%B國：CIT40%

E公司H公司S公司荷蘭D公司E公司的分公司第十九頁，共四十三頁。離岸控股公司的稅收利益H公司向D公司支付的股息免征或按較低的稅率征收預(yù)提所得稅例如：一個美國子公司向香港母公司支付股息需繳納30%的預(yù)提稅，由于美國和荷蘭有稅收協(xié)定，香港公司如在荷蘭設(shè)立一個公司來持有該美國子公司，該子公司向荷蘭母公司只需繳納5%的預(yù)提所得稅注意：但離岸公司所在國可能在稅收協(xié)定中加入反濫用條款（美國在新簽定和重新談簽的稅收協(xié)定中均加入這類條款）第二十頁，共四十三頁。離岸控股公司的稅收利益可以推遲M公司對收到的股息所得的稅收負(fù)擔(dān)如由M公司持股，收到的股息須向A國繳稅荷蘭對控股公司提供特殊優(yōu)惠，由D公司持股時，收到的股息不須繳稅注意：A國可能實(shí)行CFC稅制，對于M公司實(shí)際享有的所得當(dāng)年即征稅（實(shí)行CFC稅制的國家有：美、加、德、日、法、澳、英等）第二十一頁，共四十三頁。離岸控股公司的稅收利益“綜合”外國所得。對于M公司收到的股息，居住國可能給予間接抵免，但可能實(shí)行分國限額而非綜合限額。如由D公司持股，可以將國外不同子公司的股息“綜合”起來，規(guī)避分國限額的問題注意：A國對于間接抵免可能有持股層級限制。在M公司和境外子公司之間插入一個控股公司，可能失去間接抵免的利益第二十二頁，共四十三頁。離岸控股公司的稅收利益規(guī)避子公司清算時的資本利得稅荷蘭對控股公司持有的子公司清算或出售產(chǎn)生的資本利得免稅注意：可能同樣受制于CFC條款第二十三頁，共四十三頁。離岸控股公司的稅收利益規(guī)避外匯管制如M公司居住國A國實(shí)行外匯管制，由離岸控股公司持股外國子公司，可以實(shí)現(xiàn)利潤從子公司匯回而不直接匯回A國從而處在A國的外匯管制控制之下注意：居住國可能規(guī)定離岸控股公司的股息和資本利得收入不能保留在國外，必須匯回第二十四頁，共四十三頁。離岸金融公司第二十五頁，共四十三頁。離岸金融公司為了以較少的稅收成本向設(shè)在B國的子公司注資。D公司在避稅地荷屬安地列斯設(shè)立一家子公司金融公司F公司（離岸金融公司），專門處理資金借貸業(yè)務(wù)。第二十六頁，共四十三頁。離岸金融公司M公司A國：CIT50%B國：CIT40%

E公司H公司S公司荷蘭D公司F公司荷屬安地列斯貸款貸款E公司的分公司第二十七頁，共四十三頁。離岸金融公司的稅收利益B國子公司H公司支付的借款利息可以作為費(fèi)用扣除，省稅。F公司設(shè)在避稅地，收到的利息無須繳納所得稅或只須繳納很低的所得稅（需注意A國的CFC條款）第二十八頁，共四十三頁。離岸金融公司的稅收利益借款通過設(shè)在荷蘭的D公司轉(zhuǎn)手進(jìn)行，即F公司先借款給D公司，再由D公司借款給H公司，可減少H公司支付利息時向B國繳納的預(yù)提稅。H公司向D公司按較低利率支付利息，因而D公司就收到的利息須繳納較低的所得稅（但需注意B國的資本弱化條款和荷蘭稅收協(xié)定中的反濫用條款，為規(guī)避資本弱化條款，D公司必須在H公司保持足夠比例的股權(quán)資本）。第二十九頁，共四十三頁。離岸金融公司的稅收利益F公司還可以為公司集團(tuán)借入外部資金，向借款人支付利息時無須繳納預(yù)提稅，因?yàn)樗趪蓪侔驳亓兴箤ο蛲鈬局Ц兜睦⒉徽黝A(yù)提稅第三十頁，共四十三頁。離岸持權(quán)公司

第三十一頁，共四十三頁。離岸持權(quán)公司為了以較低稅收成本向B國公司轉(zhuǎn)讓特許權(quán)，M公司決定由設(shè)在荷屬安地列斯的金融公司F公司來辦理持權(quán)業(yè)務(wù)持權(quán)業(yè)務(wù)的操作模式和F公司的借貸業(yè)務(wù)相似，也是為了避免B國子公司支付特許權(quán)使用費(fèi)時的較高的預(yù)提稅，特許權(quán)的出讓和使用費(fèi)的收取由D公司轉(zhuǎn)手進(jìn)行第三十二頁，共四十三頁。離岸持權(quán)公司M公司A國：CIT50%B國：CIT40%

E公司H公司S公司荷蘭D公司F公司荷屬安地列斯特許特許E公司的分公司第三十三頁，共四十三頁。離岸持權(quán)公司的稅收利益稅收利益與注意點(diǎn)大部分與離岸金融公司相似，另外荷屬安地列斯須具有保護(hù)無形資產(chǎn)的相關(guān)法律將特許權(quán)由M公司轉(zhuǎn)給F公司時，可能涉及稅收負(fù)擔(dān)，但由于專利等無形資產(chǎn)是獨(dú)有的，較低的定價一般可以得到稅務(wù)機(jī)關(guān)的認(rèn)可第三十四頁，共四十三頁。離岸貿(mào)易公司第三十五頁，共四十三頁。離岸貿(mào)易公司M公司在B國的子公司S公司生產(chǎn)中需要向第三國C國進(jìn)口原材料，B國對S公司征收較高的進(jìn)口關(guān)稅。然而，有鄰近C國和B國的小國D國與C國和B國都簽有自由貿(mào)易協(xié)議，且本國的公司所得稅率只有10%。因此，設(shè)在荷蘭的控股公司D公司在D國設(shè)立一個子公司I公司，專門從C國購進(jìn)原材料，再賣給S公司。第三十六頁，共四十三頁。離岸貿(mào)易公司M公司A國：CIT50%B國：CIT40%

E公司H公司S公司荷蘭D公司F公司荷屬安地列斯特許特許I公司D國

C國進(jìn)口進(jìn)口E公司的分公司第三十七頁，共四十三頁。離岸貿(mào)易公司的稅收利益I公司將原材料以較高的價格賣給S公司，由此利潤由S公司轉(zhuǎn)移到I公司，由于B國公司所得稅率為40%，C國為10%，公司集團(tuán)總體稅收負(fù)擔(dān)明顯降低。由I公司進(jìn)行原材料的進(jìn)出口，還可以免交原先S公司直接由C國進(jìn)口時的高關(guān)稅。同樣須注意CFC條款I(lǐng)公司向S公司銷售貨物須按正常交易價格，但如果沒有其他非關(guān)聯(lián)方的可比價格，稅務(wù)機(jī)關(guān)可能接受較高的價格第三十八頁，共四十三頁。其他離岸公司第三十九頁，共四十三頁。離岸管理服務(wù)公司M公司將管理B國子公司的規(guī)程匯編成手冊Manuals,用于指導(dǎo)子公司的業(yè)務(wù)為了進(jìn)一步擴(kuò)大B國子公司的稅收扣除，M公司將這一無形資產(chǎn)Knowhow轉(zhuǎn)給荷屬安地列斯的F公司，并通過D公司轉(zhuǎn)手將knowhow轉(zhuǎn)給B國子公司并收取費(fèi)用第四十頁，共四十三頁。離岸管理服務(wù)公司M公司A國：CIT50%B國：CIT40%

E公司H公司S公司荷蘭D公司F公司荷屬安地列斯特許特許I公司D國

C國進(jìn)口進(jìn)口G公司管理服務(wù)E公司的分公司第四十一頁，共四十三頁。離岸管理服務(wù)公司D公司設(shè)立另一家離岸管理服務(wù)公司G公司，雇傭公司管理人員，他們到B國子公司去指導(dǎo)業(yè)務(wù)，B國子公司向G公司支付管理服務(wù)費(fèi)第四十二頁，共四十三頁。內(nèi)容總結(jié)國際稅收籌劃：案例分析。A國的公司所得稅率為50%，B國的公司所得稅率為40%。如果設(shè)立子公司，應(yīng)該以股權(quán)還是債權(quán)的方式向子公司注入資金。股權(quán)融資和債權(quán)融資的選擇。3年以后，M公司境外分