國(guó)際稅收學(xué)第八章國(guó)際稅收籌劃案例

國(guó)際稅收籌劃：案例分析第一頁(yè)，共四十三頁(yè)。案例背景第二頁(yè)，共四十三頁(yè)。背景M公司在居住國(guó)A國(guó)從事X產(chǎn)品的生產(chǎn)，且將產(chǎn)品出口到B國(guó)，盈利狀況良好。由于X產(chǎn)品的市場(chǎng)在B國(guó)處于擴(kuò)張階段，為了賺取更多的利潤(rùn)，該公司計(jì)劃直接在B國(guó)開(kāi)展X產(chǎn)品的銷(xiāo)售和生產(chǎn)業(yè)務(wù)。A國(guó)的公司所得稅率為50%，B國(guó)的公司所得稅率為40%第三頁(yè)，共四十三頁(yè)。案例背景M公司A國(guó)：CIT50%B國(guó)：CIT40%

出口X產(chǎn)品第四頁(yè)，共四十三頁(yè)。M公司在B國(guó)經(jīng)營(yíng)面臨的選擇設(shè)立子公司還是分公司？如果設(shè)立子公司，股權(quán)應(yīng)由居住國(guó)的母公司持有還是設(shè)在東道國(guó)或第三國(guó)的其他子公司持有？如果設(shè)立子公司，應(yīng)該以股權(quán)還是債權(quán)的方式向子公司注入資金？如果特許子公司經(jīng)營(yíng)，產(chǎn)品專(zhuān)利應(yīng)該由居住國(guó)的母公司持有還是第三國(guó)的其他子公司持有？……第五頁(yè)，共四十三頁(yè)。子公司和分公司的選擇第六頁(yè)，共四十三頁(yè)。子公司和分公司的選擇在B國(guó)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的初期，M公司計(jì)劃先設(shè)立一個(gè)從事銷(xiāo)售活動(dòng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，形式為分公司，因?yàn)轭A(yù)計(jì)公司會(huì)有2年左右的時(shí)間發(fā)生虧損，A國(guó)允許本國(guó)居民公司境外分公司的虧損沖抵總公司的境內(nèi)應(yīng)稅所得為了減少境外分公司帶來(lái)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，M公司通過(guò)其在A國(guó)的子公司E公司來(lái)直接經(jīng)營(yíng)B國(guó)分公司的業(yè)務(wù)。A國(guó)允許公司集團(tuán)匯總納稅，因而，子公司的虧損仍然可以沖抵總公司其他來(lái)源的境內(nèi)應(yīng)稅所得第七頁(yè)，共四十三頁(yè)。境外設(shè)立分公司M公司A國(guó)：CIT50%B國(guó)：CIT40%

E公司E公司的分公司第八頁(yè)，共四十三頁(yè)。股權(quán)融資和債權(quán)融資的選擇第九頁(yè)，共四十三頁(yè)。向境外公司注資的方式：

股權(quán)還是債權(quán)？3年以后，M公司境外分公司開(kāi)始實(shí)現(xiàn)盈利，以其虧損沖抵總公司利潤(rùn)的好處已消失。同時(shí)M公司在B國(guó)已決定從事長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)，于是在B國(guó)設(shè)立子公司S公司，所需資金通過(guò)借款籌得。由于B國(guó)公司所得稅率較低，M公司決定以股權(quán)而非債權(quán)的方式向子公司S公司注入資金，這樣，融資的利息成本將由M公司而不是子公司承擔(dān)，M公司可以更多省稅如果以債權(quán)方式注入資金，還將面臨東道國(guó)資本弱化稅制的制約第十頁(yè)，共四十三頁(yè)。境外設(shè)立子公司M公司A國(guó)：CIT50%B國(guó)：CIT40%

E公司S公司E公司的分公司第十一頁(yè)，共四十三頁(yè)。外國(guó)控股公司第十二頁(yè)，共四十三頁(yè)。外國(guó)控股公司如果M公司由于業(yè)務(wù)持續(xù)擴(kuò)張，在A國(guó)出現(xiàn)虧損不需繳納公司所得稅，這時(shí)B國(guó)的公司所得稅負(fù)擔(dān)就更高，更有利的做法是在B國(guó)設(shè)立一個(gè)控股公司H公司，以H公司的名義借款，并由H公司以股權(quán)方式投資設(shè)立新的子公司S公司，這樣外部融資的利息成本由H公司承擔(dān)，可以更多省稅。如果B國(guó)允許公司集團(tuán)匯總納稅，H公司的利息成本將可以沖抵S公司的利潤(rùn)，降低公司集團(tuán)在B國(guó)經(jīng)營(yíng)的總體稅收成本。第十三頁(yè)，共四十三頁(yè)。外國(guó)控股公司M公司A國(guó)：CIT50%B國(guó)：CIT40%

E公司H公司S公司E公司的分公司第十四頁(yè)，共四十三頁(yè)。外國(guó)控股公司但需考慮最終S公司清算時(shí)將產(chǎn)生資本利得，如果B國(guó)課征資本利得稅而A國(guó)不征，或者如果B國(guó)的資本利得稅比A國(guó)更高，設(shè)立外國(guó)控股公司可能不利，這時(shí)需權(quán)衡近期的利息扣除省稅和遠(yuǎn)期的資本利得稅負(fù)擔(dān)的利弊。第十五頁(yè)，共四十三頁(yè)。外國(guó)控股公司在B國(guó)稅負(fù)更高的情況下，如果B國(guó)沒(méi)有資本弱化條款，M公向也可直接以債權(quán)方式向S公司追加投資。第十六頁(yè)，共四十三頁(yè)。離岸控股公司第十七頁(yè)，共四十三頁(yè)。離岸控股公司對(duì)于M公司來(lái)說(shuō)，在荷蘭設(shè)立控股公司D公司來(lái)持股B國(guó)乃至其他各國(guó)的各個(gè)子公司更為有利，這就是離岸控股公司，設(shè)立離岸控股公司的理想地點(diǎn)還有瑞士、盧森堡等對(duì)控股公司提供特別優(yōu)惠的稅收待遇的國(guó)家或地區(qū)。第十八頁(yè)，共四十三頁(yè)。離岸控股公司M公司A國(guó)：CIT50%B國(guó)：CIT40%

E公司H公司S公司荷蘭D公司E公司的分公司第十九頁(yè)，共四十三頁(yè)。離岸控股公司的稅收利益H公司向D公司支付的股息免征或按較低的稅率征收預(yù)提所得稅例如：一個(gè)美國(guó)子公司向香港母公司支付股息需繳納30%的預(yù)提稅，由于美國(guó)和荷蘭有稅收協(xié)定，香港公司如在荷蘭設(shè)立一個(gè)公司來(lái)持有該美國(guó)子公司，該子公司向荷蘭母公司只需繳納5%的預(yù)提所得稅注意：但離岸公司所在國(guó)可能在稅收協(xié)定中加入反濫用條款（美國(guó)在新簽定和重新談簽的稅收協(xié)定中均加入這類(lèi)條款）第二十頁(yè)，共四十三頁(yè)。離岸控股公司的稅收利益可以推遲M公司對(duì)收到的股息所得的稅收負(fù)擔(dān)如由M公司持股，收到的股息須向A國(guó)繳稅荷蘭對(duì)控股公司提供特殊優(yōu)惠，由D公司持股時(shí)，收到的股息不須繳稅注意：A國(guó)可能實(shí)行CFC稅制，對(duì)于M公司實(shí)際享有的所得當(dāng)年即征稅（實(shí)行CFC稅制的國(guó)家有：美、加、德、日、法、澳、英等）第二十一頁(yè)，共四十三頁(yè)。離岸控股公司的稅收利益“綜合”外國(guó)所得。對(duì)于M公司收到的股息，居住國(guó)可能給予間接抵免，但可能實(shí)行分國(guó)限額而非綜合限額。如由D公司持股，可以將國(guó)外不同子公司的股息“綜合”起來(lái)，規(guī)避分國(guó)限額的問(wèn)題注意：A國(guó)對(duì)于間接抵免可能有持股層級(jí)限制。在M公司和境外子公司之間插入一個(gè)控股公司，可能失去間接抵免的利益第二十二頁(yè)，共四十三頁(yè)。離岸控股公司的稅收利益規(guī)避子公司清算時(shí)的資本利得稅荷蘭對(duì)控股公司持有的子公司清算或出售產(chǎn)生的資本利得免稅注意：可能同樣受制于CFC條款第二十三頁(yè)，共四十三頁(yè)。離岸控股公司的稅收利益規(guī)避外匯管制如M公司居住國(guó)A國(guó)實(shí)行外匯管制，由離岸控股公司持股外國(guó)子公司，可以實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)從子公司匯回而不直接匯回A國(guó)從而處在A國(guó)的外匯管制控制之下注意：居住國(guó)可能規(guī)定離岸控股公司的股息和資本利得收入不能保留在國(guó)外，必須匯回第二十四頁(yè)，共四十三頁(yè)。離岸金融公司第二十五頁(yè)，共四十三頁(yè)。離岸金融公司為了以較少的稅收成本向設(shè)在B國(guó)的子公司注資。D公司在避稅地荷屬安地列斯設(shè)立一家子公司金融公司F公司（離岸金融公司），專(zhuān)門(mén)處理資金借貸業(yè)務(wù)。第二十六頁(yè)，共四十三頁(yè)。離岸金融公司M公司A國(guó)：CIT50%B國(guó)：CIT40%

E公司H公司S公司荷蘭D公司F公司荷屬安地列斯貸款貸款E公司的分公司第二十七頁(yè)，共四十三頁(yè)。離岸金融公司的稅收利益B國(guó)子公司H公司支付的借款利息可以作為費(fèi)用扣除，省稅。F公司設(shè)在避稅地，收到的利息無(wú)須繳納所得稅或只須繳納很低的所得稅（需注意A國(guó)的CFC條款）第二十八頁(yè)，共四十三頁(yè)。離岸金融公司的稅收利益借款通過(guò)設(shè)在荷蘭的D公司轉(zhuǎn)手進(jìn)行，即F公司先借款給D公司，再由D公司借款給H公司，可減少H公司支付利息時(shí)向B國(guó)繳納的預(yù)提稅。H公司向D公司按較低利率支付利息，因而D公司就收到的利息須繳納較低的所得稅（但需注意B國(guó)的資本弱化條款和荷蘭稅收協(xié)定中的反濫用條款，為規(guī)避資本弱化條款，D公司必須在H公司保持足夠比例的股權(quán)資本）。第二十九頁(yè)，共四十三頁(yè)。離岸金融公司的稅收利益F公司還可以為公司集團(tuán)借入外部資金，向借款人支付利息時(shí)無(wú)須繳納預(yù)提稅，因?yàn)樗趪?guó)荷屬安地列斯對(duì)向外國(guó)公司支付的利息不征預(yù)提稅第三十頁(yè)，共四十三頁(yè)。離岸持權(quán)公司

第三十一頁(yè)，共四十三頁(yè)。離岸持權(quán)公司為了以較低稅收成本向B國(guó)公司轉(zhuǎn)讓特許權(quán)，M公司決定由設(shè)在荷屬安地列斯的金融公司F公司來(lái)辦理持權(quán)業(yè)務(wù)持權(quán)業(yè)務(wù)的操作模式和F公司的借貸業(yè)務(wù)相似，也是為了避免B國(guó)子公司支付特許權(quán)使用費(fèi)時(shí)的較高的預(yù)提稅，特許權(quán)的出讓和使用費(fèi)的收取由D公司轉(zhuǎn)手進(jìn)行第三十二頁(yè)，共四十三頁(yè)。離岸持權(quán)公司M公司A國(guó)：CIT50%B國(guó)：CIT40%

E公司H公司S公司荷蘭D公司F公司荷屬安地列斯特許特許E公司的分公司第三十三頁(yè)，共四十三頁(yè)。離岸持權(quán)公司的稅收利益稅收利益與注意點(diǎn)大部分與離岸金融公司相似，另外荷屬安地列斯須具有保護(hù)無(wú)形資產(chǎn)的相關(guān)法律將特許權(quán)由M公司轉(zhuǎn)給F公司時(shí)，可能涉及稅收負(fù)擔(dān)，但由于專(zhuān)利等無(wú)形資產(chǎn)是獨(dú)有的，較低的定價(jià)一般可以得到稅務(wù)機(jī)關(guān)的認(rèn)可第三十四頁(yè)，共四十三頁(yè)。離岸貿(mào)易公司第三十五頁(yè)，共四十三頁(yè)。離岸貿(mào)易公司M公司在B國(guó)的子公司S公司生產(chǎn)中需要向第三國(guó)C國(guó)進(jìn)口原材料，B國(guó)對(duì)S公司征收較高的進(jìn)口關(guān)稅。然而，有鄰近C國(guó)和B國(guó)的小國(guó)D國(guó)與C國(guó)和B國(guó)都簽有自由貿(mào)易協(xié)議，且本國(guó)的公司所得稅率只有10%。因此，設(shè)在荷蘭的控股公司D公司在D國(guó)設(shè)立一個(gè)子公司I公司，專(zhuān)門(mén)從C國(guó)購(gòu)進(jìn)原材料，再賣(mài)給S公司。第三十六頁(yè)，共四十三頁(yè)。離岸貿(mào)易公司M公司A國(guó)：CIT50%B國(guó)：CIT40%

E公司H公司S公司荷蘭D公司F公司荷屬安地列斯特許特許I公司D國(guó)

C國(guó)進(jìn)口進(jìn)口E公司的分公司第三十七頁(yè)，共四十三頁(yè)。離岸貿(mào)易公司的稅收利益I公司將原材料以較高的價(jià)格賣(mài)給S公司，由此利潤(rùn)由S公司轉(zhuǎn)移到I公司，由于B國(guó)公司所得稅率為40%，C國(guó)為10%，公司集團(tuán)總體稅收負(fù)擔(dān)明顯降低。由I公司進(jìn)行原材料的進(jìn)出口，還可以免交原先S公司直接由C國(guó)進(jìn)口時(shí)的高關(guān)稅。同樣須注意CFC條款I(lǐng)公司向S公司銷(xiāo)售貨物須按正常交易價(jià)格，但如果沒(méi)有其他非關(guān)聯(lián)方的可比價(jià)格，稅務(wù)機(jī)關(guān)可能接受較高的價(jià)格第三十八頁(yè)，共四十三頁(yè)。其他離岸公司第三十九頁(yè)，共四十三頁(yè)。離岸管理服務(wù)公司M公司將管理B國(guó)子公司的規(guī)程匯編成手冊(cè)Manuals,用于指導(dǎo)子公司的業(yè)務(wù)為了進(jìn)一步擴(kuò)大B國(guó)子公司的稅收扣除，M公司將這一無(wú)形資產(chǎn)Knowhow轉(zhuǎn)給荷屬安地列斯的F公司，并通過(guò)D公司轉(zhuǎn)手將knowhow轉(zhuǎn)給B國(guó)子公司并收取費(fèi)用第四十頁(yè)，共四十三頁(yè)。離岸管理服務(wù)公司M公司A國(guó)：CIT50%B國(guó)：CIT40%

E公司H公司S公司荷蘭D公司F公司荷屬安地列斯特許特許I公司D國(guó)

C國(guó)進(jìn)口進(jìn)口G公司管理服務(wù)E公司的分公司第四十一頁(yè)，共四十三頁(yè)。離岸管理服務(wù)公司D公司設(shè)立另一家離岸管理服務(wù)公司G公司，雇傭公司管理人員，他們到B國(guó)子公司去指導(dǎo)業(yè)務(wù)，B國(guó)子公司向G公司支付管理服務(wù)費(fèi)第四十二頁(yè)，共四十三頁(yè)。內(nèi)容總結(jié)國(guó)際稅收籌劃：案例分析。A國(guó)的公司所得稅率為50%，B國(guó)的公司所得稅率為40%。如果設(shè)立子公司，應(yīng)該以股權(quán)還是債權(quán)的方式向子公司注入資金。股權(quán)融資和債權(quán)融資的選擇。3年以后，M公司境外分