完善可轉換公司債券會計處理規(guī)范的思考

完善可轉換公司債券會計處理規(guī)范的思考

1998年、2006年我國資本市場先后產(chǎn)生了可轉換公司債券和(認股權證與債券)分離交易的可轉換公司債券兩種融資品種，這對拓寬上市公司和國有大中型企業(yè)融資渠道、促進證券市場品種創(chuàng)新具有重要意義，為投資者提供了全新的交易品種和投資機會。分離交易的可轉換公司債券產(chǎn)生在財政部頒布《企業(yè)會計準則》及其《應用指南》之后，《企業(yè)會計準則》只規(guī)范了可轉換公司債券的會計處理，對于分離交易的可轉換公司債券的會計處理沒有規(guī)范。可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券兩種融資品種有本質(zhì)區(qū)別，其會計處理應予區(qū)別對待，《企業(yè)會計準則》有必要對企業(yè)發(fā)行認股權證與債券分離交易的可轉換公司債券進行補充規(guī)范。一、可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券的聯(lián)系與區(qū)別1.可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券的聯(lián)系(1)都屬于上市公司的融資品種，既涉及債務融資，又涉及股權融資?？赊D換公司債券和分離交易的可轉換公司債券都屬于混合型證券，都是股票與債券以一定方式結合的融資品種，兼具債券和股票的融資特性。可轉換公司債券發(fā)行后，投資者同時獲得轉股權；分離交易的可轉換公司債券發(fā)行后，投資者同時獲得認股權證。轉股權和認股權均具有促銷公司債、降低發(fā)行公司利息負擔的作用。(2)都要承擔到期還本付息的財務風險。通常情況下當發(fā)行可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券的公司股票市價高于轉股價格或認股價格時，投資者會行使持有的轉股權和認股權，其股權融資風險會大大降低；反之，投資者就會放棄行權，股權融資將面臨失敗的風險。(3)都是影響計算稀釋每股收益的因素。從會計處理的角度看，投資者持有可轉換公司債券擁有的轉股權、分離交易的可轉換公司債券持有者擁有的認股權證都是影響計算稀釋每股收益的因素。2.可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券的區(qū)別(1)特點不同。可轉換公司債券是指發(fā)行人依照法定程序，向投資者發(fā)行的在一定期間內(nèi)依據(jù)約定條件可以轉換成股份的公司債券，是一種集債權與股份期權于一身的嵌入衍生金融產(chǎn)品，其特點是：第一，具有債券和股份期權雙重性質(zhì)，屬于兩者捆綁在一起的非分離型債券。可轉換公司債券具有與普通公司債券相同的性質(zhì)，即有確定的還本付息期限和定期利率，可為持有該類債券的投資者提供穩(wěn)定的利息收入和還本保證。當持有人行使轉換權利后，可轉換公司債券就以股票的形式存在，從此該債券持有人的身份由債權人轉變?yōu)楣镜墓蓶|。第二，所能轉換的股票具有期權性，但這種期權又具有選擇性，債券持有者可以在將來規(guī)定的期限內(nèi)按約定條件轉換為股份，也可以放棄這種轉換權，將債券持有至到期。第三，具有可贖回性，即債券發(fā)行人在一定時間和條件下可以提前贖回未到期的可轉換公司債券。分離交易的可轉換公司債券又稱附認股權證的公司債券，它是指上市公司在發(fā)行債券的同時附有認股權證，該認股權證持有人可以依法享有在一定期間內(nèi)按約定價格認購公司股票的權利，其特點是：第一，債券與認股權證捆綁發(fā)行、但它們可分離交易。第二，對投資者來說，債權與認股期權同時存在?？煞蛛x交易債券的持有人實際上同時擁有債券到期收本收息及行權期內(nèi)認購公司股票的權利。第三，一次發(fā)行可獲得兩次融資機會。第一次融資機會是債務融資，時間是在發(fā)行附認股權證的公司債券時；第二次融資機會是股權融資，時間是在持有人將認股權證行權時。第四，票面利率比可轉換公司債券更低、償還債券期限更長，主要是因為可分離交易債券嵌入了股票的看漲期權。(2)融資方式不同。可轉換公司債券屬于一次融資行為，發(fā)行后至轉換為股份前屬于債務融資，如果投資者在轉換日放棄轉股，發(fā)行企業(yè)要承擔還本付息的義務；如果投資者選擇轉換為股份后則為股權融資，但這種股權融資不會再給企業(yè)帶來現(xiàn)金流入，也不會導致現(xiàn)金流出企業(yè)，其實質(zhì)是先發(fā)行債券，后作為增發(fā)股票對待。分離交易的可轉換公司債券屬于兩次融資，就融資企業(yè)而言，在發(fā)行債券時實現(xiàn)第一次融資，即債務融資；在所附的認股權證被行權時又獲得第二次融資，即股權融資。(3)發(fā)行價格的確定方式不同?？赊D換公司債券盡管集債券融資和股權融資于一身，但由于其轉換為股份的期權不具有交換價值，因而其發(fā)行價格應按該債券到期日需要歸還的本金及各期支付利息的現(xiàn)值加上隱含轉股后可能帶來的潛在收益的現(xiàn)值確定。因可轉換為股份的期限較長，這種隱含價值能否實現(xiàn)具有很大的不確定性，如果在確定發(fā)行價格時對隱含的潛在收益予以充分考慮，其發(fā)行失敗的風險較大，一般采用現(xiàn)金流折現(xiàn)的方法對債券發(fā)行價格進行定價。發(fā)行分離交易的可轉換公司債券，實質(zhì)上是同時發(fā)行債券和認股權證兩種產(chǎn)品，定價時需同時考慮債券和認股權證的價值，即發(fā)行價格是這兩種產(chǎn)品價值的總和。因所附的認股權證可以立即交易，具有交換價值，盡管可分離交易債券發(fā)行時只有一個價格，但這個價格中包含了可以立即交易的認股權證的價值，所以其價格既包含了應由將來需要還本付息的真正債務的現(xiàn)值，也包含了不需要歸還的認股權價值帶來的現(xiàn)金收益。如果持認股權證的投資者在約定的時間行權，行權時還會給企業(yè)帶來按約定行權價格產(chǎn)生的現(xiàn)金流入，定價時要分別考慮債券定價和認股權證定價后再綜合確定。(4)融資成本不同?？赊D換公司債券的融資成本，因只有一次融資，其審批成本和發(fā)行成本全部由債務部分承擔，盡管其票面利率比一般公司債券要低，但相對分離交易的可轉換公司債券而言，其利息費用要高些。分離交易的可轉換公司債券的融資成本相對來說要低些。其原因有三：第一，節(jié)約了審批成本，一次審批兩次融資，第二次融資的成本幾乎為零。第二，可以降低利息支出，因為附認股權證公司債券的持有者將來有可能獲得股票利差，所以其票面利率一般比普通公司債低，承擔的利息費用也低。第三，發(fā)行容易，可以節(jié)省發(fā)行成本。因為認股權證賦予投資者在未來可以較低價格認股的預期，所以投資者大多愿意接受這種投資方式，相對節(jié)約發(fā)行成本。二、企業(yè)會計準則對可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券會計處理的規(guī)范現(xiàn)狀1.企業(yè)會計準則對可轉換公司債券會計處理的規(guī)范按照《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》的規(guī)定，企業(yè)發(fā)行可轉換公司債券，應在初始確認時將其所包含的負債成分和權益成分進行分拆。[1]負債成分的初始確認金額為對未來現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)后的價值，權益成分的初始確認金額為發(fā)行價格總額扣除負債成分初始確認金額后的余額。發(fā)行可轉換公司債券發(fā)生的交易費用，應按一定比例在負債成分和權益成分之間按照各自的相對公允價值進行分攤。負債成分的初始確認金額記入“應付債券”科目，權益成分的初始確認金額記入“資本公積-其他資本公積”科目。可轉換公司債券負債成分公允價值=該可轉換公司債券未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值=面值×復利現(xiàn)值系數(shù)+利息×年金現(xiàn)值系數(shù)。復利終值系數(shù)與年金現(xiàn)值系數(shù)采用實際利率計算。買賣雙方的成交價格-債券負債成分的公允價值=權益成分的公允價值。對于可轉換公司債券的負債成分，在轉換為股份前，其會計處理與一般公司債券相同，即按債券面值和票面利率計量應付利息，按債券攤余成本和實際利率計量利息費用，應付利息和利息費用之間的差額作利息調(diào)整處理?？赊D換公司債券持有人在債券存續(xù)期間內(nèi)行使轉換權利，將轉股權轉換為股份時，應按債券的賬面價值計算可轉股份的數(shù)量，按所轉股份的面值記入“股本”科目，債券賬面價值與所轉股份面值之間的差額，作為股票溢價，記入“資本公積—股本溢價”科目。整個轉換過程中不產(chǎn)生損益。對于債券賬面價值不足轉換為1股的部分，應當以現(xiàn)金償還。若可轉換公司債券到期未轉換為股份的，仍按一般公司債券核算，償還本息。【案例1】假設甲公司為發(fā)行A股的上市公司，2008年1月1日按面值發(fā)行總額為60000萬元的可轉換公司債券，該債券的期限為5年，票面年利率為3％。公司約定每年12月31日支付債券利息，債券持有人自2009年1月1日起可以申請將所持債券轉換為公司的普通股，轉股數(shù)量按可轉換公司債券的面值每100元轉換8股計算，每股面值1元。假設沒有約定贖回和回售條款。發(fā)行債券所得款項60000萬元已收存銀行。假設發(fā)行時債券市場的同期利率為9％，查表PV(5期，9％)=0.6499；PA(5期，9％)=3.8897。2009年1月1日，該可轉換公司債券持有者W公司將其所持面值總額為15000萬元債券全部轉換為甲公司股份，轉換數(shù)量為1200萬股，當日辦妥相關手續(xù)。2010年1月1日，該可轉換公司債券的其他持有人將其各自持有的甲公司可轉換公司債券申請轉換為甲公司的股份，轉換數(shù)量共計為3599.88萬股。轉完后還余1.5萬元為不足轉換1股的金額，已按約定的條款通過銀行付清。甲上市公司的會計處理如下：(1)發(fā)行完成日計算可轉換公司債券負債成分和權益成分的公允價值負債成分的公允價值=60000×0.6499+60000×3％×3.8897=45995.46(萬元)權益成分的公允價值=60000-45995.46=14004.54(萬元)根據(jù)計算結果，做會計分錄如下：借：銀行存款60000應付債券——可轉換公司債券(利息調(diào)整)14004.54貸：應付債券——可轉換公司債券(面值)60000資本公積——其他資本公積14004.54按實際利率法計算，2008年利息調(diào)整金額為2916.24萬元，2009年利息調(diào)整金額為2339.59萬元。(2)2009年1月1日W公司將債券轉為普通股時做會計分錄如下：借：應付債券——可轉換公司債券(面值)15000資本公積——其他資本公積3501.14(14004.54×15000/60000)貸：股本1200應付債券——可轉換公司債券(利息調(diào)整)2916.24資本公積——股本溢價14384.90(3)2010年1月1日其他債券持有者將債券轉換為普通股時做會計分錄如下：借：應付債券——可轉換公司債券(面值)45000應付利息675資本公積——其他資本公積10503.41(14004.54×45000/60000)貸：股本3599.88應付債券——可轉換公司債券(利息調(diào)整)11088.30(14004.54-2916.24)銀行存款1.5資本公積——股本溢價41488.732.目前我國會計準則尚未對發(fā)行分離交易的可轉換公司債券會計處理進行具體規(guī)范財政部在《企業(yè)會計準則》講解中明確規(guī)定，在會計實務中，由于經(jīng)濟交易事項的不斷發(fā)展、創(chuàng)新，具體準則的制定有時會出現(xiàn)滯后的情況，會出現(xiàn)一些新的交易或者事項在具體會計準則中尚未規(guī)范但又急需處理時，企業(yè)不僅應當對這些新的交易或事項及時進行會計處理，而且在處理時應當嚴格遵循基本準則的要求，尤其是基本準則關于會計要素的定義及其確認與計量等方面的規(guī)定[2]。因為具體會計準則沒有對分離交易的可轉換公司債券會計處理具體規(guī)范，其處理只能依據(jù)基本準則這個指導標準為依據(jù)進行。要規(guī)范的具體問題主要是認股權證的確認與計量。既然發(fā)行分離交易的可轉換公司債券所附送的認股權證可以交易，具有交換價值，而且認股權證的價值又包含在所發(fā)行的債券價格中，是否應將認股權證的價值從發(fā)行收入中分離出來單獨確認與計量，是一個值得探討的問題。目前，海外市場將附認股權證的公司債券分為兩類，即分離型與非分離型。分離型債券是指認股權憑證可與公司債券分開，單獨在流通市場上自由買賣；非分離型債券是指認股權證無法與公司債券分開，兩者存續(xù)期限一致，同時流通轉讓，自發(fā)行至交易均合二為一，不得分開轉讓。非分離型附認股權證公司債券近似于我國的可轉換公司債券。哈佛大學教授作品集《會計學》(財務會計分冊)[3]介紹了美國會計準則對企業(yè)發(fā)行可轉換公司債券的會計處理原則：如果認股權證是不可分離的，就將其作為可轉換公司債券計入負債項目中，而不確認為權益；如果是可分離交易的認股權證，就應在債務和股權證之間，根據(jù)它們的公平市價來分配收入，這時的認股權證是作為期權發(fā)行交易的。如果不存在股權證的市場，可以用沒有認股權證的債券的最高利率來估計股權的價值，其價值就等于債券的發(fā)行收入和擁有最高利率的債券現(xiàn)值之間的差額。股權證作為一個獨立的科目和項目與債券債務分開列示。美國的會計處理原則引起了筆者對我國《企業(yè)會計準則》關于可轉換公司債券會計處理規(guī)范的思考：第一，可轉換公司債券的發(fā)行價格中隱含著未來可以轉換為股份期權的價值，但因為它不能單獨交易，因此不具有交換價值。那么，發(fā)行價格中所隱含的未來可以轉換為股份期權的價值應否在發(fā)行時予以確認和計量?如果予以確認和計量，是作為所有者權益確認還是作為負債確認合理?發(fā)行可轉換公司債券時，其價格中隱含了可轉換的股份期權價值，這部分價值能否實現(xiàn)，還要看企業(yè)未來的生產(chǎn)經(jīng)營情況和經(jīng)濟效益情況及公司股票在市場的表現(xiàn)情況。如果企業(yè)以后的生產(chǎn)經(jīng)營情況不好，經(jīng)濟效益下降或公司股票在市場中的價格表現(xiàn)不是很好，甚至低于其凈資產(chǎn)時，投資者會選擇放棄轉股權。如果企業(yè)發(fā)行的是附有贖回選擇權的可轉換公司債券，還面臨在贖回日可能支付利息補償金導致現(xiàn)金流出企業(yè)的問題，其原因是發(fā)行時約定的利率低于非可轉換公司債券利率。由此看來，可轉換公司債券發(fā)行價格中隱含的可轉換股份的期權價值不是很明顯，具有很大的不確定性，甚至未來因存在補償利息導致經(jīng)濟利益流出企業(yè)的問題。現(xiàn)行會計準則規(guī)定，在初始確認時將其包含的負債成分和權益成分進行分拆，將權益成分計入“資本公積”有不謹慎嫌疑，會虛增凈資產(chǎn)價值。對債務部分而言，用現(xiàn)金折現(xiàn)值確定其初始入賬價值也有不合理性。因為市場利率是不確定的，隨時在變化，如果將來投資者放棄轉股，需要歸還的本金及利息都應該是投資時的本金及持有期間按約定的票面利率計算的利息。所以按現(xiàn)值作為負債初始計量金額，會低估企業(yè)負債金額。再有企業(yè)會計準則規(guī)定，企業(yè)發(fā)行可轉換公司債券發(fā)生的交易費用，應當在負債成分和權益成分之間按照各自的相對公允價值進行分攤，因為其所含的轉股權不能單獨交易，公允價值不能可靠取得，要求分攤的操作性也不易把握。第二，分離交易的可轉換公司債券發(fā)行價格中包含了所附送的可單獨交易的認股權證價值，但并沒有在發(fā)行價格之外額外給企業(yè)帶來現(xiàn)金流入，但這部分價值又是確實存在的。對于報表使用者來說，應該知悉企業(yè)有這么一個會計事項，因此有必要將發(fā)行收入分為兩種債務確認和計量并列報[4]。三、完善可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券會計處理規(guī)范的建議1.可轉換公司債券會計處理規(guī)范的完善對于發(fā)行可轉換公司債券，其未來可轉換為普通股的轉股權，因其在轉股前不能單獨交易，不具有交換價值，不應單獨確認并計量其價值，特別是在發(fā)行時將其作為所有者權益確認有些不合理。建議還是采用國外的做法，全部作為負債項目確認與計量，即全部在“應付債券”項目列報。2.分離交易的可轉換公司債券會計處理規(guī)范的完善對于發(fā)行分離交易的可轉換公司債券價格中包含的認股權價值，應在債券和認股權證上市日，按債券和認股權證的公平市價的比例予以分配，將其作為兩個長期負債項目列報確認和計量，即應增設“認股權證”負債科目和報表項目，反映企業(yè)發(fā)行的分離交易可轉換公司債券所附的認股權價值。對于確認的認股權證價值待行權期滿時作為負債減少處理。【案例2】2009年7月31日，四川長虹電器股份有限公司發(fā)行了認股權和債券分離交易的可轉換公司債券。債券期限為6年，自2009年7月31日到2015年7月30日。票面利率的詢價區(qū)間為0.80％-2.00％