2021年福建省寧德市中級會計職稱經(jīng)濟法重點匯總（含答案）

2021年福建省寧德市中級會計職稱經(jīng)濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.抵押期間抵押人轉讓已經(jīng)辦理登記的抵押物的，下列說法正確的是（）。

A.通知抵押權人即可轉讓

B.應當及時通知抵押權人

C.抵押權人不能行使抵押權

D.抵押人經(jīng)抵押權人同意轉讓抵押財產(chǎn)的，抵押權人可以就轉讓價款行使優(yōu)先受償權

2.

3.

第

14

題

下列各項中，不符合消費稅納稅義務發(fā)生時間規(guī)定的是（）。

4.

第

2

題

根據(jù)企業(yè)所得稅法的規(guī)定，下列收入不屬于企業(yè)其他收入的是（）。

5.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，某重要的國有獨資公司的下列事項中，董事會有權直接決定的是()。

A.為他人提供大額擔保B.合并、分立、解散、申請破產(chǎn)C.增加或者減少注冊資本D.分配利潤

6.某美容院為了促銷美容儀，貼出告示：美容儀試用1個月，滿意再付款，張女士遂選定一款美容儀試用。試用期滿后張女士將美容儀退回，該美容院要求張女士支付500元的使用費。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，下列表述中正確的是（）。

A.500元的使用費應當由張女士和美容院共同負擔

B.張女士確實使用了1個月，應當支付500元的使用費

C.雙方并未提前約定使用費，因此張女士不支付使用費

D.張女士可以不支付使用費，但應當購買該美容儀

7.根據(jù)《保險法》的規(guī)定，下載關于保險合同成立時間的表述中，正確的是()。

A.投保人支付保險費時，保險合同成立

B.保險人簽發(fā)保險單時，保險合同成立

C.保險代理人簽發(fā)暫保單時，保險合同成立

D.投保人提出保險要求，保險人同意承保時，保險合同成立

8.企業(yè)繳納的以下稅金中，可以直接在稅前扣除的是()。

A.契稅B.車船稅C.車輛購置稅D.增值稅

9.根據(jù)擔保法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以為合同債務人的債務履行做保證人的是()。

A．學校

B．醫(yī)院

C．企業(yè)

D．殘疾人聯(lián)合會

10.李某與趙某口頭約定，李某將其房屋出租給趙某，租期為1年，租金為每月100元，每月的第一天交付該月租金。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關于該租賃合同效力的表述中，正確的是()。

A.該租賃合同無效B.該租賃合同為可撤銷合同C.該租賃合同有效，租期為1年D.該租賃合同有效，但視為不定期租賃合同11.甲公司將兩個業(yè)務部門分出設立乙公司和丙公司，并在公司分立決議中明確，甲公司以前所負的債務由新設的乙公司承擔。分立前甲公司欠丁企業(yè)貸款12萬元，現(xiàn)丁企業(yè)要求償還。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關于該12萬元債務承擔的表述中，正確的是()。A.A.由甲公司承擔B.由乙公司承擔C.由甲、乙、丙三個公司平均承擔D.由甲、乙、丙三個公司連帶承擔

12.

第

14

題

下列規(guī)范性文件中，屬于部門規(guī)章的是（）。

13.

第

15

題

根據(jù)購進固定資產(chǎn)的進項稅額是否可以扣除，可以將增值稅劃分為不同類型。2009年1月1日起，我國增值稅實行（）。

14.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前一定期限通知其他合伙人，該期限為()。

A．10日

B．20日

C．30日

D．60日

15.某上市公司股本總額為5億元，2013年擬增發(fā)股票2億股，其中一部分采用配售的方式發(fā)售，那么該配售股份數(shù)量最多不應超過()萬股。

A.10000B.15000C.12000D.20000

16.

17.甲公司經(jīng)常派業(yè)務員乙與丙公司訂立合同。乙調(diào)離后，又持蓋有甲公司公章的合同書與尚不知其已調(diào)離的丙公司訂立一份合同，并按照通常做法提走貨款，后逃匿。對此甲公司并不知情。丙公司要求甲公司履行合同，甲公司認為該合同與己無關，予以拒絕。下列說法哪一個是正確的（）

A.甲公司不承擔責任B.甲公司應與丙公司分擔損失C.甲公司應負主要責任D.甲公司應當承擔簽約后果

18.采用保險人提供的格式條款訂立的保險合同中的下列條款無效的是（）。

A.排除受益人依法享有的權利的條款

B.免除保險人責任的條款

C.對合同條款有兩種以上解釋的

D.保險人與投保人對內(nèi)容理解有爭議的條款

19.下列各項中，不屬于破產(chǎn)企業(yè)管理人的職權的是()。

A.第一次債權人會議召開之后，決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)

B.代表債務人參加訴訟

C.調(diào)查債務人的財產(chǎn)狀況

D.接管債務人的財產(chǎn)

20.根據(jù)上市公司信息披露制度的有關規(guī)定，上市公司必須編制并公告中期報告。報告編制并公告的時間應當是（）。

A.每一個會計年度的上半年結束之日起1個月內(nèi)

B.每一個會計年度的上半年結束之日起45日內(nèi)

C.每一個會計年度的上半年結束之日起2個月內(nèi)

D.每一個會計年度的上半年結束之日起3個月內(nèi)

21.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權的是（）。

A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

B.選舉和更換由股東出任的監(jiān)事

C.聘任或者解聘公司副經(jīng)理

D.對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議

22.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)的是()。

A.合伙人的出資B.合伙企業(yè)取得的專利權C.合伙企業(yè)接受的捐贈D.合伙企業(yè)承租的設備

23.下列關于有限合伙企業(yè)中有限合伙人人伙與退伙的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()

A.新人伙的有限合伙人對人伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其實繳的出資額為限承擔責任

B.作為有限合伙人的自然人，有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，該有限合伙人當然退伙

C.退伙后的有限合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)的債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔責任

D.退伙后的有限合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任

24.下列選項中，屬于我國經(jīng)濟法淵源中的行政法規(guī)的是()。

A.《預算法》B.《國家金庫條例》C.《河南省消費者權益保護條例》D.《產(chǎn)品質量法》

25.甲為合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務的債權人，當甲的個人財產(chǎn)不足以清償乙的債務時，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙可以行使的權利是（）。

A.代位行使甲在合伙企業(yè)中的權利

B.以其從合伙企業(yè)中分取的收益用來清償

C.自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

D.以對甲的債權來抵銷其對合伙企業(yè)的債務

26.甲向乙發(fā)出要約，乙予3月8日發(fā)出承諾信函，3月10日承諾信函寄至甲，但甲的法定代表人當日去賑災，3月11日才知悉該函內(nèi)容，遂于3月12日致函告知乙收到承諾，該承諾的生效時間是()。

A．3月8日

B．3月10日

C．3月11日

D．3月12日

27.公司用法定公積金轉增股本時，以轉增后留存的該項公積金不少于轉增前注冊資本的一定比例為限。該一定的比例是()。

A.10%B.15%C.20%D.25%

28.

29.

第

3

題

乙工業(yè)企業(yè)為增值稅一般納稅企業(yè)。本月購進原材料200公斤，貨款為6000元，增值稅為1020元；發(fā)生的保險費為350元，入庫前的挑選整理費用為130元；驗收入庫時發(fā)現(xiàn)數(shù)量短缺10%，經(jīng)查屬于運輸途中合理損耗。乙工業(yè)企業(yè)該批原材料實際單位成本為每公斤（）元。

A.32.4B.33.33C.35.28D.36

30.

第

11

題

甲公司的股東乙公司準備購買一套生產(chǎn)設備，乙公司請求甲公司為自己提供擔保。當甲公司股東會審議此請求時，下列情形可以通過的是（）。

二、多選題(20題)31.

32.根據(jù)規(guī)定，債務人有權處分的下列權利中，可用于設立權利質押的有（）。

A.倉單B.現(xiàn)有的以及將有的應收賬款C.動產(chǎn)D.建設用地使用權

33.因債權人的原因致使債務人難以履行債務的，債務人可以將標的物提存。在提存期間，下列說法正確的有（）。

A.標的物毀損、滅失的風險由債權人承擔

B.標的物的孳息歸債權人所有

C.標的物的提存費用由債權人負擔

D.債務人仍負有履行合同義務

34.第

33

題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關公司變更登記的表述中，不符合規(guī)定的是（）

A.公司減少注冊資本的，應當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起60日后申請變更登記

B.公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請變更登記

C.公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應當?shù)皆镜怯洐C關辦理變更登記

D.公司分立的，應當自分立決議或者決定作出之日起90日后申請變更登記

35.某普通合伙企業(yè)成立時，下列人員不能成為合伙人的有()。

A.甲聲明對企業(yè)的債務最多只承擔1萬元的責任

B.乙是國家公務員，以自己8歲的兒子的名義入伙

C.丙是l年前被開除的警察

D.丁于3個月前剛被刑滿釋放

36.甲上市公司擬聘請獨立董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列候選人中，沒有資格擔任該公司獨立董事的有()。

A.王某，因侵占財產(chǎn)被判刑，3年有刑滿釋放

B.張某，甲上市公司投資的某全資子公司的法律顧問

C.趙某，個人負債100萬元到期未清償

D.李某，甲上市公司某監(jiān)事的弟弟

37.

第

29

題

增值稅納稅人，取得的下列經(jīng)營收入在并入銷售額計算銷頂稅額時需換算為不含稅銷售額的有（）。

38.下列有關定金的說法中，正確的有（）。

A.收受定金的一方不履行約定的債務的，應當雙倍返還定金

B.定金的數(shù)額應當為主合同標的額的20%，當事人不得自行約定

C.定金合同均自合同簽訂之日起生效

D.實際交付的定金數(shù)額多于約定數(shù)額的，視為變更定金合同

39.根據(jù)《擔保法》的規(guī)定，下列財產(chǎn)中，不得用于抵押的有()。

A.抵押人所有的機器B.抵押人依法有權處分的國有土地使用權C.醫(yī)院所有的房屋D.依法扣押的財產(chǎn)

40.根據(jù)商標法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以作為商標使用的有()。

A.三維標志B.具有識別性的聲音C.同中國軍歌近似的標志D.帶有民族歧視性的標志

41.甲公司2016年度取得銷售收入4000萬元，當年發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營有關的業(yè)務招待費支出60萬元、廣告費和業(yè)務宣傳費200萬元。根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，甲公司在計算當年應納稅所得額時，下列關于業(yè)務招待費、廣告費和業(yè)務宣傳費準予扣除數(shù)額的表述中，正確的有（）

A.廣告費和業(yè)務宣傳費準予扣除的數(shù)額為200萬元

B.業(yè)務招待費準予扣除的數(shù)額為36萬元

C.廣告費和業(yè)務宣傳費準予扣除的數(shù)額為600萬元

D.業(yè)務招待費準予扣除的數(shù)額為20萬元

42.

43.

44.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列情形中，將導致支票無效的有（）。

A.支票上未記載付款地B.支票上未記載付款日期C.支票金額中文大寫與數(shù)碼記載不一致D.支票的出票日期被更改

45.根據(jù)契稅的有關規(guī)定，有些特殊方式轉移土地、房屋權屬的，也將視同土地使用權轉讓、房屋買賣行為征收契稅。這些特殊方式有（）。A.A.以土地、房屋權屬作價投資

B.以土地、房屋權屬抵償債務

C.以獲獎方式承受土地、房屋權屬

D.以房屋抵押到期不能償付借款的

46.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于合伙企業(yè)的表述中，正確的有（）

A.普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其實繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任

B.有限合伙人可以以勞務出資

C.合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人

D.合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)的成立日期

47.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于中外合資經(jīng)營企業(yè)合營一方轉讓出資額必須符合的條件有（）。

A.經(jīng)股東會決議通過B.經(jīng)合營各方同意C.報原審批機構備案D.經(jīng)原審批機構批準

48.義務人在訴訟時效進行中直接向權利人作出同意履行義務的意思表示，使雙方當事人之間的權利義務關系重新得以明確，訴訟時效自此中斷。履行義務的方式包括()。

A.部分清償B.請求延期給付C.支付利息D.提供履行擔保

49.下列各項中，屬于合同權利義務終止的情形有（）。

A.當事人－方遲延履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行，合同解除

B.債務人怠于行使到期債權，對債權人造成損害

C.債權人下落不明，債務人將標的物提存

D.債權人被債務人吸收合并

50.

第

26

題

以下為F建筑公司破產(chǎn)案件中當事人提出的破產(chǎn)抵銷主張。其中哪些選項能合法成立?（）

A.甲工廠主張抵銷23萬元：“F公司收取我廠141萬元預付工程款后，未履行合同即口宣告破產(chǎn)；在破產(chǎn)受理之前，我廠有23萬元給F公司的結算款，付給的匯票因填寫不當被銀行退回”

B.乙工廠主張抵銷49萬元：“破產(chǎn)案件受理前，F(xiàn)公司欠我廠設備貨款120萬元；F公司曾退回我廠一臺質量不合格的機器，其已付價金為49萬元，雙方達成協(xié)議按退貨處理”

C.丙公司主張抵銷85萬元：“我公司欠F公司工程款187萬元；在F公司破產(chǎn)宣告后，M建材廠將其對A公司的85萬元債權轉移給我公司，以抵償其欠我公司的債務”

D.丁公司主張抵銷142萬元：“我公司欠F公司工程款256萬元；在F公司破產(chǎn)申請前，我公司作為保證人向銀行償付了A公司所欠的142萬元債務”

三、判斷題(10題)51.合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。（）

A.是B.否

52.董事、監(jiān)事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易，但公司章程規(guī)定或者董事會同意的除外。（）

A.是B.否

53.股份有限公司董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委托代理人出席董事會。（）

A.是B.否

54.甲公司與乙公司簽訂一份買賣合同。合同約定：若發(fā)生合同糾紛，須交A市仲裁委員會仲裁。后因乙公司違約，甲公司依法解除合同，并要求乙公司賠償損失。雙方對賠償數(shù)額發(fā)生爭議，甲公司就該爭議向A市仲裁委員會申請仲裁。乙公司認為，因合同被解除，合同中的仲裁條款已失效，故甲公司不能向A市仲裁委員會申請仲裁。乙公司的觀點是正確的。（）

A.是B.否

55.“營改增”試點地區(qū)的增值稅一般納稅人用于免征增值稅項目的購進貨物、接受加工修理修配勞務或者應稅服務的進項稅額，不得從銷項稅額中抵扣。（）

A.是B.否

56.

第

47

題

某股份有限公司擬發(fā)行3000萬元的股票，其發(fā)行價為5元，計劃在資本市場籌資15000萬元。該公司此次股票發(fā)行的承銷，應當由承銷團承銷。（）

A.是B.否

57.有限責任公司股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不履行職責的，由副董事長主持；副董事長不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。()

A.是B.否

58.被投資企業(yè)將股權溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎。()

A.是B.否

59.抵押權設立前，抵押財產(chǎn)已經(jīng)出租并轉移占有的，原租賃關系不受該抵押權的影響。

A.是B.否

60.

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.開成公司與浩新物資供應公司于2002年5月1日簽訂了一份原材料供應合同。雙方約定：開成公司于5月15日將貨款及運輸費用共計55萬元匯入浩新公司賬戶，浩新公司見款立即發(fā)貨。開成公司按約付款，但浩新公司由于不可抗拒的原因無法按合同約定的數(shù)量供貨，遂與開成公司進行了交涉并達成協(xié)議，即浩新公司按現(xiàn)有數(shù)量供貨，余款退回。5月20日，浩新公司發(fā)出價值30萬元的材料（含運輸費用），并退回貨款20萬元。

開成公司見短缺5萬元便與浩新公司交涉。浩新公司的解釋是，短缺的5萬元系開成公司經(jīng)辦此項業(yè)務的業(yè)務員甲借走，至今未還。雙方未達成一致意見，遂訴至法院。經(jīng)調(diào)查，甲曾在簽約前以個人名義借去2萬元，后又持加蓋開成公司公章的空白介紹信借去3萬元。在法院的調(diào)查過程中，發(fā)現(xiàn)開成公司曾于半年前為裕和電器廠向前山投資公司貸款40萬元提供擔保。該電器廠已于2個月前向法院提出破產(chǎn)申請，法院已發(fā)出公告。但前山投資公司并未申報債權。開成公司為了改制，與大地、清遠兩企業(yè)共同出資創(chuàng)辦了一家從事實業(yè)的有限責任公司。2002年12月，該公司與乙公司以及美國一家公司磋商擬成立一家合營企業(yè)，并按有關法律的規(guī)定約定了各方的出資額和出資方式，并委托實業(yè)公司辦理報批、登記手續(xù)。美國公司按照約定日期將出資額匯人了實業(yè)公司賬戶。三方簽訂了合同，并辦理了登記。后發(fā)現(xiàn)，實業(yè)公司和乙公司一直未按規(guī)定日期繳清出資額，實業(yè)公司也未將美國公司的出資額轉入合營企業(yè)賬戶。美國公司催繳未果，提出終止合同，要求退還出資額并賠償損失。

但美國公司的出資額已被實業(yè)公司挪用。美國公司與其交涉未果遂尋求法院支持。此案結束后，大地、清遠企業(yè)提出終止實業(yè)公司，開成公司不同意，于是在董事會上投票表決，9名董事中有5名同意，公司遂申請破產(chǎn)。

要求：根據(jù)以上資料，分析回答下列問題：

(1)美國公司先期匯入被挪用的出資額應由誰負責償還？因終止合同麗給美國公司造成的損失應由誰負擔？并說明理由。

(2)實業(yè)公司董事會作出的關于終止公司的決議是否有效？并說明理由。

62.（5）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是否合法？為什么？

63.（4）公司章程規(guī)定不設監(jiān)事會是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。

64.某股份有限公司曾于2009年成功地發(fā)行了500萬元人民幣的5年期公司債券，2013年該公司決定再次發(fā)行5年期公司債券，已知該公司的凈資產(chǎn)額為人民幣6000萬元，籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，且對外債務沒有違約或遲延支付本息的情形。要求：根據(jù)以上材料并結合法律規(guī)定，回答以下問題。(1)公司發(fā)行債券應具備哪些條件?(2)該公司能再次發(fā)行多少5年期的公司債券?并說明理由。(3)如果該公司將前次發(fā)行公司債券所募資金的－部分改變用途，用于裝修辦公室，對本次發(fā)行公司債券有什么影響?并說明理由。65.2010年位于某市區(qū)的化妝品生產(chǎn)企業(yè)屬于增值稅一般納稅人，發(fā)生下列經(jīng)濟業(yè)務：（1）購入原材料取得增值稅專用發(fā)票上注明的價款為1000萬元；（2）購入電力56萬元并取得專用發(fā)票，其中12萬元用于集體福利方面，其余均用于生產(chǎn)應稅產(chǎn)品；（3）銷售化妝品實現(xiàn)不含增值稅的銷售收人2000萬元，銷售時用自己的車隊負責運輸，向購買方收取運費51．48萬元；（4）提供非應稅消費品的加工業(yè)務，共開具普通發(fā)票60張，金額合計為70．2萬元；（5）銷售成本共計800萬元；營業(yè)稅金及附加為770萬元；銷售費用30萬元，管理費用20萬元，財務費用中的利息支出16萬元；（6）支付滯納金和行政性罰款共計10萬元，支付購貨合同違約金6萬元。取得的增值稅專用發(fā)票已通過認證，化妝品的消費稅稅率為30％。要求：（1）計算本企業(yè)當年應該繳納的增值稅。（2）計算本企業(yè)當年應該繳納的消費稅。（3）計算本企業(yè)當年應該繳納的企業(yè)所得稅。五、綜合題(5題)66.某機構投資者對已在上海證券交易所上市的A公司進行調(diào)研時，發(fā)現(xiàn)A公司如下信息：（1）甲為A公司的實際控制人，通過B公司持有A公司34%的股份，甲擔任A公司的董事長、法定代表人。2009年8月7日，經(jīng)董事會決議（甲回避表決），A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責任保證，并發(fā)布公告予以披露，2010年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔保證責任。A公司為此向C銀行支付了4000萬元借款本息。（2）乙在2009年12月至2010年2月底期間連續(xù)買入A公司股票，持有A公司股份總額達到3％。A公司為B公司承擔保證責任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔保證責任造成的損失。甲則辯稱：乙在起訴前末向公司監(jiān)事會提出書面請求，故請求人民法院駁回乙的起訴。(3)2010年3月10日，A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會。董事會推薦了3名獨立董事候選人，其中，候選人丙為B公司財務主管，候選人丁持有A公司股份總額1％的股份。(4)2010年3月24日，乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時提案，要求罷免甲的董事職務。A公司董事會當即拒絕將該臨時提案列為年度股東大會審議事項。3月25日，乙聯(lián)合持有A公司股份總額8％的股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點召開A公司臨時股東大會。4月1日，A公司的兩個“股東大會”在同一酒店同時召開。出席“年度股東大會”的股東所持A公司股份總額為35％，出席“臨時股東大會”的股東所持A公司股份總額為40％。后者通過了對甲的董事罷免案，并選舉乙為A公司董事。(5)2010年4月21日，B公司與乙達成股權轉讓協(xié)議。4月23日，A公司、B公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內(nèi)容：B公司將所持A公司27％的股份轉讓給乙，轉讓后B公司仍持有A公司7％的股份；同時，乙向A公司全體股東發(fā)出要約，擬另行收購A公司已發(fā)行股份的5%。隨后，甲辭職，乙被股東大會選舉為董事。（6）2010年6月3日，A公司董事會通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權，該交易金額達到A公司資產(chǎn)總額的25%，12月6日，A公司董事會又通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權，該交易金額達到A公司資產(chǎn)總額的20%，上述兩項交易完成后，A公司的主營業(yè)務轉換為汽車零配件生產(chǎn)（7）在上述兩項股權交易公告前，A公司的股價均出現(xiàn)了異常波動，經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，乙借用他人賬戶，于2010年6月1日至12月3日期間大量買入A公司的股票，董事戊于12月6日董事會開會期間，電話委托買入A公司股票1萬股，A公司董事會秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后，于12月3日買入公司股票2000股。因受市場環(huán)境影響，上述人員買入A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達3億元；戊賬面虧損2萬元；庚已賣出股票。虧損2000元。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)A公司董事會為B公司提供擔保的決議是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)乙是否具備對甲提起股東代表訴訟的資格?甲請求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說明理由。(3)丙、丁是否符合A公司獨立董事的任職資格?并分別說明理由。(4)2010年3月24日，乙提出的臨時提案是否應被列為A公司年度股東大會審議事項?4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序是否合法?并分別說明理由。(5)2010年12月6日，A公司董事會通過的購買乙所持D公司股權的決議是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)乙、戊、庚是否存在內(nèi)幕交易行為?并說明理由。

67.（“應交稅金”科目要求寫出明細科目及專欄名稱，答案用萬元）

68.（3）編制母公司2008年10月1日購入債券及年末計提利息、將初始確認金額與到期日金額之間的差額進行攤銷的會計分錄，編制2008年度與內(nèi)部債券相關的會計分錄。

69.

70.甲公司(增值稅一般納稅人)為國家重點扶持的高新技術企業(yè)，2017年的生產(chǎn)經(jīng)營情況如下：

(1)外購原材料取得增值稅專用發(fā)票，支付價款2400萬元，增值稅稅額408萬元，發(fā)票已通過認證;

(2)批發(fā)銷售產(chǎn)品25萬件，取得不含增值稅銷售收入6000萬元;

(3)接受捐款收入20萬元;

(4)產(chǎn)品銷售成本共計2000萬元，銷售費用820萬元，財務費用270萬元，管理費用940萬元，企業(yè)當年繳納的消費稅為1800萬元;

(5)6月份因管理不善毀損原材料一批(相關增值稅已經(jīng)抵扣)，賬面成本30萬元，8月份取得責任人賠款5萬元，該筆業(yè)務企業(yè)未做賬務處理;

(6)向投資者支付股息、紅利10萬元。假設：甲公司各項期間費用均符合扣除標準，不考慮其他稅費;銷售的產(chǎn)品、購進的材料均適用17%增值稅稅率。

要求：

根據(jù)上述資料，計算回答下列問題。

(1)計算甲公司2017年共計應繳納的增值稅;

(2)計算甲公司2017年企業(yè)所得稅應納稅所得額;

(3)計算甲公司2017年應繳納的企業(yè)所得稅。六、問答題(1題)71.銀行拒絕付款的是否符合法律規(guī)定?說明理由。

參考答案

1.B抵押期間，抵押人可以轉讓抵押財產(chǎn)。當事人另有約定的，按照其約定。抵押財產(chǎn)轉讓的，抵押權不受影響。選項ACD錯誤。抵押人轉讓抵押財產(chǎn)的，應當及時通知抵押權人。選項B正確。

2.C

3.B本題考核消費稅的納稅義務發(fā)生時間。自產(chǎn)自用的應稅消費品，為移送使用的當天。

4.B本題考核的是企業(yè)所得稅其他收入中包括的項目。企業(yè)所得稅法中所稱其他收入，是指企業(yè)取得的除銷售貨物所得、提供勞務所得、轉讓財產(chǎn)所得、股息紅利等權益性投資所得、利息所得、租金所得、特許權使用費所得、接受捐贈所得外的其他收入，包括企業(yè)資產(chǎn)溢余收入、逾期未退包裝物押金收入、確實無法償付的應付款項、已作壞賬損失處理后又收回的應收款項、債務重組收入、補貼收入、違約金收入、匯兌收益等。

5.A【答案】A

【解析】(1)選項B：應報請本級人民政府批準；(2)選項CD：由履行出資人職責的機構決定。

6.C試用買賣的當事人沒有約定使用費或者約定不明確，出賣人無權主張買受人支付使用費。選項C正確。

7.D本題考核“保險合同的成立”知識點。投保人提出保險要求，經(jīng)保險人同意承保，保險合同成立。

8.B解析：本題考核企業(yè)所得稅中相關稅金的扣除規(guī)定。選項A，企業(yè)繳納的契稅，應該是計入購置土地或房屋的成本中，通過攤銷或折舊的方式扣除，不能直接扣除；選項B，企業(yè)繳納稅車船稅計入管理費用科目，可以在所得稅前扣除；選項C，企業(yè)繳納的車輛購置稅，應該是計入購置車輛的成本中，不得在企業(yè)所得稅前直接扣除；選項D，企業(yè)繳納的增值稅屬于價外費用，不在企業(yè)所得稅前扣除。

9.C

10.D【答案】D【解析】租賃合同期限在6個月以上的，應當采用書面形式訂立合同，當事人未采用書面形式的，視為不定期租賃。

11.D解析：本題考核當事人分立后的債務承擔?！逗贤ā芬?guī)定：當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。題目中并不是“債權人和債務人”達成的協(xié)議，而是債務人內(nèi)部的協(xié)議，該協(xié)議對債權人無效，因此分立后的法人(甲乙丙3個公司)承擔連帶責任。

12.D本題考核經(jīng)濟法的淵源。國務院所屬的各部、委、行、署以及具有行政管理職能的直屬機構，是部門規(guī)章的制定主體，選項D屬于部門規(guī)章的范圍。

13.A本題考核增值稅的類型。2009年1月1日起我國實行的《增值稅暫行條例》，允許納稅人抵扣購進固定資產(chǎn)的進項稅額，實現(xiàn)了增值稅由生產(chǎn)型向消費型的轉換。

14.C

15.B本題考核增發(fā)股票中配售數(shù)量的限制。根據(jù)規(guī)定，擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額(5億元)的30％。

16.A

17.D《合同法》第49條規(guī)定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。本題構成表見代理，故D項正確

18.A選項B，對保險合同中免除保險人責任的條款，保險人應當做出足以引起投保人注意的提示，并對該條款的內(nèi)容做出明確說明；未作提示或者明確說明的，該條款不產(chǎn)生效力。選項C，對合同條款有兩種以上解釋的，應當做出有利于被保險人和受益人的解釋。選項D，對合同條款有爭議的．應當按照通常理解予以解釋

19.A本題考核外資企業(yè)的出資期限。根據(jù)外商投資企業(yè)法的有關規(guī)定，設立外資企業(yè)的外國投資者可以分期繳付出資，但是其第一期出資不得少于外國投資者認繳的出資額的15%，并且應當在外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起90日內(nèi)繳清。

20.C本題考核上市公司中期報告的披露時間。根據(jù)《證券法》規(guī)定，中期報告應在每一個會計年度的上半年結束之日起2個月內(nèi)編制并公告。

21.B選項AC屬于董事會的職權。選項D只需過半數(shù)的股東同意即可，無須股東會進行決議。

22.D合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。

23.C《合伙企業(yè)法》規(guī)定，新人伙的有限合伙人對人伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其“認繳”的出資額為限承擔責任，而不是以其實繳的出資額為限承擔責任，因此選項A錯誤;作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，因此選項B錯誤;有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任，因此選項C正確，選項D錯誤。

24.B本題考核經(jīng)濟法的淵源。行政法規(guī)的名稱一般為“條例”，也可以稱“規(guī)定”、“辦法”等。本題選項A和選項D屬于經(jīng)濟法淵源中的法律，選項C屬于地方性法規(guī)。

25.B本題考核合伙人債務的清償規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。

26.B

27.D解析：本題考核以公積金轉增資本的規(guī)定。公司用法定公積金轉增資本時，以轉增后留存的該項公積金不少于轉增前注冊資本的25%為限。

28.D

29.D購入原材料的實際總成本＝6000+350+130＝6480（元）

實際入庫數(shù)量＝200×（1-10%）＝180（公斤）

所以，乙工業(yè)企業(yè)該批原材料實際單位成本＝6480/180＝36（元/公斤）。

30.D本題考核公司法人財產(chǎn)權。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

31.ABD

32.AB（1）選項C：以動產(chǎn)設定質押，稱為動產(chǎn)質押；（2）選項D：建筑物和其他土地附著物、建設用地使用權、海域使用權、正在建造的建筑物（不動產(chǎn)）可以設定抵押，不能設定質押。

33.ABC本題考核提存的規(guī)定。債務人將合同標的物提存后，意味著該合同的權利義務已經(jīng)終止，債務人不再負有履行合同的義務。

34.ACD公司的名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍、類型、股東等發(fā)生變化以及公司因合并或分立時應當在一定期限內(nèi)到公司登記機關辦理變更登記。但公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，只向原登記機關備案即可。公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記。公司分立的，應當自公告之日起45日后申請變更登記。

35.AB本題考核普通合伙人的資格。(1)普通合伙企業(yè)的合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任；(2)普通合伙人應當為具有完全民事行為能力的人。

36.ABCD不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形：(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力；(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年；或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年(選項A)；(3)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；(5)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償(選項C)。下列人員不得擔任獨立董事：(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；(4)最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員(選項B)；(6)公司章程規(guī)定的其他人員；(7)中國證監(jiān)會認定的其他人員。

37.ABCD本題考核含稅銷售收入的判斷。選項A、B、C、D均視為含稅收入，需換算為不含稅收入再并人銷售額征稅。

38.AD本題考核定金的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，定金的數(shù)額由當事人約定，但不得超過主合同標的額的20%，因此選項B的說法錯誤；定金合同從實際交付定金之日起生效，因此選項C的說法錯誤。

39.CD解析：本題考點為抵押物的范圍?！稉７ā返谌臈l規(guī)定了可以抵押財產(chǎn)的范圍。第三十七條又具體規(guī)定了不得抵押財產(chǎn)的范圍：(1)土地所有權；(2)耕地、宅基地、自留地、自留山等集體所有的土地使用權，但法律另有規(guī)定的除外；(3)學校、幼兒園、醫(yī)院等以公益為目的的事業(yè)單位、社會團體和教育設施、醫(yī)療衛(wèi)生設施和其他社會公益設施；(4)所有權、使用權不明或有爭議的財產(chǎn)；(5)依法被查封、扣押、監(jiān)管的財產(chǎn)；(6)依法不得抵押的其他財產(chǎn)。

40.AB本題考核商標的注冊。選項CD屬于不得作為商標使用的標志。

41.AD選項A正確，選項C錯誤，企業(yè)發(fā)生的符合條件的廣告費和業(yè)務宣傳費支出，除國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定外，不超過當年銷售（營業(yè)）收入15%的部分（4000×15%=600萬元），準予扣除；在本題中，甲公司實際發(fā)生廣告費和業(yè)務宣傳費支出200萬元，未超過扣除限額，可以全部在稅前扣除。

選項B錯誤，選項D正確，企業(yè)發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營活動有關的業(yè)務招待費支出，按照發(fā)生額的60%扣除（60×60%=36萬元），但最高不得超過當年銷售（營業(yè)）收入的5‰（4000×5‰=20萬元），業(yè)務招待費準予扣除的數(shù)額為20萬元。

綜上，本題應選AD。

對化妝品制造或銷售、醫(yī)藥制造和飲料制造（不含酒類制造）企業(yè)發(fā)生的廣告費和業(yè)務宣傳費支出，不超過當年銷售（營業(yè)）收入30%的部分，準予扣除；超過部分，準予在以后納稅年度結轉扣除。

上述所述知識是新增知識，請重點關注并練習。

42.ABCD

43.ABD

44.CD本題考核“票據(jù)行為”知識點。根據(jù)規(guī)定，支票上未記載付款地的，付款人的營業(yè)場所為付款地，因此選項A不選；支票屬于見票即付票據(jù)，無需記載付款日期，因此選項B不選；票據(jù)中文大寫與數(shù)碼記載不一致的，票據(jù)無效，因此選娘C應選；票據(jù)的金額、收款人和出票或簽發(fā)日期不得更改，更改的票據(jù)無效，因此選項D應選。

45.ABC以土地、房屋權屬作價投資；以土地、房屋權屬抵償債務；以獲獎方式承受土地、房屋權屬均征收契稅

46.CD選項A錯誤，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其“認繳”的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任；

選項B錯誤，只有普通合伙人可以以勞務出資；

選項C正確，合伙企業(yè)不能以合伙人無權處分其財產(chǎn)而主張其與善意第三人訂立的合同無效；

選項D正確，我國所有類型企業(yè)的成立日期均為營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期。

綜上，本題應選CD。

47.BD解析：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)出資額轉讓的程序。根據(jù)規(guī)定，對于合營一方轉讓出資額的，應該經(jīng)合營各方同意并報原審批機構批準。

48.ABCD本題考核訴訟時效中斷制度。義務人在訴訟時效進行中直接向權利人作出同意履行義務的意思表示，使雙方當事人之間的權利義務關系重新得以明確，訴訟時效自此中斷。履行義務的方式包括部分清償、請求延期給付、支付利息、提供履行擔保等。

49.ACD本題考核合同終止的情形。選項B因債務人怠于行使到期債權，債權人可以行使代位權，并不意味著合同權利義務終止。

50.ABD債權人在破產(chǎn)申請受理前對債務人負有債務的，可以向管理人主張抵銷。但是，有下列情形之一的，不得抵銷：(1)債務人的債務人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務人的債權的；(2)債權人已知債務人有不能清償?shù)狡趥鶆栈蛘咂飘a(chǎn)申請的事實，對債務人負擔債務的；但是，債權人因為法律規(guī)定或者有破產(chǎn)申請一年前所發(fā)生的原因而負擔債務的除外；(3)債務人的債務人已知債務人有不能清償?shù)狡趥鶆栈蛘咂飘a(chǎn)申請的事實，對債務人取得債權的；但是，債務人的債務人因為法律規(guī)定或者有破產(chǎn)申請一年前所發(fā)生的原因而取得債權的除外。

51.Y本題考核合伙企業(yè)事務的執(zhí)行。

52.N本題考核董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。題目表述中提及“董事會同意的除外”，意思是董事會同意了，董事、監(jiān)事和高級管理人員就可以與本公司進行交易，這是不正確的。

53.N股份有限公司董事會開會時，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事出席董事會，即其委托的人也必須是董事。

54.N仲裁協(xié)議具有獨立性，合同的變更、解除、終止或無效，不影響仲裁協(xié)議的效力。

55.Y

56.N本題考核證券的承銷。向社會公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。本題的股票票面總值為3000萬元，不需要組織承銷團承銷。

57.Y本題考核有限責任公司股東會會議制度。

58.Y

59.Y此題表述正確。

60.Y

61.答案：

(1)美國公司先期匯入而被挪用的出資額應由實業(yè)公司負責償還，因為該款項匯入實業(yè)公司賬戶且被其挪用。美國公司因終止合同而造成的損失應由實業(yè)公司和乙公司按比例承擔。因為美國公司、實業(yè)公司、乙公司共同出資設立合營企業(yè)，由于實業(yè)公司和乙公司未按期繳清出資，已構成違約，導致該合營企業(yè)終止，因此，實業(yè)公司和乙公司應對美國公司的損失承擔賠償責任。

(2)實業(yè)公司董事會作出的關于終止公司的決議無效。因為根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，有限責任公司的董事會有權擬定公司解散方案，但最終的決定權由股東會行使。

62.（1）王某不能接受委托代為行使表決權。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。但王某為監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權。

（2）董事會會議記錄存在不妥之處。根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

（3）股東大會會議作出由甲國有企業(yè)的代表楊某代替乙國有企業(yè)代表韓某出任該公司監(jiān)事決議符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東代表出任的監(jiān)事由公司股東大會選舉產(chǎn)生。

股東大會會議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東會選舉產(chǎn)生，而是由職工代表大會、職工大會或者其他民主形式選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。

（4）股東大會會議決定發(fā)行公司債券是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定,所有的公司都是可以發(fā)行公司債券的。

（5）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉增前注冊資本的25%。丁公司轉增資本時，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為（2600－400）÷8000×100%＝27.5%（大于增前注冊資本的25%），因此是符合規(guī)定的。

63.（1）①首次出資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，三個股東的首次出資額為130萬元，未達到注冊資本的20％。②貨幣出資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。在本題中，三個股東的貨幣出資額為230萬元，未達到注冊資本的30%。③甲以計算機軟件出資符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。在本題中，甲以知識產(chǎn)權（計算機軟件）出資符合規(guī)定。乙以特許經(jīng)營權出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。④甲、乙的出資期限符合規(guī)定，丙的出資期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起二年內(nèi)繳足。在本題中，丙在第三年才繳清出資，其出資期限已經(jīng)超過了二年。

（2）①董事長、副董事長的產(chǎn)生方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。②法定代表人由經(jīng)理擔任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。③首次股東會由乙召集和主持。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的首次股東會由出資最多的股東召集和主持。④公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。⑤股東會的通知時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

（3）①公司章程規(guī)定增加注冊資本時，不按照出資比例優(yōu)先認繳出資不違反公司法的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。②公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

（4）符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1-2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。

64.(1)公司發(fā)行債券應當具備的條件包括：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40％；最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；債券的利率不超過國務院限定的利率水平；國務院規(guī)定的其他條件。(2)該公司能再次發(fā)行5年期的公司債券為1900萬元。根據(jù)規(guī)定，累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40％；本題中為6000×40％－500＝1900(萬元)。(3)該公司的行為構成本次發(fā)行公司債券的障礙。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行債券所募集資金的用途，不得再次公開發(fā)行公司債券?！舅悸伏c撥】本題主要考核了公司公開發(fā)行債券應具備的條件。易混淆的主要有兩點：第一，要注意區(qū)分公司債券發(fā)行的條件和公司債券上市交易條件的不同；第二，還要注意區(qū)分股票發(fā)行條件和債券發(fā)行條件的不同。65.(1)增值稅銷項稅

=2000×17％+51．48÷(1+17％)×17％+70．2÷(1+17％)×17％

=357．68(萬元)。

增值稅進項稅=1000×17％+(56-12)×17％=177．48(萬元)。

應交增值稅=357．68-177．48=180．2(萬元)。

提示：外購的電力用于集體福利的部分不得抵扣進項稅。

(2)應交消費稅=[2000+51．48÷(1+17％)]×30％=613．2(萬元)。

(3)應稅收入=2000+51．48÷(1+17％)+70．2÷(1+17％)=2104(萬元)；

準予稅前扣除項目金額=成本+稅金+銷售費用+管理費用+財務費用+合同違約金=800+770+30+20+16+6=1642(萬元)。

提示：增值稅屬于價外稅，不得扣除；支付滯納金和行政性罰款10萬元不得扣除。

應納稅所得額=2104-1642=462(萬元)。

應納企業(yè)所得稅=462×25％=115．5(萬元)。66.(1)A公司董事會為B公司提供擔保的決議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東大會決議。(2)①乙不具備對甲提起股東代表訴訟的資格。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以依法提起股東代表訴訟。在本題中，乙持有股份的時間不足180日。②甲請求人民法院駁回乙起訴的理由成立。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180丑以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東方可以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(3)①丙不符合獨立董事任職資格。根據(jù)規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職的人員不得擔任該上市公司的獨立董事。②丁不符合獨立董事任職資格。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的自然人股東不得擔任該上市公司的獨立董事。(4)①乙提出的臨時提案不應列為年度股東大會的審議事項。根據(jù)規(guī)定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。在本題中，乙提出臨時提案的時間距年度股東大會召開時間不足10日。②乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序不合法。根據(jù)規(guī)定，股東大會由董事會召集，董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。在本題中，即使董事會拒絕召集臨時股東大會，乙與股東張某也應該要求監(jiān)事會召集，不應直接自行召集。(5)A公司董事會通過的購買乙所持D公司股權的決議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。(6)乙、戊、庚均存在內(nèi)幕交易行為。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董事(乙、戊)、由于所任公司職務可以獲取公司有關內(nèi)幕信息的人員(庚)屬于內(nèi)幕信息知情人員，