2022-2023年廣東省云浮市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)

2022-2023年廣東省云浮市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

下列關(guān)于境內(nèi)個人外匯管理的說法中，不符合法律規(guī)定的是（）。

A.個人外匯收入應(yīng)當(dāng)向銀行結(jié)匯

B.個人結(jié)匯、購匯的年度總額為每人每年等值5萬美元

C.個人所購?fù)鈪R可以匯出境外

D.個人年度總額內(nèi)購匯可以委托其直系親屬代為辦理

2.甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。四人草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列內(nèi)容中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.丙任執(zhí)行事務(wù)合伙人

B.甲以房屋作價30萬元出資，乙以專利技術(shù)作價15萬元出資，丙以勞務(wù)作價20萬元出資，丁以現(xiàn)金50萬元出資

C.丙、丁可以將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

D.合伙企業(yè)名稱為“環(huán)宇商貿(mào)有限公司”

3.中國甲企業(yè)為設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)與外國乙企業(yè)協(xié)商訂立合同，該合同已經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關(guān)批準(zhǔn)，但甲乙就外商投資企業(yè)相關(guān)事項達(dá)成的補充協(xié)議未經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關(guān)批準(zhǔn)。已知該補充協(xié)議對合同不構(gòu)成重大或?qū)嵸|(zhì)性變更，則下列說法正確的是()。

A.合同自成立時生效B.合同自批準(zhǔn)之日起生效C.補充協(xié)議未生效D.補充協(xié)議可撤銷

4.

第

9

題

甲公司與乙公司約定：為滿足甲公司開發(fā)住宅小區(qū)觀景的需要，甲公司向乙公司支付100萬元，乙公司在20年內(nèi)不在自己廠區(qū)建造6米以上的建筑。甲公司將全部房屋售出后不久，乙公司在自己的廠區(qū)建造了一棟8米高的廠房。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

5.第

16

題

下列有關(guān)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的表述正確的是（）。

A.發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.通常情況下，公司可以收購本公司的股票

C.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持有的股份在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五

D.公司可以接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的

6.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于要約失效的情形是（）。A.A.要約人依法撤回要約

B.要約人依法撤銷要約

C.承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾

D.受要約人對要約內(nèi)容作出實質(zhì)性變更

7.1998年7月10日晚，甲被人襲擊打成輕傷。經(jīng)訪查，甲于2017年4月3日掌握確鑿的證據(jù)證明是乙將其打傷的。甲如果要得到法律保護，應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)向乙提出賠償請求。該法定期間的最后日期為（）

A.2018年4月3日B.2018年7月10日C.2020年4月3日D.2020年7月10日

8.甲與乙簽訂借款合同，并約定由乙將自己的鉆戒出質(zhì)給甲。但其后乙并未將鉆戒如約交付給甲，而是把該鉆戒賣給了丙。丙取得鉆戒后，與甲因該鉆戒的權(quán)利歸屬發(fā)生糾紛。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列關(guān)于該鉆戒權(quán)利歸屬的表述中，正確的是（）。

A.丙不能取得該鉆戒的所有權(quán)，因為該鉆戒已質(zhì)押給甲

B.丙能取得該鉆戒的所有權(quán)，但甲可依其質(zhì)權(quán)向丙追償

C.丙能取得該鉆戒的所有權(quán)，甲不能向丙要求返還該鉆戒

D.丙能否取得該鉆戒的所有權(quán)，取決于甲同意與否

9.甲與乙于7月1日訂立合同，規(guī)定甲應(yīng)于8月1日交貨，乙應(yīng)于8月7日付款。7月底，甲發(fā)現(xiàn)乙財產(chǎn)狀況惡化，無支付貨款之能力，并有確切證據(jù)，遂提出中止合同，但乙不同意?；谏鲜鲆蛩兀子?月1日未按約定交貨。依據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)該案的正確表述是()。

A.甲有權(quán)不按合同約定交貨，除非乙提供了相應(yīng)的擔(dān)保

B.甲無權(quán)不按合同約定交貨，但可以要求乙提供相應(yīng)的擔(dān)保

C.甲無權(quán)不按合同約定交貨，但可以僅先交付部分貨物

D.甲應(yīng)當(dāng)按合同約定交貨，如乙不支付貨款，可追究其違約責(zé)任

10.下列關(guān)于定金的描述正確的是（）。

A.定金合同在簽訂的時候生效

B.定金合同是實踐性合同

C.定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的10％

D.第三人過錯導(dǎo)致合同不能夠履行的不適用定金罰則

11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生的下列事項中，股東可以依法請求人民法院確認(rèn)無效的是()。

A.股東大會的決議內(nèi)容違反法律

B.股東大會的決議內(nèi)容違反公司章程

C.股東大會的會議召集程序違反法律

D.股東大會的會議表決方式違反公司章程

12.上市公司的季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的（）內(nèi)編制完成并披露。

A.1個月B.2個月C.3個月D.4個月

13.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列各項中，單位卡的持卡人可以使用單位卡的情形有()。

A.購買19萬元的商品B.存入銷貨收入的款項C.支付8萬元的勞務(wù)款項D.支取現(xiàn)金

14.甲、乙、丙擬共同出資50萬元設(shè)立一有限公司。公司成立后，在其設(shè)置的股東名冊中記載了甲、乙、丙三人的姓名與出資額等事項，但在辦理公司登記時遺漏了丙，使得公司登記的文件中股東只有甲、乙二人。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.丙不能取得股東資格

B.丙取得股東資格，但不能參與當(dāng)年的分紅

C.丙取得股東資格，但不能對抗第三人

D.丙不能取得股東資格，但可以參與當(dāng)年的分紅

15.股票發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自()內(nèi)發(fā)行股票；超過未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

A.3個月B.6個月C.9個月D.12個月

16.關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行中的對外代表權(quán)，下列說法錯誤的是()。

A.由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，全體合伙人都有權(quán)對外代表合伙企業(yè)

B.由部分合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人則不具有對外代表合伙企業(yè)的權(quán)利

C.由于特別授權(quán)在單項合伙事務(wù)上有執(zhí)行權(quán)的合伙人，依照授權(quán)范圍可以對外代表合伙企業(yè)

D.取得合伙企業(yè)對外代表權(quán)的合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的虧損由該合伙人承擔(dān)

17.

第

3

題

張某欲購買李某的1輛舊的小汽車，但對該車的車況不放心。于是二人在買賣該車的合同中約定，如果在該車上一年年檢有效期滿之前，能順利通過下一年度年檢，張某就購買該車。該約定是（）。

A.附生效條件的合同B.附失效條件的合同C.附生效期限的合同D.附解除期限的合同

18.下列關(guān)于上市公司收購程序的說法中，正確的是（）。

A.收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日，但是出現(xiàn)競爭要約的除外

B.采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得以超出要約的條件買入被收購公司的股票，但可以賣出被收購公司股票

C.收購行為完成后，收購人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告

D.收購要約期限屆滿前15日之前，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外

19.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列有關(guān)債權(quán)申報的表述中，正確的是()。

A.債權(quán)人對附條件的債權(quán)可以申報

B.連帶債權(quán)人的債權(quán)必須共同申報

C.債權(quán)人在法院確定的債權(quán)申報期限內(nèi)未申報債權(quán)的，不得補充申報

D.債權(quán)人對訴訟未決的債權(quán)不得申報

20.甲有一手表，委托乙保管，乙將手表賣給丙，丙又贈與女友丁，丁戴上3天后在街頭被戊搶走，戊后又遺失于街頭，為庚拾得。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，對該手表享有所有權(quán)的是（）。

A.甲B.丙C.丁D.庚

二、多選題(10題)21.根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工。下列有關(guān)該收購本公司股份事項的表述中，正確的有（）。

A.該收購本公司股份事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議

B.因該事項所收購的股份，應(yīng)當(dāng)在2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工

C.用于該事項收購的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出

D.因該事項收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%

22.注冊會計師在審計過程中未保持必要的職業(yè)謹(jǐn)慎，并導(dǎo)致報告不實的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定會計師事務(wù)所存在過失的情形有()。

A.負(fù)責(zé)審計的注冊會計師以低于行業(yè)一般成員應(yīng)具備的專業(yè)水準(zhǔn)執(zhí)業(yè)

B.制定的審計計劃存在明顯疏漏

C.錯誤判斷和評價審計證據(jù)

D.已經(jīng)遵守執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則、規(guī)則確定的工作程序并保持必要的職業(yè)謹(jǐn)慎，但仍未能發(fā)現(xiàn)被審計的會計資料錯誤

23.下列有關(guān)最高額抵押合同的說法中，正確的是()。

A.最高額抵押只能夠是債務(wù)人自己設(shè)定的

B.抵押權(quán)人實現(xiàn)最高額抵押權(quán)時，如果實際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男Я?/p>

C.最高額抵押擔(dān)保的債權(quán)確定前，部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，最高額抵押權(quán)不得轉(zhuǎn)讓，但當(dāng)事人另有約定的除外

D.抵押財產(chǎn)被查封、扣押時，抵押權(quán)人的最高額抵押可以確定

24.某社會團體與甲公司共同出資依法設(shè)立一合伙企業(yè)，經(jīng)營文具用品。兩年后，因經(jīng)營虧損，該合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)。下列關(guān)于各合伙人承擔(dān)責(zé)任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有()。

A.該社會團體以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

B.甲公司以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

C.該社會團體對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

D.甲公司對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

25.根據(jù)《證券法》有關(guān)規(guī)定，下列各項中，屬于二發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合的條件有（）。

A.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元

B.有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣5000萬兀

C.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近·期未凈資產(chǎn)額的50％

D.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息

26.關(guān)于外商投資企業(yè)外的繳付出資的期限，正確的有（）。

A.應(yīng)當(dāng)在設(shè)立企業(yè)申請書和外資企業(yè)章程中載明

B.外國投資者可以分期繳付

C.最后一期出資應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后1年內(nèi)繳清

D.第一期出資不得低于外國投資者認(rèn)繳的25%

27.甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負(fù)責(zé)償還5萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產(chǎn)向丁清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋校_的有（）。

A.丁有權(quán)直接向甲要求償還15萬元

B.只有在甲、乙確實無力清償?shù)那闆r下,丁才有權(quán)要求丙償還15萬元

C.乙僅負(fù)有向丁償還5萬元的義務(wù)

D.丁可以根據(jù)各合伙人的實際財產(chǎn)情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

28.

第

26

題

投資者通過其開戶的證券公司買賣證券的，應(yīng)當(dāng)采用（）。

A.定價委托B.市價委托C.限價委托D.浮動價委托

29.公司的特征有（）。

A.有限責(zé)任B.投資者所有C.股份自由轉(zhuǎn)讓D.董事會授權(quán)下的集中管理

30.甲、乙、丙設(shè)立一普通合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔(dān)比例為4：3：3。該企業(yè)欠丁5萬元，無力清償。債權(quán)人丁的下列做法中，正確的有()。

A.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、1．5萬元、1．5萬元

B.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元

C.要求甲、乙分別清償2萬元、3萬元

D.要求甲清償5萬元

三、判斷題(10題)31.

第

39

題

在破產(chǎn)程序中，債權(quán)人會議主席從有表決權(quán)的債權(quán)人中選舉產(chǎn)生。（）

A.是B.否

32.第

46

題

某上市公司董事會秘書甲將公司收購計劃告知同學(xué)乙，乙據(jù)此買賣該公司股票并獲利5萬元。該行為屬于內(nèi)幕交易行為。（）

A.是B.否

33.

第

49

題

個人獨資企業(yè)不具有法人資格，也無獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，所以不能對外簽訂正式合同。（）

A.是B.否

34.第

49

題

甲、乙、丙于2004年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2005年4月丙將其部分股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給丁。2006年3月查實甲在出資時將僅值20萬元的機器設(shè)備虛報為50萬元。根據(jù)規(guī)定，除甲應(yīng)補交其差額外，乙、丙和丁均應(yīng)對其承擔(dān)連帶責(zé)任。（）

A.是B.否

35.44.上市公司的監(jiān)事在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股票。（）

A.是B.否

36.

第

52

題

銀行對一年內(nèi)未發(fā)生收付活動的單位銀行結(jié)算賬戶，應(yīng)通知單位自發(fā)出通知之日起10日內(nèi)辦理銷戶手續(xù)，逾期視同自愿銷戶，未劃轉(zhuǎn)款項列入久懸未取賬戶管理。（）

A.是B.否

37.第

43

題

投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%，可以豁免履行報告、公告義務(wù)。（）

A.是B.否

38.

第

42

題

在破產(chǎn)法公布之日前，享有擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人可以優(yōu)先于職工債權(quán)行使優(yōu)先受償權(quán)。（）

A.是B.否

39.

第

44

題

授權(quán)委托書授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人不承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

40.第

44

題

當(dāng)事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司因長期拖欠到期債務(wù)無力償還，被債權(quán)人申請破產(chǎn)。A公司目前的基本情況如下：A公司登記注冊地與公司主要辦事機構(gòu)所在地均為甲市，生產(chǎn)基地則在乙市；A公司的債權(quán)人之一B建材公司因經(jīng)濟糾紛于兩個月以前起訴A公司，尚未審結(jié)；A公司欠建設(shè)銀行貸款1000萬元，其中的800萬元貸款是用A公司的。土地使用權(quán)作為抵押；A公司曾為C公司向工商銀行一筆500萬元的貸款作連帶責(zé)任保證人，現(xiàn)C公司借款已到期，C公司對該筆貸款并未償還。A公司在被債權(quán)人申請破產(chǎn)后，向人民法院申請和解，并提出和解協(xié)議。該和解協(xié)議在債權(quán)人會議討論時，出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人有2／3表示同意，并且表示同意的債權(quán)人所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的3／4。但是，人民法院經(jīng)審理，裁定對該和解協(xié)議不予認(rèn)可，宣告A公司破產(chǎn)。要求：根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合以上情況回答下列問題。

A公司破產(chǎn)的案件應(yīng)由哪個法院管轄?說明理由。

42.（6）如果乙銀行對甲企業(yè)的訴訟時效中斷，請問乙銀行對丙企業(yè)的訴訟時效是否中斷？并說明理由。

43.要求：根據(jù)上述情況和票據(jù)法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

1）C銀行拒絕付款的理由是否成立說明理由。

（2）E公司的主張是否成立說明理由。

（3）D公司的主張是否成立說明理由。

（4）A公司的主張是否成立說明理由。

（5）B公司的主張是否成立說明理由。

（6）如F公司于4月20日才向C銀行提示付款，如C銀行拒絕付款，能否向E公司行使追索權(quán)F公司是否還可以行使付款請求權(quán)說明理由。

44.2009年10月，甲融資租賃公司(下稱甲公司)與乙公司訂立一份融資租賃合同。該合同約定：甲公司按乙公司要求，從國外購進一套玻璃生產(chǎn)線設(shè)備租賃給乙公司使用；租賃期限10年，從設(shè)備交付時起算；年租金400萬元(每季支付100萬元)，從設(shè)備交付時起算；租期屆滿后，租賃設(shè)備歸乙公司所有。為了保證乙公司履行融資租賃合同規(guī)定的義務(wù)，丙公司所屬的職能部門A在征得丙公司的口頭同意后，與甲公司訂立了保證合同，約定在乙公司不履行融資租賃合同規(guī)定的義務(wù)時，由丙公司的職能部門承擔(dān)保證責(zé)任。甲公司依約將采購的設(shè)備交付給乙公司使用；乙公司依約開始向甲公司支付租金。合同履行期間，甲公司獲悉：乙公司在融資租賃合同洽談期間所提交的會計報表嚴(yán)重不實；隱瞞了逾期未還銀行巨額貸款的事實。甲公司隨即與乙公司協(xié)商，并達(dá)成了進一步加強擔(dān)保責(zé)任的協(xié)議，即：乙公司將其所有的一棟廠房作抵押，作為其履行融資租賃合同項下義務(wù)的擔(dān)保。為此，甲公司與乙公司訂立了書面抵押合同，乙公司將用于抵押的廠房的所有權(quán)證書交甲公司收存。盡管如此，乙公司還是繼續(xù)停止向甲公司支付租金。經(jīng)甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金。甲公司調(diào)查的情況顯示：乙公司實際已處于資不抵債的境地。合同履行期間，承租物經(jīng)過一段時期的維修，乙公司認(rèn)為，既然租賃物的所有權(quán)歸出租人所有，那么相應(yīng)維修費應(yīng)該由甲公司承擔(dān)。要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題。

甲公司在乙公司停止支付租金后，可否以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同?并說明理由。

45.甲公司2007年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表顯示的凈資產(chǎn)為負(fù)，財務(wù)狀況不斷惡化。有關(guān)資產(chǎn)：商業(yè)用房一間，賬面價值100萬元；機器設(shè)備一套，賬面價值20萬元；銀行存款30萬元；應(yīng)收乙的賬款30萬元（2008年1月20日到期）；應(yīng)收丙的賬款70萬元（2008年2月6日到期）。甲公司有關(guān)負(fù)債：應(yīng)付丙的賬款50萬元（2008年3月5日到期）；應(yīng)付丁的賬款180萬元（2008年1月10日到期）。

五、案例分析題(5題)46.2013年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議明確約定了以下事項：(1)甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以機器設(shè)備作價8萬元出資，丙以勞務(wù)作價4萬元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資；(2)丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；(3)各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損；(4)合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)；(5)有限合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；(6)合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。以上合伙協(xié)議在申請設(shè)立登記時經(jīng)過了工商行政管理部門的糾正，企業(yè)在該年5月得以成立，取得營業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)成立后，在當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生了以下的事項：(1)為擴大經(jīng)營，企業(yè)于6月向銀行貸款人民幣10萬元，期限為1年，由甲以個人的財產(chǎn)為本企業(yè)提供擔(dān)保。銀行認(rèn)為，甲為該企業(yè)的有限合伙人，不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，因此該擔(dān)保行為無效。(2)合伙人乙個人向銀行貸款5萬元，將其在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保。(3)7月，經(jīng)過全體合伙人一致同意，合伙人丙將自己的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A國有企業(yè)，A國有企業(yè)的資格為普通合伙人。(4)10月，甲欲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍?jīng)過其他合伙人半數(shù)以上同意，甲成為普通合伙人。要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題。(1)該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中哪些約定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?分別說明理由。(2)銀行認(rèn)為甲為本企業(yè)提供擔(dān)保的行為無效是否有法律依據(jù)?并說明理由。(3)合伙人乙將在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(4)A企業(yè)是否可以接受丙的財產(chǎn)份額成為合伙企業(yè)的普通合伙人?并說明理由。(5)甲成為普通合伙人的條件是否成立?并說明理由。

47.2013年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點如下：(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價2．5億元出售給本公司最大股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給8，作價2．5億元；(3)B將其持有的乙公司100％的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價款；(4)A將受讓的乙公司100％的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司35N,N份，8以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。3月23日，8發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止曰為4月24日。因市場出現(xiàn)波動，8于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，8宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了8發(fā)出的收購要約，但因8變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括c)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序為由，拒絕辦理注銷手續(xù)。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。(1)在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。(2)中國證監(jiān)會未批準(zhǔn)8提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)中國證監(jiān)會不同意8撤銷要約是否符合規(guī)定?并說明理由。(4)B能否變更收購要約的價格?并說明理由。(5)D撤回對收購要約的接受是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中對債權(quán)人的通知程序是否符合規(guī)定?并說明理由。(7)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定?并說明理由。(8)工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?并說明理由。

48.2007年10月，私募股權(quán)投資基金“天翼資本”擬對恒信有限責(zé)任公司（簡稱恒信公司）進行股權(quán)投資。天翼資本調(diào)查發(fā)現(xiàn)，恒信公司成立于2006年2月，注冊資本為2000萬元；自然人股東甲、乙和法人股東A公司分別認(rèn)繳的出資比例為15%、15%和70%；甲、乙以現(xiàn)金出資，A公司以現(xiàn)金200萬元和500平米辦公用房作價1200萬元出資；甲、乙一次性繳付了全部出資，A公司則于首期繳付了200萬元現(xiàn)金，辦公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未辦理過戶手續(xù)；按照股東協(xié)議的約定，A公司應(yīng)于2006年6月底之前繳付全部出資。基于上述事實，天翼資本認(rèn)為，A公司的首次出資額未達(dá)認(rèn)繳總出資額的20%，不符合法定比例要求，且其實物出資義務(wù)尚未履行完畢。A公司遂應(yīng)天翼資本要求，將辦公用房過戶給了恒信公司。

甲的同學(xué)丙在獲悉天翼資本有意投資恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前簽訂有股權(quán)代持協(xié)議，約定由丙實際出資并享受投資收益，甲僅作為名義股東代行股權(quán)。丙據(jù)此要求甲返還恒信公司分紅，并請求恒信公司確認(rèn)股東身份。天翼資本經(jīng)調(diào)查確認(rèn)，甲和丙之間的股權(quán)代持協(xié)議屬實，且不存在可能導(dǎo)致該協(xié)議無效的其他法定情形。但甲不同意確認(rèn)丙的股東身份，只同意向丙返還出資本息，且拒絕返還分紅。對于丙的確認(rèn)股東身份的請求，乙與A公司均表示反對，恒信公司遂予以拒絕。后經(jīng)天翼資本協(xié)調(diào)，甲、丙于2007年11月達(dá)成和解，甲向丙返還300萬元出資款并給予高額補償，丙放棄其他請求并與甲解除股權(quán)代持協(xié)議。

2007年12月，天翼資本入股恒信公司，恒信公司同時整體改制為股份有限公司。2009年3月，恒信公司獲準(zhǔn)首次公開發(fā)行股票，并在深圳證券交易所掛牌上市。

2011年1月，恒信公司擬公開增發(fā)股票。證券公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，恒信公司從2008年至2010年分別實現(xiàn)可分配利潤1080萬元、1800萬元和3000萬元，并累計分配利潤1280萬元，其中現(xiàn)金分紅480萬元。證券公司認(rèn)為恒信公司在利潤分配方面不符合增發(fā)條件，建議改換其他融資方式。恒信公司遂申請分期發(fā)行8000萬元公司債券，并獲證監(jiān)會核準(zhǔn)。恒信公司于2011年5月發(fā)行公司債券4000萬元，再于同年6月和7月各發(fā)行公司債券2000萬元。

2011年7月初，恒信公司開始與B上市公司洽談收購事宜。恒信公司總經(jīng)理秘書丁無意中聽到公司總經(jīng)理與董事長討論此事，遂于7月4日買入B公司股票3萬股。7月6日，市場出現(xiàn)收購傳聞，B公司股價當(dāng)日及次13連續(xù)漲停。B公司詢證相關(guān)股東后，于7月8日發(fā)布公告，稱該公司的股東C公司正與恒信公司就收購事宜進行談判。B公司股票隨即停牌。7月15日，恒信公司與C公司正式簽訂協(xié)議，收購后者所持B公司30%的股份，并發(fā)布相關(guān)公告，股票復(fù)牌。丁于7月18日悉數(shù)賣出此前買入的B公司股票，獲利豐厚。收購協(xié)議于2011年7月底履行完畢，恒信公司成為B公司的大股東。2012年8月，B公司發(fā)布公告稱，恒信公司從二級市場再增持B公司1．5%的股份。

根據(jù)上述條件回答下面題：

天翼資本認(rèn)為A公司的實物出資義務(wù)未履行完畢的觀點是否成立?并說明理由。

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49.當(dāng)乙公司另行對丁公司起訴，請求確認(rèn)自己為票據(jù)權(quán)利人時，其請求能否得到人民法院的支持?并說明理由。

50.A公司并購E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營者集中?并購之前是否需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報?請說明理由。

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參考答案

1.A個人外匯收入可自己保存，也可以向銀行結(jié)匯。個人結(jié)匯、購匯的年度總額為每人每年等值5萬妹元。個人所購?fù)鈪R，可以匯出境外、存入本人外匯儲蓄賬戶，或按照有關(guān)規(guī)定攜帶出境。個人年度總額內(nèi)購匯、結(jié)匯，可以委托其直系親屬代為辦理；超過年度總額的購匯、結(jié)匯以及境外個人購匯，可以按該細(xì)則規(guī)定，憑相關(guān)證明材料委托他人辦理。

2.C(1)選項A：有限合伙人丙不得執(zhí)行合伙事務(wù)，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(2)選項B：有限合伙人丙不得以勞務(wù)出資，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(3)選項C：有限合伙人丙、丁以其財產(chǎn)份額出質(zhì)的，先看合伙協(xié)議的約定(愛怎么約定就怎么約定)；(4)選項D：有限合伙企業(yè)名稱中必須標(biāo)明“有限合伙”字樣，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”。

3.B本題考核點是外商投資企業(yè)設(shè)立中糾紛案件的審理。當(dāng)事人在外商投資企業(yè)設(shè)立、變更等過程中訂立的合同，應(yīng)經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關(guān)批準(zhǔn)后才生效的，自批準(zhǔn)之日起生效；當(dāng)事人就外商投資企業(yè)相關(guān)事項達(dá)成的補充協(xié)議對已獲批準(zhǔn)的合同不構(gòu)成重大或?qū)嵸|(zhì)性變更的，人民法院不應(yīng)以未經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關(guān)批準(zhǔn)為由認(rèn)定該補充協(xié)議未生效。

4.A(1)需役地以及需役地上的土地承包經(jīng)營權(quán)、建設(shè)用地使用權(quán)部分轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓部分涉及地役權(quán)的，受讓人同時享有地役權(quán)。在本題中，小區(qū)業(yè)主通過受讓建筑物區(qū)分所有權(quán)，對小區(qū)范圍內(nèi)的建設(shè)用地使用權(quán)形成了所有關(guān)系，依法享有地役權(quán)，因此有權(quán)向乙提出請求；(2)甲公司在轉(zhuǎn)讓全部小區(qū)房屋后，對需役地已不具有任何權(quán)利，喪失了地役權(quán)人的資格，因此，甲公司無權(quán)向乙提出請求。

5.C股份有限公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；一般情況下，公司不得收購本公司的股票；另外，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

6.A本題考核要約失效的情形。選項A中，要約人依法撤回要約的，要約本身并未生效，因此談不上失效的問題。

7.B根據(jù)規(guī)定，訴訟時效期間從“知道或者應(yīng)當(dāng)知道”權(quán)利受到侵害以及義務(wù)人時起計算，本題情形適用普通訴訟時效3年，則本題中的訴訟時效期間為2017年4月3日至2020年4月3日；但權(quán)利最長的保護期限為“20年”，從“權(quán)利被侵害”之日起超過20年的，不再受法律保護。因此本題應(yīng)當(dāng)從1998年7月10日甲被侵害之日起算，至2018年7月10日（權(quán)利最長的保護期限截止至此日）以前，向法院提起訴訟。

綜上，本題應(yīng)選B。

本題考查的是可以提出請求的“最后日期”，因此應(yīng)想到最長期限（20年）。同時考生應(yīng)注意，與普通訴訟時效相比，二者起算時間也不同。

8.C(1)動產(chǎn)質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人“交付”質(zhì)押財產(chǎn)時設(shè)立，在本題中，乙未向甲交付鉆戒，質(zhì)權(quán)并未設(shè)立；(2)動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立和轉(zhuǎn)讓，自“交付時”發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外，在本題中，乙將鉆戒交付給丙，丙依法取得了該鉆戒的所有權(quán)。

9.A本題考核不安抗辯權(quán)?！逗贤ā芬?guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：(1)經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化；(2)轉(zhuǎn)移財產(chǎn)；抽逃資金，以逃避債務(wù)；(3)喪失商業(yè)信譽；(4)有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。當(dāng)事人依照前款規(guī)定中止履行的，應(yīng)當(dāng)及時通知對方。對方提供適當(dāng)擔(dān)保時，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行。中止履行后，對方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，中止履行的一方可以解除合同。

10.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核定金的相關(guān)規(guī)定。定金合同在實際交付定金之日起生效；當(dāng)事人約定的定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的20％；因合同關(guān)系以外第三人的過錯，致使主合同不能夠履行的，適用定金罰則。

11.A選項A符合題意，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。選項B、C、D不符合題意，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

12.A上市公司和公司債券上市交易的公司應(yīng)定期披露報告。年度報告應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露；中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制完成并披露；季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。

13.C解析：(1)單位卡的賬戶資金一律從其基本存款賬戶轉(zhuǎn)賬存入，不得繳存現(xiàn)金，不得將銷貨收入的款項存入其賬戶；(2)單位卡不得用于10萬元以上的商品交易、勞務(wù)供應(yīng)款項的結(jié)算，并一律不得支取現(xiàn)金。

14.C(1)記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利；(2)公司應(yīng)"-5將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記；未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記的，不得對抗第三人；(3)考生應(yīng)清楚的是，股東資格自將股東記載于股東名冊時取得，在公司登記機關(guān)進行登記不是股東資格的取得要件；但是，未經(jīng)登記的，不具有對抗效力。

15.B根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，股票發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。因此，B項正確。

16.DD【解析】本題考核合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力。合伙人的代表行為，對全體合伙人發(fā)生法律效力，即其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

17.A本題考核點是合同的生效。附條件的合同是指當(dāng)事人在合同中約定某種事實狀態(tài)，并以其將來發(fā)生或者不發(fā)生作為合同生效或者不生效的限制條件。本題中“該車能順利通過下一年度年檢”即為生效條件。

18.A本題考核上市公司收購的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司股票，因此選項B的說法錯誤；收購行為完成后，收購人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告，因此選項C的說法錯誤；收購要約期限屆滿前“15日內(nèi)”，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外，因此選項D的說法錯誤。

19.A本題考核債權(quán)的申報要求。根據(jù)規(guī)定，附條件、附期限的債權(quán)和訴訟、仲裁未決的債權(quán)，債權(quán)人均可以申報。因此選項A是正確的，選項D是錯誤的；連帶債權(quán)人可以由其中一人代表全體連帶債權(quán)人申報債權(quán)，也可以共同申報債權(quán)。因此選項B是錯誤的；在人民法院確定的債權(quán)申報期限內(nèi)，債權(quán)人未申報債權(quán)的，可以在破產(chǎn)財產(chǎn)最后分配前提出，得到的清償以補充申報后的破產(chǎn)財產(chǎn)為限。因此選項C是錯誤的。

20.C(1)丙基于善意取得制度取得該手表的所有權(quán)，原權(quán)利人甲喪失了對該手表的所有權(quán)；(2)丁基于贈與取得該手表的所有權(quán)；(3)拾得遺失物不適用善意取得制度，拾得人庚應(yīng)當(dāng)將手表返還權(quán)利人。

21.ACAC【解析】本題考核股份有限公司將收購的股票獎勵給本企業(yè)職工的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司將股份獎勵給本公司職工而收購股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，因此選項D的說法是錯誤的；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，因此選項B的說法是錯誤的。

22.ABC本題考核注冊會計師從事審計活動的侵權(quán)賠償責(zé)任。選項D的情形注冊會計師不承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

23.BCD【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核最高額抵押合同的相關(guān)規(guī)定。最高額抵押可以是債務(wù)人自己設(shè)定的，也可以是第三人設(shè)定的。

24.AD本題考核點是合伙企業(yè)。(1)因為“某社會團體”只能作為有限合伙人，所以該合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)。(2)有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)至少有一名普通合伙人；在本題中，該有限合伙企業(yè)只有兩個合伙人，甲公司只能作為普通合伙人。(3)該社會團體作為有限合伙人，以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；甲公司作為普通合伙人，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

25.AD公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；②累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40％；③最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；④籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；⑤債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；⑥國務(wù)院規(guī)定的其他條件。因此，選項A、D正確，選項B、C錯誤。

26.AB合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清，所以D選項錯誤。分期出資的最后一期出資期限由注冊資本決定，所以C選項錯誤。

27.AD(1)選項BC：合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力；(2)債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任(選項A),也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索(選項D)。

28.BC

29.ABCD一般認(rèn)為，公司擁有獨立人格、有限責(zé)任、股份自由轉(zhuǎn)讓、董事會授權(quán)下的集中管理、投資者所有這5大特征。

30.ABCD本題考核合伙企業(yè)的債務(wù)清償。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人可以按照自己確定的比例向合伙人分別要求清償或者要求某個合伙人清償全部債務(wù)。因此，以上四項備選答案均符合規(guī)定。

31.N

32.Y知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法取得內(nèi)幕信息的其他人員，不得買入或者賣出所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或者建議他人買賣該證券。

33.N本題考核點是個人獨資企業(yè)的法律地位。個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。

34.N本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題丁并非公司設(shè)立時的股東，因此，丁是不需要為此承擔(dān)責(zé)任的，應(yīng)由乙和丙對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

35.Y

36.N本題考核撤銷銀行結(jié)算賬戶的規(guī)定。銀行對一年內(nèi)未發(fā)生收付活動且未欠開戶銀行債務(wù)的單位銀行結(jié)算賬戶，應(yīng)通知單位自發(fā)出通知之日起30日內(nèi)辦理銷戶手續(xù)，逾期視同自愿銷戶，未劃轉(zhuǎn)款項列入久懸未取賬戶管理。

【該題針對“銀行結(jié)算賬戶的相關(guān)規(guī)定”知識點進行考核】

37.N本題考核權(quán)益披露的情形。投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，同樣應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。

38.N《破產(chǎn)法》規(guī)定：“本法施行后，破產(chǎn)人在本法公布之日前所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘、補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人帳戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補償金，依照本法第一百一十三條的規(guī)定清償后不足以清償?shù)牟糠?，以本法第一百零九條規(guī)定的特定財產(chǎn)優(yōu)先于對該特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人受償”。即，職工債權(quán)在不能得到全部清償時，應(yīng)優(yōu)于享有擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人受償。

39.N授權(quán)委托書授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人負(fù)連帶責(zé)任。

40.Y

41.A公司破產(chǎn)的案件應(yīng)由甲市人民法院管轄。根據(jù)規(guī)定破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄。法人的住所地是指法人的主要營業(yè)地或者主要辦事機構(gòu)所在地。A公司破產(chǎn)的案件應(yīng)由甲市人民法院管轄。根據(jù)規(guī)定,破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄。法人的住所地是指法人的主要營業(yè)地或者主要辦事機構(gòu)所在地。

42.（1）丙企業(yè)的保證責(zé)任不能免除。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人與債權(quán)人對主合同履行期限的變更，未經(jīng)保證人書面同意的，保證期間為原合同約定的或者法律規(guī)定的期間。在本題中，由于丙企業(yè)和乙銀行在簽訂保證合同時未約定保證期間，因此保證期間為原主合同履行期限屆滿之日起6個月，即2003年1月1日－7月1日日。甲企業(yè)與乙銀行對主合同履行期限進行變更后，丙企業(yè)的保證期間為2003年4月1日－7月1日。

（2）乙銀行對甲企業(yè)的具體訴訟時效期間為2003年4月1日－2005年4月1日。根據(jù)規(guī)定，借款合同的訴訟時效期間為2年，自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害之日起計算。

（3）丙企業(yè)可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，在連帶保證中，債權(quán)人在保證期間內(nèi)未要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，保證人免除保證責(zé)任。在本題中，丙企業(yè)的保證期間為2003年4月1日－7月1日，而乙銀行要求丙企業(yè)承擔(dān)保證責(zé)任的時間為2003年9月1日，因此丙企業(yè)可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。

（4）乙銀行對丙企業(yè)的訴訟時效期間為2003年6月1日－2005年6月1日。根據(jù)規(guī)定，保證合同的訴訟時效為2年，自債權(quán)人要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任之日起計算。

（5）丙企業(yè)對甲企業(yè)的訴訟時效期間為2003年6月1日－2005年6月1日。根據(jù)規(guī)定，保證人對債務(wù)人行使追償權(quán)的訴訟時效，自保證人向債權(quán)人承擔(dān)保證責(zé)任之日起計算。

（6）乙銀行對丙企業(yè)的訴訟時效不中斷。根據(jù)規(guī)定，在連帶保證中，主債務(wù)的訴訟時效中斷，保證債務(wù)的訴訟時效不中斷。

【解析】希望考生熟悉三個訴訟時效期間：（1）債權(quán)人對債務(wù)人的訴訟時效期間（主債務(wù)的訴訟時效）；（2）債權(quán)人對保證人的訴訟時效期間（保證債務(wù)的訴訟時效）；（3）保證人對債務(wù)人的訴訟時效期間。

43.（1）E銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，背書日期作為相對應(yīng)記載事項，如未在匯票上記載，并不影響匯票本身的效力。背書日期如未記載，則視為匯票在到期日前背書。

（2）E公司的主張不能成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，持票人應(yīng)當(dāng)自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明之日起的3日內(nèi)，將被拒絕事由書面通知其前手。如未按照規(guī)定期限通知的，持票人仍可以行使追索權(quán)。但因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由沒有按照規(guī)定期限通知的匯票當(dāng)事人承擔(dān)該損失的賠償責(zé)任，但所賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。

（3）D公司的主張成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，背書人在票據(jù)上記載“不得背書”字樣，如其后手再背書轉(zhuǎn)讓，原背書人對其直接被背書人以后通過背書方式取得匯票的一切當(dāng)事人，不負(fù)擔(dān)保責(zé)任。

（4）A公司的主張不能成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，追索金額包括：

①被拒絕付款的匯票金額；

②匯票金額從到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息；

③取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。

（5）B公司的主張不能成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票的出票人、背書人、承兌人和保證人對持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。

（6）①F公司不能向E公司行使追索權(quán)。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，如果持票人不按照法定期限提示付款的，則喪失對其前手的追索權(quán)。在本題中，該匯票的到期日為4月5日，持票人應(yīng)在4月15日前向承兌人提示付款（見票后定期付款的匯票，自到期日起l0日內(nèi)向承兌人提示付款）。

②F公司還可以行使付款請求權(quán)。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，持票人未按照法定期限提示付款的，經(jīng)作出說明后，承兌人或者付款人仍應(yīng)對持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

44.甲公司在乙公司停止支付租金后不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權(quán)的撤銷權(quán)消滅。這里甲公司在得知受到欺詐后沒有提出撤銷合同而是與乙公司協(xié)商后同意繼續(xù)履行合同實質(zhì)上就是以自己的行為放棄撤銷權(quán)因此甲公司不能撤銷融資租賃合同。甲公司在乙公司停止支付租金后,不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定,具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權(quán)的,撤銷權(quán)消滅。這里甲公司在得知受到欺詐后,沒有提出撤銷合同,而是與乙公司協(xié)商后,同意繼續(xù)履行合同,實質(zhì)上就是以自己的行為放棄撤銷權(quán),因此,甲公司不能撤銷融資租賃合同。

45.（1）丁有權(quán)請求人民法院撤銷甲公司將機器設(shè)備贈送給戊的行為。根據(jù)規(guī)定，因債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。

（2）丁無權(quán)請求人民法院撤銷甲公司將商業(yè)用房轉(zhuǎn)讓給己公司的行為。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人減少財產(chǎn)的處分行為中，以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的處分行為。本題中，已公司屬于不知情的善意第三人，因此該行為丁公司無權(quán)撤銷。

（3）丁有權(quán)代位行使甲對乙的債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人怠于行使其對第三人享有的到期債權(quán)，危及債權(quán)人債權(quán)實現(xiàn)時，債權(quán)人為保障自己的債權(quán)，可以自己的名義代位行使債務(wù)人對次債務(wù)人的債權(quán)。

（4）甲可以主張抵銷。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，債務(wù)標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方均可主張抵銷。標(biāo)的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，也可以抵銷。

（5）甲庚之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓4月10日生效，丙接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后對丙產(chǎn)生效力。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利，不需要經(jīng)債務(wù)人同意，但應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。

46.(1)該企業(yè)合伙協(xié)議中的以下事項違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定：①丙以勞務(wù)作價出資的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資，丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此不得以勞務(wù)作為出資。②合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)，由于丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)的做法是不符合規(guī)定的。③合伙企業(yè)名稱不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣，該企業(yè)名稱中并沒有標(biāo)明“有限合伙”，因此是不符合規(guī)定的。其名稱應(yīng)該為“穩(wěn)信物流有限合伙企業(yè)”。(2)銀行認(rèn)為甲為本企業(yè)提供擔(dān)保的行為無效沒有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，但是合伙人依法為本企業(yè)提供擔(dān)保的不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。因此，該行為是合法的。(3)合伙人乙將在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外，由于出質(zhì)行為在該合伙企業(yè)中并沒有約定，因此乙可以將其財產(chǎn)份額出質(zhì)。(4)A企業(yè)不可以成為合伙企業(yè)的普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。本題中，A企業(yè)作為