2023年公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議文本(五篇)

2023年公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議文本(五篇)公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議文本篇一

身份證(附件一)號：住宅：

身份證(附件二)號：住宅：

乙方(受讓方)：

住宅：

法定代表人:

(乙方營業(yè)執(zhí)照見附件三)

鑒于

(1)邢臺縣凱茂焦化實業(yè)有限公司(下稱“目標公司”)(營業(yè)執(zhí)照附件四)成立于2022年10月15日，注冊資本人民幣【600】萬元，注冊地位于：

(2)甲方為目標公司全部股東，合計持有目標公司100%的股權(quán)，其中__先生持有目標公司【37.5】%的股權(quán)(人民幣225萬元出資)，__先生持有目標公司【62.5】%的股權(quán)(人民幣375萬元出資)。

(3)目標公司持有營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、開戶許可證、《獨立洗煤企業(yè)煤炭經(jīng)營資格證》、《取水許可證》、240萬噸/年二期160萬噸重介洗煤技改工程立項備案通知、240萬噸/年二期160萬噸重介洗煤技改工程環(huán)境影響報告批復。其中，營業(yè)執(zhí)照(有效期至2022年12月31日)、組織機構(gòu)代碼證(有效期至2022年11月3日)及《獨立洗煤企業(yè)煤炭經(jīng)營資格證》(有效期至2022年12月31日)均已過期。

(4)目標公司現(xiàn)有資產(chǎn)見資產(chǎn)清單(附件五)。

(5)目標公司現(xiàn)有員工及薪資水平見員工名單(附件六)。

(6)目標公司現(xiàn)有負債狀況見負債清單(附件七)。

(7)目標公司與邢臺縣桃紅坡鎮(zhèn)侯家坪村村民小組于2022年10月1日簽訂之《土地租賃合同》商定，目標公司租賃土地300畝，租金1000元/畝/年，租期30年。租金每年支付兩次，支付時間為每年10月1日和次年6月1日。

(8)乙方擬受讓甲方持有目標公司的100%股權(quán)，開展洗煤業(yè)務(wù)。

依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律法規(guī)，甲乙雙方本著公平、自愿、誠懇信用、互惠互利的原則，就甲方將其持有目標公司100%股權(quán)(含目標公司的資產(chǎn)和權(quán)益)轉(zhuǎn)讓乙方事宜，經(jīng)協(xié)商全都，達成如下協(xié)議條款，以資共同信守:

第一條目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的

本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的為：甲方持有目標公司的100%股權(quán)(含目標公司資產(chǎn)及相關(guān)權(quán)益)詳細為：

(1)__先生持有目標公司37.5%的股權(quán)(即：225萬元人民幣出資);

(2)__先生持有目標公司62.5%的股權(quán)(即：375萬元人民幣出資)。

其次條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款與支付

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款

甲乙雙方全都同意甲方出讓目標公司100%股權(quán)(即【600】萬元人民幣出資)價格為人民幣【】萬元整(大寫:【】圓整)，其中：

(1)__先生出讓其持有目標公司37.5%股權(quán)價格為￥元整(大寫:【】圓整);

(2)__先生出讓其持有目標公司62.5%股權(quán)價格為￥元整(大寫:【】圓整)。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付

(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款采納分期(二期)支付方式進展，詳細安排如下：

第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：甲、乙雙方簽署本合同之日起【3】個工作日內(nèi)，乙方支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的【30】%(即人民幣【】元整)。

其次期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：在甲方與乙方就目標公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)完成，并雙方在報紙上公告【3】個月期限屆滿(甲乙雙方確認：公告并不免除甲方對目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前債務(wù)的擔當/清償義務(wù))，且在全部滿意如下條件時，乙方支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的【70】%(即人民幣【】元整)，但應(yīng)扣除應(yīng)由甲方擔當?shù)膫鶆?wù)、稅款及罰金/滯納金等款項。

a.如目標公司存在因工商變更登記手續(xù)完成前已存在事實而形成債務(wù)、行政懲罰、稅款補交或其他索賠(包括但不限于甲方在本協(xié)議簽署時已書面披露或未披露的)，甲方已經(jīng)全部足額清償完畢;

b.甲方未違反本協(xié)議第七條第1款聲明與保證或第2款甲方特殊承諾;

c.甲方已經(jīng)全面履行本協(xié)議中商定的其他義務(wù);

d.甲方簽署且已向乙方供應(yīng)保證函(附件八：不行撤銷保證函)。

(2)甲方指定接收乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的銀行賬戶信息如下：

開戶銀行：

開戶名稱/姓名：

銀行賬號：

第三條目標公司交割及工商變更

1.在甲、乙雙方簽署本協(xié)議之日起【3】個工作日內(nèi)，甲方負責與乙方辦理完畢目標公司交割。目標公司交割完成后，雙方在交割清單上蓋章簽字確認，交割清單雙方蓋章簽字日為交割完成日。交割內(nèi)容包括但不限于：

a.目標公司的營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、開戶許可證、《獨立洗煤企業(yè)煤炭經(jīng)營資格證》、《取水許可證》、240萬噸/年二期160萬噸重介洗煤技改工程立項備案通知、240萬噸/年二期160萬噸重介洗煤技改工程環(huán)境影響報告批復以及其他歸屬于目標公司的證照;

b.目標公司的財務(wù)資料，包括但不限于報表、賬冊;

c.目標公司的全部合同或協(xié)議;

d.目標公司的法人治理資料，包括但不限于歷次股東會決議、董事會決議;

e.目標公司資產(chǎn)清單(見附件五)所列資產(chǎn);

f.其他全部屬于目標公司的文件資料和物品。

上述交割完成并不免除甲方在本協(xié)議第七條第2款所述之證照延期、更新、年檢或備案等義務(wù)。

2.甲方收到第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日起【10】個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)負責辦理完畢目標公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)(至少包括100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓乙方、法定代表人、董事、經(jīng)理、監(jiān)事變更和章程修正備案)。

第四條過渡期

1.本協(xié)議商定的過渡期為本協(xié)議簽署日至目標公司股權(quán)工商變更完成日(下稱“股權(quán)工商變更日”)。

2.在過渡期內(nèi)，甲方應(yīng)根據(jù)一個盡職治理者的標準治理經(jīng)營目標公司，不得有意損毀、轉(zhuǎn)移目標公司資產(chǎn)(包括但不限于已提交給乙方的目標公司資產(chǎn)清單內(nèi)的資產(chǎn))。

3.在過渡期內(nèi)，除本協(xié)議特殊商定外，未經(jīng)乙方書面許可，甲方不得以目標公司對外供應(yīng)擔保、簽署或解除合同、處分債權(quán)、錄用新員工、調(diào)整薪酬，不得以目標公司全部或局部資產(chǎn)為標的與他人簽署任何轉(zhuǎn)讓、合作協(xié)議，亦不得對目標公司全部或局部資產(chǎn)作出質(zhì)押、抵押及托管等處分措施。

4.過渡期內(nèi)，甲方不得將其持有目標公司的股權(quán)質(zhì)押給任何第三方，不得實施對目標公司股權(quán)存在權(quán)益受損和轉(zhuǎn)讓障礙的行為。

5.過渡期內(nèi)，目標公司的公章、合同章、財務(wù)專用章及法定代表人名章由甲乙雙方共管;目標公司股權(quán)工商變更完成之當日，甲方應(yīng)將目標公司公章、合同章、財務(wù)專用章及法定代表人名章交予乙方。

6.如甲方違反上述2、3及4商定，乙方有權(quán)要求甲方賠償因此而造成乙方的一切損失。

第五條債務(wù)的擔當

1.股權(quán)工商變更日前目標公司存在的債務(wù)由甲方擔當，股權(quán)工商變更日后目標公司形成的

債務(wù)由乙方擔當。

2.甲方承諾并保證，截止股權(quán)工商變更日(含該日)，目標公司無任何實際債務(wù)及任何隱性債務(wù)，包括但不限于

(1)目標公司不存在合同、協(xié)議中屬于目標公司應(yīng)盡義務(wù)而目標公司尚未擔當?shù)闹С?

(2)目標公司已取得的各項權(quán)利證書不存在任何的瑕疵和應(yīng)付未付的款項;

(3)目標公司不存在其它任何未知的負債、訴訟、仲裁、行政款項補交(包括但不限于工商、質(zhì)檢、環(huán)保、社保及住房公積金)及懲罰、索賠(包括但不限于安全生產(chǎn)事故、產(chǎn)品質(zhì)量事故、勞動糾紛及各類訴訟/仲裁)、其他需由公司擔當?shù)目铐椀仁蛊涔蓶|權(quán)益受損之事項。

3.如目標公司存在因股權(quán)工商變更日前已存在事實而形成的任何債務(wù)而給乙方或目標公司帶來的損失、損害，乙方有權(quán)從應(yīng)支付甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中直接扣除或要求甲方賠償乙方或目標公司所患病的全部損失，該等賠償應(yīng)于乙方書面通知送達之日起三日內(nèi)完成。

第六條稅費的擔當

1.如目標公司存在因股權(quán)工商變更日前已存在事實而給目標公司帶來的稅務(wù)問題，從而導致目標公司患病的損失(包括但不限于稅款補繳、罰款和為恢復正常納稅狀態(tài)而發(fā)生的費用)，不管任何緣由，均由甲方全額擔當。

2.甲乙雙方同意因本協(xié)議項下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的稅費由雙方根據(jù)國家法律法規(guī)的規(guī)定各自擔當。

3.如因甲方不嚴格履行上述1、2商定義務(wù)或者依照法律規(guī)定先行由乙方或者目標公司支付的，乙方有權(quán)從應(yīng)支付甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中直接扣除或要求甲方賠償/補償乙方或目標公司所患病的全部損失，該等賠償/補償應(yīng)于乙方書面通知送達之日起三日內(nèi)完成。

第七條陳述和保證

1.為本協(xié)議之目的，甲方向乙方做出聲明與保證如下：

(1)本協(xié)議簽署時，甲方針對目標公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已獲得目標公司股東會決議通過以及其他必需的權(quán)力機構(gòu)的批準，不會違反任何對甲方具有約束力的法律法規(guī)、合同、協(xié)議和章程等法律文件的情形;

(2)本協(xié)議簽署時，甲方持有目標公司的股權(quán)不存在對外設(shè)置任何質(zhì)押擔保的情形;

(3)本協(xié)議簽署時，甲方在目標公司中的股權(quán)、以及目標公司的任何資產(chǎn)未被國家司法機關(guān)實行任何形式的查封、凍結(jié)等措施;

(4)本協(xié)議簽署時，目標公司使用范圍內(nèi)的土地不存在土地補償和村民安置補償?shù)绕渌枰犊畹那樾?，所租賃土地的租金已足額繳納至2022年12月31日或本協(xié)議簽署之日，以較晚者為準;

(5)本協(xié)議簽署時，目標公司對資產(chǎn)清單所列資產(chǎn)合法全部，并享有完全及獨立的占有、使用、處分、收益的權(quán)利，且未曾在任何時間以任何形式設(shè)定抵押、質(zhì)押，不存在其他任何性質(zhì)之權(quán)利限制，包括但不僅限于擔保、訴訟、仲裁、行政或司法懲罰、行政或司法強制、權(quán)屬爭議、權(quán)利主見等;

(6)本協(xié)議簽署時，目標公司不存在任何未解決的訴訟、仲裁、行政懲罰事項;如因股權(quán)工商變更日前已存在的甲方或目標公司緣由/事實而發(fā)生訴訟、仲裁、行政懲罰，甲方保證協(xié)調(diào)解決，并賠償乙方或目標公司因此患病的全部損失。

2.甲方特殊承諾：

(1)甲方保證在本協(xié)議簽署之日起【30】日內(nèi)自負費用完成目標公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照重新申領(lǐng)和2022年工商年檢，營業(yè)執(zhí)照有效期不早于2022年10月15日;

(2)甲方保證在本協(xié)議簽署之日起【30】日內(nèi)自負費用完成目標公司組織機構(gòu)代碼證重新申領(lǐng)和年檢;

(3)甲方保證在本協(xié)議簽署之日起【30】日內(nèi)自負費用完成目標公司《獨立洗煤企業(yè)煤炭經(jīng)營資格證》重新申領(lǐng)，且有效期不早于2022年1月30日;

(4)甲方保證在本協(xié)議簽署之日起【30】日內(nèi)自負費用完成目標公司240萬噸/年二期160萬噸重介洗煤技改工程的建立工期延期備案，建立工期延長至不早于2022年6月30日;

(5)甲方保證在本協(xié)議簽署之日起【60】日內(nèi)完成目標公司全部債務(wù)的重組剝離，取得債權(quán)人出具全部債務(wù)清償證明、或者債權(quán)人出具的全部債務(wù)豁免證明、或者簽署債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(債權(quán)人同意轉(zhuǎn)讓書面證明或債權(quán)人作為債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一方當事人簽字蓋章)，到達目標公司流淌負債和長期負債為零的狀態(tài);

(6)甲方保證在本協(xié)議簽署之日起【60】日內(nèi)自負費用完成目標公司全部員工的勞動關(guān)系解除和經(jīng)濟補償(取得員工不行撤銷的保證函：保證不追究目標公司的任何責任，包括但不限于勞動合同簽訂、工資支付、社保及住房公積金繳納)并就社保、住房公積金繳納、補繳取得主管機關(guān)的書面確認文件，在規(guī)定時間內(nèi)如未取得主管機關(guān)的書面確認文件應(yīng)由甲方法定代表人簽字確認;

(7)甲方保證在本協(xié)議簽署之日起【60】日內(nèi)完成目標公司與邢臺縣桃紅坡鎮(zhèn)侯家坪村村民小組對租賃土地四至圖確實認函，并將目標公司起租之日起全部租金支付憑證交付乙方。

3.為本協(xié)議之目的，乙方向甲方作出聲明與保證如下：

(1)乙方是一家依法成立并合法存續(xù)的公司;

(2)乙方受讓甲方持有目標公司的股權(quán)的行為已獲得了其股東會的批準;

(3)在甲方嚴格履行本協(xié)議商定義務(wù)的前提下，乙方保證支付本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

第八條保密

1.本協(xié)議書內(nèi)容和履行本協(xié)議而得悉的對方信息屬于保密信息，保密期限為長期。

2.未經(jīng)另一方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述保密信息。任何一方可以向有需要知道并同意嚴格遵守本條保密義務(wù)的專業(yè)參謀披露保密信息(但必要求該等專業(yè)參謀遵守本合同商定的保密義務(wù))，或依法提交給任何相關(guān)審批或監(jiān)管部門。

3.任何一方違反保密商定泄露保密信息(上述2商定承受保密信息的專業(yè)參謀的泄密行為，視為披露方的泄密行為)，應(yīng)賠償對方因此患病的損失。

第九條本協(xié)議解除

1.存在以下情形，甲方可以解除本協(xié)議：

(1)乙方存在違反本協(xié)議第七條的聲明和保證，如該聲明和保證為不行訂正的，或者雖可訂正但未在甲方要求期限內(nèi)訂正的;

(2)乙方不根據(jù)商定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，且逾期超過60天;

(3)乙方違反本協(xié)議的其他違約行為，甲方限期訂正通知送達后，限期屆滿且超期60天仍未訂正。

2.存在以下情形，乙方可以解除本協(xié)議：

(1)甲方存在違反本協(xié)議第七條第1款聲明與保證或第2款甲方特殊承諾;

(2)甲方不按本協(xié)議商定辦理目標公司交割，且逾期超過30天;

(3)甲方不按本協(xié)議商定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記，且逾期超過30天;

(4)甲方違反本協(xié)議的其他違約行為，在乙方限期訂正通知送達后，限期屆滿且超期30天仍未訂正。

第十條目標公司股權(quán)回轉(zhuǎn)

1.因甲方違約行為導致乙方依據(jù)本協(xié)議商定解除本協(xié)議，如目標公司股權(quán)已經(jīng)工商登記到乙方名下，乙方簽署必要法律文件，甲方自行辦理目標公司100%股權(quán)回轉(zhuǎn)到甲方名下之工商登記手續(xù)，因此發(fā)生的變更費用由甲方擔當。

2.因乙方違約行為導致甲方依據(jù)本協(xié)議商定解除本協(xié)議，如目標公司股權(quán)已經(jīng)工商登記到乙方名下，乙方應(yīng)簽署必要法律文件并辦理目標公司100%股權(quán)回轉(zhuǎn)到甲方名下之工商登記手續(xù)，因此發(fā)生的變更費用由甲方擔當。

3.因其他不行抗力緣由致使本協(xié)議目的不能實現(xiàn)而解除本協(xié)議，如目標公司股權(quán)已經(jīng)工商登記到乙方名下，乙方應(yīng)簽署必要法律文件，甲方負責辦理目標公司100%股權(quán)回轉(zhuǎn)到甲方名下之工商登記手續(xù)，因此發(fā)生的變更費用由甲乙雙方各擔當50%。

第十一條違約責任

1.甲方違反本協(xié)議第七條第1款聲明與保證，未在乙方要求期限內(nèi)訂正的，每逾期一天，應(yīng)支付乙方違約金人民幣10萬元;

2.甲方違反本協(xié)議第七條第2款甲方特殊承諾，每逾期一天，應(yīng)支付乙方違約金人民幣10萬元;

3.甲方未按本協(xié)議商定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記，每逾期一天，應(yīng)支付乙方違約金人民幣10萬元;

4.甲方未按本協(xié)議商定辦理目標公司交割，每逾期一天，應(yīng)支付乙方違約金人民幣10萬元;

5.甲方未按本協(xié)議商定擔當并足額清償目標公司股權(quán)工商變更日前的債務(wù)、稅費、罰金等，且在乙方相關(guān)通知送達之日起三日內(nèi)未清償?shù)?，每逾期一天，?yīng)支付乙方違約金人民幣10萬元;

6.乙方違反本協(xié)議第七條聲明和保證，未在甲方要求期限內(nèi)訂正的，每逾期一天，應(yīng)支付甲方違約金人民幣10萬元;

7.乙方未按本協(xié)議商定支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一天，按應(yīng)付而未付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的萬分之三向甲方支付違約金，但最高不超過逾期付款金額的10%;

8.本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的其他違約行為，違約方應(yīng)在守約方要求的限期內(nèi)訂正，并賠償守約方由此患病的一切經(jīng)濟損失。對違約行為，雙方均存在過錯的，各方依據(jù)過錯程度擔當違約責任。

9.因乙方違約行為導致甲方依據(jù)本協(xié)議商定解除本協(xié)議，乙方應(yīng)支付甲方相當于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額20%金額的賠償金。甲方有權(quán)在乙方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中扣除，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，甲方應(yīng)在本協(xié)議解除后【3】天內(nèi)無條件返還乙方。

10.因甲方違約行為導致乙方依據(jù)本協(xié)議商定解除本協(xié)議，甲方應(yīng)在本協(xié)議解除后【3】天內(nèi)退還乙方已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，以及相當于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額20%的賠償金。

11.若本協(xié)議項下之股權(quán)因國家或地方政策、其他不行抗力緣由不能轉(zhuǎn)讓，致使本協(xié)議項下合作目的不能實現(xiàn)的，則本協(xié)議自動解除，各方均不擔當任何違約責任。

第十二條通知

1.一方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定向相對方發(fā)出的任何通知(下稱“通知”)均須以書面文件發(fā)出。

2.發(fā)出任何通知均應(yīng)寫明本條第3款所列的作為收件人一方的通訊地址。任何明確寫明收件一方通訊地址的通知按以下規(guī)定被視為已正式送達：

(1)由專人送遞的，送至收件一方的通訊地址時視為送達;

(2)由速遞郵寄的，在投寄日后的第三(3)個工作日視為送達;

(3)由傳真?zhèn)魉偷?，則于傳真發(fā)出時視為送達。

3.雙方的具體通訊資料如下：

甲方：

通訊地址：

電話：

傳真：

收件人：

發(fā)給甲方中任一方的通知均發(fā)至前述所列甲方的通訊地址。

乙方：

通訊地址：

電話：

傳真：

收件人：

4.甲方或乙方轉(zhuǎn)變其前述通訊地址的，均應(yīng)按本條之規(guī)定準時通知相對方。

第十三條不行抗力

1.由于不行抗力緣由導致無法履行本協(xié)議的，不視為違約，并可以免除相關(guān)責任，但一方因拖延履行合同義務(wù)后患病不行抗力的除外;

2.患病不行抗力的一方應(yīng)馬上通知對方，并在不行抗力消退后15天內(nèi)將有權(quán)機關(guān)出具的發(fā)生不行抗力的有效證明供應(yīng)給對方;

3.因不行抗力導致本協(xié)議不能履行的，雙方應(yīng)協(xié)商打算延期履行或者解除本協(xié)議。

第十四條爭議解決和法律適用

1.本協(xié)議的訂立、生效、履行、解釋和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄并依據(jù)中華人民共和國法律解釋。

2.對本協(xié)議有效性、履行、違約及解除等發(fā)生爭議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。假如協(xié)商不成，相關(guān)方可以向目標公司所在地有管轄權(quán)的法院提起訴訟解決。

第十五條其他

1.甲方同意本協(xié)議簽訂之日起不得唆使或促使或承受任何第三方與其達成與本協(xié)議類似的交易，如收到類似的查詢或要約，應(yīng)馬上通知乙方，并應(yīng)停頓連續(xù)與該等第三方接觸。

2.本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商全都后簽訂書面補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，商定不全都的，以補充協(xié)議商定為準。

3.本協(xié)議附件與本協(xié)議構(gòu)成不行分割的整體。

4.本協(xié)議經(jīng)甲簽字、乙方蓋章后生效。

5.本協(xié)議壹式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。

6.協(xié)議附件

甲方(簽字)：乙方(蓋章)：

簽訂時間：年月日簽訂地點：

公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議文本篇二

出讓方(下稱甲方)__________________________________________法定代表人：______受讓方(下稱乙方)：法定代表人：

______________________________________(以下簡稱轉(zhuǎn)讓公司)系甲方于年月日投資注冊的獨資控股公司，注冊資本萬元，營期限為年。經(jīng)雙方充分協(xié)商，甲方有意將該公司按本協(xié)議規(guī)定的條款和條件轉(zhuǎn)讓給乙方，依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)、政策之規(guī)定，并本著公平互利、友好協(xié)商的原則，雙方簽訂本協(xié)議。

一、轉(zhuǎn)讓公司的根本狀況：

轉(zhuǎn)讓公司名稱為馬鞍山市華鑫冶金機械廠，注冊資本萬元(無形資產(chǎn)占%)，評估價值萬元，涉及土地平方米、房產(chǎn)平方米，涉及員工安置人，涉及銀行債權(quán)萬元(詳細見資產(chǎn)及負債表)，住宅地：，經(jīng)營范圍：

二、員工的安置：

本合同公司轉(zhuǎn)讓時所涉及員工的安置，經(jīng)甲、乙雙方商定按如下方式處理：

三、債權(quán)、債務(wù)處理

經(jīng)甲、乙雙方商定，除資產(chǎn)及負債表述明的資產(chǎn)之外的全部債權(quán)。

公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議文本篇三

本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于_____年___月___日于北京簽署：

股權(quán)受讓方：________________________，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司(以下簡稱“受讓股東“)，其法定地址位于北京市朝陽區(qū)______路______號

_________樓。

股權(quán)出讓方：________________________，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司(以下簡稱“出讓股東“)，其法定地址位于北京市________區(qū)_________大街____號。

前言

1.鑒于股權(quán)出讓方與__________(以下簡稱“某某“)于____年_____月_______日簽署合同和章程，共同設(shè)立京___________公司(簡稱“目標公司“)，主要經(jīng)營范圍為機械設(shè)備的討論開發(fā)、生產(chǎn)銷售等。目標公司的營業(yè)執(zhí)照于_____年___月___日簽發(fā)。

2.鑒于目標公司的注冊資本為_____元人民幣(rmb______)，股權(quán)出讓方為目標公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標公司百分之_____(____%)的股份;股權(quán)出讓方情愿以以下第2.2條規(guī)定之對價及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標公司的百分之____(____%)股份轉(zhuǎn)讓予股權(quán)受讓方，股權(quán)受讓方情愿在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益。

據(jù)此，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，根據(jù)以下條款和條件達成如下協(xié)議，以茲共同信守：

第一章定義

1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，以下詞語具有以下含義：

(1)“中國“指中華人民共和國(不包括香港和澳門特殊行政區(qū)及我國臺灣地區(qū));

(2)“人民幣“指中華人民共和國法定貨幣;

(3)“股份“指現(xiàn)有股東在目標公司按其依據(jù)相關(guān)法律文件認繳和實際投入注冊資本數(shù)額占目標公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權(quán)益。一般而言，股份的表現(xiàn)形式可以是股票、股權(quán)份額等。在本協(xié)議中，股份是以百分比來計算的;

(4)“轉(zhuǎn)讓股份“指股權(quán)出讓方依據(jù)本協(xié)議的條件及商定出讓的其持有的目標公司的百分之六十三(63%)的股權(quán);

(5)“轉(zhuǎn)讓價“指第2.2及2.3所述之轉(zhuǎn)讓價;

(6)“轉(zhuǎn)讓完成日期“的定義見第5.1條款;

(7)“現(xiàn)有股東“指在本協(xié)議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程;中載明的目標公司的股東，即出讓股東和本協(xié)議股權(quán)出讓方;

(8)本協(xié)議：指本協(xié)議主文、全部附件及甲乙雙方全都同意列為本協(xié)議附件之其他文件。

1.2章、條、款、項及附件分別指棲協(xié)議的章、條、款、項及附件。

1.3本協(xié)議中的標題為便利而設(shè)，不應(yīng)影響對本協(xié)議的理解與解釋。

其次章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2.1甲方雙方同意由股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付第2.2條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對價，根據(jù)本協(xié)議第四章中規(guī)定的條件收購轉(zhuǎn)讓股份。

2.2股權(quán)受讓方收購股權(quán)出讓方“轉(zhuǎn)讓股份“的轉(zhuǎn)讓價為：人民幣六十三萬元。

2.3轉(zhuǎn)讓價指轉(zhuǎn)讓股份的購置價，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的全部現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括目標公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的百分之六十三(63%)所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價不包括以下數(shù)額：(a)本協(xié)議附件2中未予列明的任何目標公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項(以下簡稱“未披露債務(wù)“)，和(b)目標公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件1所列清單相比，所存在的缺少、毀損、降低或丟失使用價值(統(tǒng)稱“財產(chǎn)價值貶損“)。

2.4對于未披露債務(wù)(假如存在的話)，股權(quán)出讓方應(yīng)根據(jù)該等未披露債務(wù)數(shù)額的百分之六十三(63%)擔當歸還責任。

2.5本協(xié)議附件2所列明的債務(wù)由股權(quán)受讓方擔當。

2.6本協(xié)議簽署后7個工作日內(nèi)，股權(quán)出讓方應(yīng)促使目標公司向?qū)徟鷻C關(guān)提交修改后的目標公司的合同與章程，并向工商行政治理機關(guān)提交目標公司股權(quán)變更所需的各項文件，完成股權(quán)變更手續(xù)，使股權(quán)受讓方成為目標公司股東。

第三章付款

3.1股權(quán)受讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署后十五(15)人工作日內(nèi)，向股權(quán)出讓方支付局部轉(zhuǎn)讓價，計人民幣300萬元，并在本協(xié)議第4.1條所述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿意后十五(15)個工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價余額支付給股權(quán)出讓方(可根據(jù)第3.2條調(diào)整)。

3.2股權(quán)受讓方根據(jù)本協(xié)議第3.1條支付給股權(quán)出讓方的轉(zhuǎn)讓價款項應(yīng)存入由股權(quán)出讓方供應(yīng)、并經(jīng)股權(quán)受讓方同意的股權(quán)出讓方之獨立銀行賬戶中，由甲乙雙方共同監(jiān)管。詳細監(jiān)管措施為：股權(quán)受讓方和股權(quán)出讓方在本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價支付前各指定一位授權(quán)代表，共同作為聯(lián)合授權(quán)簽字人(上述兩名聯(lián)合授權(quán)簽字人合稱“聯(lián)合授權(quán)簽字人“)，并將本方指定的授權(quán)代表姓名、職務(wù)等書面通知對方。在上述書面通知發(fā)出后和本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價支付前，聯(lián)合授權(quán)簽字人應(yīng)在共同到上述獨立銀行賬戶的開戶銀行辦理預留印鑒等手續(xù)，以確保本條所述監(jiān)管措施得以實施。該賬戶之任何款額均須由聯(lián)合授予權(quán)簽字人共同簽署方可動用。假如一方因故需撤換本方授權(quán)代表，應(yīng)提前三個工作日向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，并在撤換當日共同到開戶銀行輸預留印鑒變更等手續(xù)。未經(jīng)股權(quán)受讓方書面同意，股權(quán)出讓方不得以任何理由撤換該股權(quán)受讓方授權(quán)代表。

3.3在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價余額前，如發(fā)覺未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損，股權(quán)受讓方有權(quán)將該等未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之六十三(63%)從股權(quán)受讓方應(yīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價余額中扣除。在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價余額后，如發(fā)覺未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損，股權(quán)出讓方應(yīng)根據(jù)該等未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之六十三(63%)的比例將股權(quán)受讓方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價返還給股權(quán)受讓方。

3.4本協(xié)議項下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費，由甲、乙雙方根據(jù)法律、法規(guī)之規(guī)定各自擔當。

第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先決條件

4.1只有在本協(xié)議生效之日起二十四(24)個月內(nèi)下述先決條件全部完成之后，股權(quán)受讓方才有義務(wù)按本協(xié)議第三章的相關(guān)商定履行全部轉(zhuǎn)讓價支付義務(wù)。

(1)股權(quán)出讓方已全部完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給股權(quán)受讓方之全部法律手續(xù);

(2)股權(quán)出讓方已供應(yīng)股權(quán)出讓方董事會(或股東會，視股權(quán)出讓方公司章程對相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定)同意此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議;

(3)作為目標公司股東的________已根據(jù)符合目標公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對本協(xié)議所述之轉(zhuǎn)讓股份放棄優(yōu)先購置權(quán)。

(4)股權(quán)出讓方已經(jīng)根據(jù)中國法律法規(guī)之相關(guān)規(guī)定履行了轉(zhuǎn)讓國有股份價值評估手續(xù)，以及向中國財政部或其授權(quán)部門(以下簡稱“國有資產(chǎn)治理部門“)提出股份轉(zhuǎn)讓申請，并且已經(jīng)取得了國有資產(chǎn)治理部門的批準;

(5)股權(quán)出讓方已履行了轉(zhuǎn)讓國有股份所需的其他全部必要程序，并取得了全部必要的許可轉(zhuǎn)讓文件;

(6)股權(quán)出讓方已簽署一份免除股權(quán)受讓方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之前債務(wù)以及轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生的稅務(wù)責任的免責承諾書;

(7)股權(quán)出讓方已完成國家有關(guān)主管部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記;

(8)股權(quán)受讓方委聘之法律參謀所已出具法律意見，證明股權(quán)出讓方所供應(yīng)的上述全部的法律文件正本無誤，確認本協(xié)議所述的各項交易協(xié)議為法律上有效、合法，及對簽約各方均具有法律約束力。

4.2股權(quán)受讓方有權(quán)自行打算放棄第4.1條中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的打算應(yīng)以書面形式完成。

4.3如果第4.1條中有任何先決條件未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內(nèi)實現(xiàn)而股權(quán)受讓方又不情愿放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動終止，各方于本協(xié)議項下之任何權(quán)利、義務(wù)及責任即時失效，對各方不再具有拘束力，屆時股權(quán)出讓方不得依據(jù)本協(xié)議要求股權(quán)受讓方支付轉(zhuǎn)讓價，并且股權(quán)出讓方應(yīng)于本協(xié)議終止后，但不應(yīng)遲于協(xié)議終止后十四(14)個工作日內(nèi)向股權(quán)受讓方全額退還股權(quán)受讓方根據(jù)本協(xié)議第3.1條已經(jīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價，并返還該筆款項同期產(chǎn)生的銀行利息。

4.4依據(jù)第4.3條本協(xié)議自動終止的，各方同意屆時將相互合作輸各項必要手續(xù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)再由股權(quán)受讓方重新轉(zhuǎn)回股權(quán)出讓方全部(如需要和無悖中國當時相關(guān)法律規(guī)定)。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有商定，股權(quán)受讓方不會就此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓向股權(quán)出讓方收取任何價款和費用。

4.5各方同意，在股權(quán)出讓方已進展了合理的努力后，第4.1條先決條件仍舊不能實現(xiàn)進而導致本協(xié)議自動終止的，不得視為股權(quán)受讓方違約。在此狀況下，各方均不得及/或不會相互追討損失賠償責任。

第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期

5.1本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，股權(quán)受讓方即取得轉(zhuǎn)讓股份的全部權(quán)，成為目標公司析股東。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議第4.1條所規(guī)定的期限內(nèi)全部得以滿意，及股權(quán)受讓方將轉(zhuǎn)讓價實際支付給股權(quán)出讓方之日，本協(xié)議項下各方權(quán)利、義務(wù)始最終完成。

第六章董事任命

6.1股權(quán)受讓方有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份根據(jù)本協(xié)議第4.1條第(9)款過戶至股權(quán)受讓方之后，根據(jù)目標公司章程第七章之相應(yīng)規(guī)定委派董事進入目標公司董事會，并履行一切人微言輕董事的職責與義務(wù)。

第七章陳述和保證

7.1本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下：

(1)每一方陳述和保證的事項均真實、完整和精確;

(2)每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國法律設(shè)立并有效存續(xù)，擁有獨立經(jīng)營及安排和治理其全部資產(chǎn)的充分權(quán)利;

(3)具有簽訂本協(xié)議所需的全部權(quán)利、授權(quán)和批準，并且具有充分履行其在本協(xié)議項下每項義務(wù)所需的全部權(quán)利、授權(quán)和批準;

(4)其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力的義務(wù);

(5)無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項下義務(wù)的履行，均不會抵觸、違反或違反其營業(yè)執(zhí)照/商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構(gòu)或機關(guān)的批準，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定;

(6)至本協(xié)議生效日止，不存在可能會構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會阻礙其履行在本協(xié)議項下義務(wù)的狀況;

(7)據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關(guān)或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威逼要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查;

(8)其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易額關(guān)的任何政府部門的全部文件，并且其從前向它供應(yīng)的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不精確的重要事實。

7.2股權(quán)出讓方向股權(quán)受讓方作出如下進一步的保證和承諾。

(1)除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向股權(quán)受讓方披露者外，并無一股權(quán)出讓方所持目標公司股權(quán)有關(guān)的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進展、尚未了結(jié)或有其他人威逼進展;

(2)除本協(xié)議簽訂日前書面對股權(quán)受讓方披露者外，股權(quán)出讓方所持目標公司股權(quán)并未向任何第三者供應(yīng)任何擔保、抵押、質(zhì)押、保證，且股權(quán)出讓方為該股權(quán)的合法的、完全的全部權(quán)人;

(3)目標公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，均不欠付股權(quán)出讓方任何債務(wù)、利潤或其他任何名義之金額。

7.3股權(quán)出讓方就目標公司的行為作出的承諾與保證(詳見附件3：股權(quán)出讓方的聲明與保證)真實、精確，并且不存在足以誤導股權(quán)受讓方的重大遺漏。

7.4除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第7.1條及第7.2條的各項保證和承諾及第八章在完成股份轉(zhuǎn)讓后仍舊有法律效力。

7.5如果在第四章所述先決條件全部滿意前有任何保證和承諾被確認為不真實、誤導或不正確，或尚未完成，則股權(quán)受讓方可在收到前述通知或知道有關(guān)大事后14日內(nèi)賜予股權(quán)出讓方書面通知，撤銷購置“轉(zhuǎn)讓股份“而無須擔當任何法律責任。

7.6股權(quán)出讓方承諾在第四章所述先決條件全部滿意前如消失任何嚴峻違反保證或與保證嚴峻相悖的事項，都應(yīng)準時書面通知股權(quán)受讓方。

第八章違約責任

8.1如發(fā)生以下任何一大事則構(gòu)成該方在本協(xié)議項下之違約：

(1)任何一方違反本協(xié)議的任何條款;

(2)任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分;

(3)股權(quán)出讓方在未事先得到股權(quán)受讓方同意的狀況下，直接或間接出售其在目標公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方;

(4)在本合同簽署之后的兩年內(nèi)，消失股權(quán)出讓方或股權(quán)出讓方現(xiàn)有股東從事與目標公司同樣業(yè)務(wù)的狀況。

8.2如任何一方違約，對方有權(quán)要求即時終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。

第九章保密

9.1除非本協(xié)議另有商定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的全部有關(guān)對方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。任何一方應(yīng)限制其雇員、代理人、供給商等僅枯為履行本協(xié)議義務(wù)所必需時方可獲得上述信息。

9.2上述限制不適用于：

(1)在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息;

(2)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料;

(3)接收方可以證明在披露前其已經(jīng)把握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;

(4)任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律參謀和財務(wù)參謀披露上述保密信息;

(5)任何一方向其銀行和/或其他供應(yīng)融資的機構(gòu)在進展其政黨業(yè)務(wù)的狀況下所作出的披露。

9.3雙方應(yīng)責成其各自董事、高級職員呼其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事，高級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。

9.4本協(xié)議無論何等緣由終止，本章規(guī)定均連續(xù)保持其原有效力。

第十章不行抗力

10.1不行抗力指本協(xié)議雙方或一方無法掌握、無法預見或雖然可以預見但無法避開在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或局部發(fā)行本協(xié)議的任何大事。不行抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災、洪水、地震、颶風及/或其他自然災難及戰(zhàn)斗、民眾騷亂、有意破壞、征收、沒收、政府主權(quán)行為、法律變化或未能取得政府對有關(guān)事項的批準或因政府的有關(guān)強制性規(guī)定和要求致使各方無法連續(xù)合作，以及其他重大大事或突發(fā)大事的發(fā)生。

10.2假如發(fā)生不行抗力大事，履行本協(xié)議受陰的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不行抗力大事發(fā)生的十五(15)天內(nèi)向?qū)Ψ焦?yīng)該大事的具體書面報告。受到不行抗力對各方造成的損失。各方應(yīng)依據(jù)不行抗力大事對履行本協(xié)議的影響，打算是否終止或推遲本協(xié)議書的履行，或局部或全部免除受陰方在本協(xié)議中的義務(wù)。

第十一章通知

11.1本協(xié)議項下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如是以掛號航空信方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達。以傳真方式發(fā)送的，應(yīng)在發(fā)送后，隨馬上原件以航空掛號郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。

股權(quán)受讓方：____________________________

地址：北京市_______區(qū)____路___號______樓

收件人：________________________________

電話：__________________________________

傳真：__________________________________

股權(quán)出讓方：____________________________

地址：北京市_______區(qū)________大街___號

收件人：________________________________

電話：__________________________________

傳真：__________________________________

第十二章附則

12.1本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成局部，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準。

12.2本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為賜予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國有關(guān)法律、法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。

12.3本協(xié)議的任何條款的無效、失效和不行執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行的程度。

12.4股權(quán)受讓可視情勢需要，將本協(xié)議項下全部或局部權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司，但需向股權(quán)出讓方發(fā)出書面通知。

12.5本協(xié)議所述的股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的任何稅務(wù)以外的費用和支出由股權(quán)出讓方負責。

12.6本協(xié)議構(gòu)成甲、乙雙方之間就協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓之全部商定，取代以前有關(guān)本協(xié)議任何意向、表示或諒解，并只有雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可予以修改或補充。

12.7本合同的商定，只要在轉(zhuǎn)讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉(zhuǎn)讓完成日期后仍舊充分有效。

12.8各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和談判簽訂補充協(xié)議。

12.9本協(xié)議正本一式四份，以中文書寫，每方各執(zhí)兩份。

第十三章適用法律和爭議解決及其他

13.1本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。

13.2因本合同履行過程中引起的或與本合同相關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)爭取以友好協(xié)商的方式快速解決，若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

13.3本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不行分割之組成局部，與本協(xié)議主文具有同等法律效力。

13.4本協(xié)議于甲乙雙方授權(quán)代表簽章之日，馬上生效。

股權(quán)受讓方：(蓋章)______________

授權(quán)代表：(簽字)________________

股權(quán)出讓方：(蓋章)______________

授權(quán)代表：(簽字)________________

附件1

目標公司全部資產(chǎn)清單(略)________

附件2

目標公司全部債務(wù)清單(略)________

公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議文本篇四

出讓方：(甲方)

住址：

法定代表人：

受讓方：(乙方)

住址：

法定代表人：

鑒于甲方在公司(以下簡稱公司)合法擁有_________%股權(quán)，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的全部股權(quán)，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已獲得公司股東會的批準。

鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有_________%股權(quán)。

鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的_________%股權(quán)。

甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著公平互利、協(xié)商全都的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、甲方同意將其在公司所持股權(quán)，即公司注冊資本的%轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

2、甲方同意出售而乙方同意購置的股權(quán)，包括該股權(quán)項下全部的附帶權(quán)益及權(quán)利，且上述股權(quán)未設(shè)定任何(包括但不限于)留置權(quán)、抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或主見。

3、協(xié)議生效之后，甲方將對公司的經(jīng)營治理及債權(quán)債務(wù)不擔當任何責任、義務(wù)。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

1、甲方同意將持有_________公司_________%的股權(quán)共_________萬元出資額,以_________萬元轉(zhuǎn)讓給乙方,乙方同意按此價格及金額購置上述股權(quán)。

2、乙方同意在本合同訂立日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

三、甲方聲明

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的全部責任，由甲方擔當。

2、甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，其在公司原享有的權(quán)利和應(yīng)擔當?shù)牧x務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與擔當。

四、乙方的陳述與保證

1、乙方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行為力量;

2、乙方對本次受讓甲方轉(zhuǎn)讓目標公司_________%股權(quán)的行為已得到了有權(quán)機構(gòu)的批準，并對目標公司的根本狀況有所了解;

3、乙方保證其具有支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的力量;

4、乙方保證在其成為目標公司的股東后將進一步促進和支持該公司的進展。

五、合同生效條件

當下述的兩項條件全部成就時，本合同始能生效。該條件為：

1、本合同已由甲、乙雙方正式簽署;

2、本合同已得到了各方權(quán)力機構(gòu)(董事會或股東會)的授權(quán)與批準。

六、違約責任

1、甲、乙雙方均需全面履行本合同商定的內(nèi)容，任何一方不履行本合同的商定或其附屬、補充條款的商定均視為該方對另一方的違約，另一方有權(quán)要求該方支付違約金并賠償相應(yīng)損失。

2、本合同的違約金為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的_________%，損失僅指一方的直接的、實際的損失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究違約一方違約責任的前提下，仍可要求連續(xù)履行本合同或終止合同的履行。

七、合同的變更與終止

1、本合同雙方當事人協(xié)商全都并簽訂書面補充協(xié)議方可對本合同進展變更或補充。

2、雙方同意，消失以下任何狀