2022年內(nèi)蒙古自治區(qū)興安盟注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)

2022年內(nèi)蒙古自治區(qū)興安盟注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.(本題涉及的考點(diǎn)2013年教材已經(jīng)刪除)根據(jù)證券投資基金法律制度的規(guī)定，下列機(jī)構(gòu)中，可以擔(dān)任證券投資基金托管人的是（）。

A.基金管理公司B.信托投資公司C.商業(yè)銀行D.證券公司

2.甲與乙訂立租賃合同，將自己所有的一棟房屋租賃給乙使用。租賃期間，甲在征得乙同意后，將房屋賣給丙，并轉(zhuǎn)移了所有權(quán)。下列有關(guān)該租賃合同效力的表述中，正確的是（）。

A.租賃合同在乙和丙之間繼續(xù)有效

B.租賃合同自動(dòng)解除

C.租賃合同自動(dòng)解除，但是甲應(yīng)當(dāng)對(duì)乙承擔(dān)違約責(zé)任

D.租賃合同自動(dòng)解除，但是丙應(yīng)當(dāng)另行與乙訂立租賃合同

3.張某與其他投資人準(zhǔn)備設(shè)立一家有限責(zé)任公司，張某準(zhǔn)備以自己持有股權(quán)進(jìn)行出資，張某現(xiàn)在持有A、B、C、D四家公司的股權(quán)，其股權(quán)情況如下。

(1)A公司的股權(quán)：A公司為新設(shè)立的公司，其注冊(cè)資本還未繳足，但A公司的股東均按照公司章程的約定時(shí)間繳付了出資，其中張某的出資全部一次繳足。

(2)B公司的股權(quán)：張某2年前曾將B公司的股權(quán)質(zhì)押給銀行取得貸款，但目前已經(jīng)歸還貸款并取回股權(quán)。

(3)C公司的股權(quán)：C公司的公司章程中約定張某持有的股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給公司以外的其他人。

(4)D公司的股權(quán)：張某持有的D公司股權(quán)被人民法院依法凍結(jié)。

張某持有四家公司的股權(quán)可以作為其出資的是（）。

A.A公司的股權(quán)B.B公司的股權(quán)C.C公司的股權(quán)D.D公司的股權(quán)

4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，正確的是（）。

A.公司變更法定代表人的，應(yīng)當(dāng)自變更決議作出之日起45日內(nèi)申請(qǐng)變更登記

B.公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記

C.公司變更實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記

D.公司分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起30日內(nèi)申請(qǐng)登記

5.下列各項(xiàng)中，不屬于無效民事行為的是（）。

A.廠長(zhǎng)王某惡意串通財(cái)務(wù)科科長(zhǎng)李某，將企業(yè)資金轉(zhuǎn)移到其個(gè)人賬戶

B.6歲的月月用壓歲錢購(gòu)買價(jià)值200元的化妝品

C.張某用刀威脅李某，在此情況下，李某借款10萬元給張某

D.張某將自己的房屋低價(jià)轉(zhuǎn)讓給甲公司

6.借用外債應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理，下列選項(xiàng)中不符合規(guī)定的是（）。

A.中資企業(yè)辦理境內(nèi)借款接受境外擔(dān)保的，應(yīng)事前向所在地外匯局申請(qǐng)外保內(nèi)貸額度

B.外商投資企業(yè)借用的外債資金不得結(jié)匯使用

C.除另有規(guī)定外，境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)和中資企業(yè)借用的外債資金不得結(jié)匯使用

D.短期外債原則上只能用于流動(dòng)資金，不得用于固定資產(chǎn)投資等中長(zhǎng)期投資

7.甲上市公司現(xiàn)有股本總額2億股，擬通過配股方式發(fā)行新股。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，本次配售股份數(shù)量不得超過（）。

A.3000萬股B.5000萬股C.6000萬股D.9000萬股

8.上市公司收購(gòu)中，下列不屬于免于提出豁免申請(qǐng)直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶事項(xiàng)的情形是()。

A.因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％

B.在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30％的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年內(nèi)，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2％的股份

C.在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50％的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位

D.因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％

9.某有限責(zé)任公司的股東會(huì)擬對(duì)公司為股東甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決。下列有關(guān)該事項(xiàng)表決通過的表述中，符合公司法規(guī)定的是（）。

A.該項(xiàng)表決由公司全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

B.該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

C.該項(xiàng)表決由除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

D.該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

10.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列表述錯(cuò)誤的是()。

A.經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入，可以按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定保留或者賣給經(jīng)營(yíng)結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)

B.經(jīng)常項(xiàng)目外匯支出，憑有效單據(jù)經(jīng)審批后向經(jīng)營(yíng)結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)購(gòu)匯支付

C.資本項(xiàng)目外匯收入保留或者賣給經(jīng)營(yíng)結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，但國(guó)家規(guī)定無需批準(zhǔn)的除外

D.資本項(xiàng)目外匯支出，憑有效單據(jù)以自有外匯支出或者向經(jīng)營(yíng)結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)購(gòu)匯支付；國(guó)家規(guī)定應(yīng)當(dāng)經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在外匯支付前辦理批準(zhǔn)手續(xù)

11.

經(jīng)有關(guān)部門測(cè)定，某地區(qū)的化學(xué)產(chǎn)品市場(chǎng)份額為100億元，甲化學(xué)產(chǎn)品生產(chǎn)公司在該地區(qū)的市場(chǎng)占有份額達(dá)到一定數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)后會(huì)被推定為具有市場(chǎng)支配地位，此數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)為（）。

A.10億元B.25億元C.50億元D.60億元

12.2012年2月。甲上市公司擬增發(fā)股票，已知其最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)為3000萬元，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及相關(guān)規(guī)定，其最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于（）。A.A.300萬元B.600萬元C.800萬元D.900萬元

13.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不可以作為破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)的是()。

A.破產(chǎn)宣告時(shí)尚未到期的債權(quán)

B.破產(chǎn)宣告時(shí)附停止條件的債權(quán)

C.破產(chǎn)案件受理前成立的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

D.管理人決定解除破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同，除實(shí)際損失之外，依合同約定應(yīng)支付給對(duì)方當(dāng)事人的違約金

14.依《反壟斷法》規(guī)定，負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)反壟斷工作的機(jī)構(gòu)是（）。

A.各級(jí)人民法院B.反壟斷委員會(huì)C.國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)D.各級(jí)人民政府

15.法院受理破產(chǎn)案件后，以破產(chǎn)企業(yè)為債務(wù)人的尚未審結(jié)且另有連帶責(zé)任人的經(jīng)濟(jì)糾紛案件，應(yīng)當(dāng)()。

A.中止執(zhí)行B.中止訴訟C.終結(jié)訴訟D.終結(jié)執(zhí)行

16.

第

4

題

根據(jù)規(guī)定，以企業(yè)債券進(jìn)行質(zhì)押的，質(zhì)權(quán)設(shè)立的時(shí)間是（）。

A.主合同簽訂時(shí)B.質(zhì)押合同簽訂時(shí)C.將債券交付質(zhì)權(quán)人時(shí)D.辦理出質(zhì)登記時(shí)

17.公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中可以以自己的財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于擔(dān)保的表述中，正確的是()。

A.公司經(jīng)理可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保

B.公司董事長(zhǎng)可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保

C.公司董事會(huì)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保

D.公司股東會(huì)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保

18.

第

14

題

A、B兩家公司屬于非同一控制下的獨(dú)立公司。A公司于20×8年7月1日以本企業(yè)的固定資產(chǎn)對(duì)B公司投資，取得B公司60%的股份。該固定資產(chǎn)原值1500萬元，已計(jì)提折舊400萬元，已提取減值準(zhǔn)備50萬元，7月1日該固定資產(chǎn)公允價(jià)值為1250萬元。B公司20×8年7月1日所有者權(quán)益為2000萬元。甲公司該項(xiàng)長(zhǎng)期股權(quán)投資的成本為（）萬元。

A.1500B.1050C.1200D.1250

19.下列關(guān)于自然人民事權(quán)刊能力和民事行為能力的表述中，錯(cuò)誤的是()。

A.自然人的民事權(quán)利能力自出生時(shí)開始，民事權(quán)利能力終于死亡

B.16周歲以上不滿18周歲的自然人，以自己的勞動(dòng)收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人

C.限制民事行為能力人包括10周歲以上的未成年人和不能完全辨認(rèn)自己行為的精神病人

D.無民事行為能力人包括10周歲以下的未成年人和不能辨認(rèn)其行為的精神病人

20.下列各項(xiàng)中，屬于不得收購(gòu)上市公司股份的情形是（）。

A.收購(gòu)人甲公司當(dāng)年凈利潤(rùn)比上一個(gè)年度下降30%

B.收購(gòu)人乙公司在過去3年中因有重大違法行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)給予處罰

C.收購(gòu)人丙公司已經(jīng)擁有被收購(gòu)公司20%的股份，打算繼續(xù)收購(gòu)

D.收購(gòu)人丁某曾經(jīng)擔(dān)任某股份有限公司董事長(zhǎng)，因不可抗力原因，該股份有限公司已在4年前破產(chǎn)

二、多選題(10題)21.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，保證人在票據(jù)或者粘單上未記載下列事項(xiàng)時(shí)，保證人仍應(yīng)承擔(dān)票據(jù)保證責(zé)任的有（）。

A.保證人簽章B.保證日期C.被保證人名稱D.“保證”字樣

22.下列關(guān)于外資企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的表述中，符合規(guī)定的有（）。

A.外資企業(yè)使用經(jīng)過開發(fā)的土地，應(yīng)繳付土地開發(fā)費(fèi)；使用未經(jīng)開發(fā)的土地，只能委托中國(guó)有關(guān)單位開發(fā)，不能自行開發(fā)

B.外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)

C.外資企業(yè)儲(chǔ)備基金的提取比例不得低于稅后利潤(rùn)的10％，當(dāng)累計(jì)提取金額達(dá)到注冊(cè)資本的50％時(shí)，可以不再提取

D.外資企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證并出具報(bào)告

23.下列情形中，能導(dǎo)致訴訟時(shí)效中斷的有（）。

A.甲把要求乙清償3個(gè)月前到期的債務(wù)的書面通知當(dāng)面遞交乙，乙拒絕接收。甲將通知留在乙處后憤然離去

B.乙對(duì)甲的債務(wù)已過清償期1個(gè)月，乙突然不知所蹤。經(jīng)過2個(gè)月的多方探尋無果后，甲在《人民法院報(bào)》上刊登聲明，要求乙清償債務(wù)

C.甲對(duì)乙的債權(quán)訴訟時(shí)效期間還有1個(gè)月即將屆滿時(shí)，甲意外死亡，需等待確定繼承人

D.債權(quán)人甲路上偶遇債務(wù)人乙。未等甲開口要求乙償還1個(gè)月前到期的債務(wù)，乙既一邊連稱“抱歉”，一邊匆匆離去

24.下列關(guān)于買賣合同的說法正確的是（）。

A.買賣合同是諾成合同B.買賣合同是實(shí)踐合同C.買賣合同是非要式合同D.買賣合同是雙務(wù)合同

25.

第

38

題

根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列合伙企業(yè)事務(wù)中，除合伙協(xié)議另有約定外，必須合伙人一致同意方可執(zhí)行的有（）。

A.處分合伙企業(yè)不動(dòng)產(chǎn)B.改變合伙企業(yè)名稱C.處分合伙企業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)D.以合伙企業(yè)名義為他人擔(dān)保

26.下列情形中，屬于不定期租賃合同的有（）

A.王某和李某簽訂租賃合同，未約定租賃期限，且不能通過補(bǔ)充協(xié)議或根據(jù)合同條款、交易習(xí)慣確定租賃期限

B.張某將1臺(tái)機(jī)器租賃給甲，雙方訂有書面合同，租賃期限約定為20年

C.甲與乙訂立口頭租賃合同，租賃期限為2年

D.趙某將一住房出租給謝某，租賃期限為2年，現(xiàn)租期已屆滿，謝某繼續(xù)居住并交納房租

27.以單位為付款人的，如果對(duì)收款人委托收取的款項(xiàng)拒絕付款，（）。

A.持有債務(wù)證明的，應(yīng)將其寄給收款人

B.應(yīng)在接到通知日的次日起3日內(nèi)出具拒絕證明

C.持有債務(wù)證明的，應(yīng)將其送交開戶銀行

D.應(yīng)在接到通知日的次日起5日內(nèi)出具拒絕證明

28.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，匯票持票人行使首次追索權(quán)，可以請(qǐng)求被追索人支付的金額和費(fèi)用包括（）

A.被拒絕付款的匯票金額

B.匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按中國(guó)人民銀行規(guī)定的利率計(jì)算的利息

C.取得有關(guān)拒絕證明的費(fèi)用

D.發(fā)出通知書的費(fèi)用

29.企業(yè)資產(chǎn)損失責(zé)任追究中能夠證明資產(chǎn)損失真實(shí)情況的各種事實(shí)，均可作為損失認(rèn)定證據(jù)。主要包括（）。

A.司法機(jī)關(guān)出具的與本企業(yè)資產(chǎn)損失相關(guān)的書面文件

B.社會(huì)中介機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)出具的專項(xiàng)經(jīng)濟(jì)鑒證證明

C.企業(yè)內(nèi)部涉及特定事項(xiàng)的資產(chǎn)損失的會(huì)計(jì)記錄

D.可以認(rèn)定資產(chǎn)損失的其他證明材料

30.

第

33

題

甲為了能在自己的房子里欣賞遠(yuǎn)處的風(fēng)景。便與相鄰的乙約定：乙不在自己的土地上從事高層建筑；作為補(bǔ)償，甲每年支付給乙4000元。甲、乙于4月1日簽訂了合同，并于4月10日進(jìn)行了登記。兩年后，乙將該建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙。丙在該土地上建了一座高樓，與甲發(fā)生了糾紛。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

三、判斷題(10題)31.第

42

題

除公司章程另有規(guī)定外，股東按照認(rèn)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照認(rèn)繳的出資比例認(rèn)繳出資。（）

A.是B.否

32.

第

40

題

公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.第

52

題

股份有限公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄上簽名。（）

A.是B.否

35.在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，原收款人轉(zhuǎn)匯的，轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。()A.是B.否

36.

A.是B.否

37.第

48

題

收購(gòu)人以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券進(jìn)行支付的，應(yīng)當(dāng)先將其中20%交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管。（）

A.是B.否

38.

第

52

題

當(dāng)事人可以將將來必然發(fā)生的事實(shí)作為法律行為所附的條件；當(dāng)該事件發(fā)生時(shí)，法律行為的效力即發(fā)生或終止。（）

A.是B.否

39.第

49

題

境內(nèi)機(jī)構(gòu)進(jìn)口項(xiàng)下超過合同總金額的15%或超過等值10萬美元的預(yù)付貨款，是采用先支付或兌付后核查的用匯辦法。（）

A.是B.否

40.第

39

題

入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權(quán)利，承擔(dān)較小的責(zé)任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.第

52

題

中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2007年8月受理了甲股份有限公司(本題下稱“甲公司”)申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市的申報(bào)材料，該申報(bào)材料披露了以下相關(guān)信息：

(1)甲公司(非金融類企業(yè))本次發(fā)行前的股本總額為人民幣4000萬元(每股面值人民幣1元)，本次擬發(fā)行8000萬股，擬募集資金4億元，其中20％的募集資金擬用于委托理財(cái)。

(2)甲公司2004年、2005年和2006年扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤(rùn)分別為800萬元、1000萬元和1500萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為700萬元、1200萬元和1200萬元。甲公司2004年、2005年和2006年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為1400萬元、1600萬元和1800萬元，營(yíng)業(yè)收入分別為8000萬元、9000萬元和11000萬元。

(3)截止到2007年6月30日，甲公司經(jīng)過審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示：資產(chǎn)總額為16000萬元，負(fù)債總額為11000萬元，無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)為1400萬元。

(4)2005年8月，經(jīng)甲公司股東大會(huì)決議，甲公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行了重大調(diào)整。

(5)乙公司是甲公司的控股股東，乙公司的董事張某擔(dān)任甲公司的總經(jīng)理，甲公司的財(cái)務(wù)人員王某在乙公司的財(cái)務(wù)部門兼職。

(6)2007年2月，甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責(zé)。2005年2月，甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書張某受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰。

(7)2007年3月，甲公司未經(jīng)股東大會(huì)審議通過，為其控股股東乙公司3000萬元的銀行貸款提供了擔(dān)保。要求：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行前的股本總額、募集資金的用途是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的現(xiàn)金流量?jī)纛~和營(yíng)業(yè)收入是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，甲公司最近一期期末的無形資產(chǎn)是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容，甲公司2005年8月調(diào)整主營(yíng)業(yè)務(wù)是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容，張某和王某在甲公司、乙公司同時(shí)任職的事實(shí)是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并分別說明理由。

(6)根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會(huì)秘書張某的行為是否對(duì)本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。

(7)根據(jù)本題要點(diǎn)(7)所提示的內(nèi)容，甲公司為其控股股東提供擔(dān)保是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。

42.王某在什么條件下可以自行召集和主持股東會(huì)?

43.乙公司2014年3月發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的額度最高可以是多少萬元?

44.張某、李某、丙有限責(zé)任公司和丁有限責(zé)任公司共同出資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)，丙、丁兩家公司為有限合伙人。該企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過程中出現(xiàn)以下問題：(1)丙公司認(rèn)為自己出資最多，應(yīng)當(dāng)成為合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，但張某和李某不同意，最后決定由張某擔(dān)任合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人。(2)丁公司私自代表該合伙企業(yè)與B公司進(jìn)行交易，由此給合伙企業(yè)造成損失8萬元。B公司不知丁公司為有限合伙人，張某認(rèn)為該損失應(yīng)由丁公司單獨(dú)承擔(dān)。(3)張某入伙的資金共3萬元，是從朋友劉某處借入的，一直未還。劉某在經(jīng)濟(jì)交易中欠合伙企業(yè)款項(xiàng)2萬元，劉某認(rèn)為，張某、劉某及合伙企業(yè)三者之間的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)相互抵銷2萬元，剩余1萬元作為劉某入伙的出資，代替張某行使合伙人的權(quán)利。(4)丙公司以其在合伙企業(yè)中擁有的財(cái)產(chǎn)份額為C公司的債務(wù)H{質(zhì)，其他合伙人認(rèn)為丙公司的行為違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。丙公司認(rèn)為事先在合伙協(xié)議中無禁止性規(guī)定，自己的行為合法。(5)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，實(shí)現(xiàn)部分利潤(rùn)，擬進(jìn)行利潤(rùn)分配，但合伙協(xié)議沒有約定利潤(rùn)分配比例，合伙人之間沒有就利潤(rùn)分配方案達(dá)成統(tǒng)一意見。(6)合伙人之間因多次發(fā)生矛盾，合伙企業(yè)決定解散。經(jīng)查，所有合伙人認(rèn)繳的出資均已繳清，合伙企業(yè)全部資產(chǎn)為30萬元，所欠債務(wù)共50萬元，其中，欠職工工資6萬元、欠交稅款9萬元、欠銀行貸款26萬元。另外發(fā)生清算費(fèi)用1．4萬元。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題。

丙公司認(rèn)為自己應(yīng)當(dāng)成為合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人的觀點(diǎn)是否正確?并說明理由。

45.A公司與B公司約定采用書面形式簽訂買賣合同，雙方于2010年1月10日簽訂了標(biāo)的額為100萬元的合同，合同中約定采用匯票結(jié)算方式，但B公司未在合同書中簽字蓋章。2007年2月1日，A公司按照合同約定發(fā)出貨物，B公司于2月10日簽發(fā)一張見票后1個(gè)月付款的銀行承兌匯票。3月5日A公司向C銀行提示承兌并于當(dāng)日獲得承兌。3月10日A公司在與D公司的買賣合同中將承兌后的匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。3月20日，D公司在與E公司的買賣合同中將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，同時(shí)在匯票的背面記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。3月30日E公司在與F公司的買賣合同中將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司。4月6日，持票人F公司向C銀行提示付款，C銀行以“E公司在背書轉(zhuǎn)讓時(shí)未記載背書日期”為由拒絕付款。F公司于4月7日取得“拒付理由書”后，于4月12日向E公司、D公司、B公司、A公司同時(shí)發(fā)出追索通知，追索金額包括匯票金額100萬元、逾期付款利息及發(fā)出追索通知的費(fèi)用合計(jì)102萬元。

其中，E公司以F公司未在法定期限內(nèi)發(fā)出追索通知、喪失追索權(quán)為由拒絕承擔(dān)保證責(zé)任；D公司以自己在背書時(shí)曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任；A公司以追索金額超出匯票金額為由拒絕擔(dān)保責(zé)任；B公司以F公司應(yīng)當(dāng)首先向E公司追索為由拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

要求：根據(jù)上述情況和票據(jù)法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

（1）B公司未在合同書上簽字蓋章的，該合同是否成立？并說明理由。

（2）C銀行拒絕付款的“理由”是否成立？說明理由。

（3）E公司拒絕承擔(dān)責(zé)任的“理由”是否成立？說明理由。

（4）D公司的主張是否成立？說明理由。

（5）A公司的主張是否成立？說明理由。

（6）B公司的主張是否成立？說明理由。

（7）如F公司于4月20日才向C銀行提示付款，如C銀行拒絕付款，能否向E公司行使追索權(quán)？F公司是否還可以行使付款請(qǐng)求權(quán)？分別說明理由。

五、案例分析題(5題)46.C公司拒絕承擔(dān)保證責(zé)任的理由是否合法?請(qǐng)說明理由。

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47.2013年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議明確約定了以下事項(xiàng)：（1）甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)8萬元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)4萬元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價(jià)5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資；（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損；（4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對(duì)外代表合伙企業(yè)；（5）有限合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；（6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。以上合伙協(xié)議在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)經(jīng)過了工商行政管理部門的糾正，企業(yè)在該年5月得以成立，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)成立后，在當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)生了以下的事項(xiàng)：（1）為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)，企業(yè)于6月向銀行貸款人民幣10萬元，期限為l年，由甲以個(gè)人的財(cái)產(chǎn)為本企業(yè)提供擔(dān)保。銀行認(rèn)為，甲為該企業(yè)的有限合伙人，不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，因此該擔(dān)保行為無效。（2）合伙人乙個(gè)人向銀行貸款5萬元，將其在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保。（3）7月，經(jīng)過全體合伙人一致同意，合伙人丙將自己的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A國(guó)有企業(yè)，A國(guó)有企業(yè)的資格為普通合伙人。（4）10月，甲欲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?jīng)過其他合伙人半數(shù)以上同意，甲成為普通合伙人。要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問題。（1）該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中哪些約定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?分別說明理由。（2）銀行認(rèn)為甲為本企業(yè)提供擔(dān)保的行為無效是否有法律依據(jù)?并說明理由。（3）合伙人乙將在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。（4）A企業(yè)是否可以接受丙的財(cái)產(chǎn)份額成為合伙企業(yè)的普通合伙人?并說明理由。（5）甲成為普通合伙人的條件是否成立?并說明理由。

48.G公司是否應(yīng)向F公司承擔(dān)保證責(zé)任?并說明理由。

49.某國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員有5人，其中4人是國(guó)家投資機(jī)構(gòu)任命的干部，1人為職工代表。因該職工代表經(jīng)常提意見，董事會(huì)投票決定撤掉該職工代表董事職務(wù)，在沒有合適人選前，董事會(huì)成員暫時(shí)為4人。另外，董事會(huì)決定設(shè)立一子公司，該子公司為有限責(zé)任公司，企業(yè)對(duì)此子公司投資100萬元。經(jīng)介紹，該子公司決定與某鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)合作開辦啤酒廠，該子公司投入資金180萬元，其中包括從銀行的貸款100萬元。由于生產(chǎn)的啤酒質(zhì)次價(jià)高，幾乎無人問津。該子公司與某鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)合謀假冒當(dāng)?shù)孛破【?，后被查獲，180萬元全部虧損，被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)。該子公司提出和解協(xié)議，經(jīng)債權(quán)人會(huì)議通過，由人民法院審查認(rèn)可。在和解期間，該子公司決定放棄原母公司對(duì)其的欠款50萬元，并且將自己的汽車無償轉(zhuǎn)讓給母公司。債權(quán)人知道后向法院舉報(bào)，要求宣告其破產(chǎn)。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題（1）該國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)目前的組成是否合法?并說明理由。（2）該國(guó)有獨(dú)資公司是否應(yīng)對(duì)子公司的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?并說明理由。（3）該子公司假冒當(dāng)?shù)孛破【剖呛畏N行為？應(yīng)負(fù)何種民事責(zé)任?（4）債權(quán)人要求宣告該子公司破產(chǎn)的申請(qǐng)，能否得到法院的支持?并說明理由。

50.李四作價(jià)出資的房屋實(shí)際價(jià)值為200萬元，低于公司章程所定的400萬元，對(duì)此，張三、李四、王五應(yīng)如何承擔(dān)民事責(zé)任?請(qǐng)簡(jiǎn)要說明理由。

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參考答案

1.C【說明】本題與B卷單選題第12題完全相同。

2.A租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的，不影響租賃合同的效力，即“買賣不破租賃”。

3.B【解析】本題考核股東以自己持有股權(quán)出資的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資人以其持有的在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司。用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：股權(quán)公司的注冊(cè)資本尚未繳足(選項(xiàng)A)；已被設(shè)立質(zhì)權(quán)(選項(xiàng)B曾經(jīng)被設(shè)立質(zhì)權(quán)，但出資時(shí)質(zhì)權(quán)已經(jīng)消滅)；已被依法凍結(jié)(選項(xiàng)D)；股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓(選項(xiàng)C)；法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

4.C選項(xiàng)A，公司名稱、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍變更的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定做出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記；選項(xiàng)B、D，公司減少注冊(cè)資本、合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)登記；選項(xiàng)C，公司變更實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

5.D【答案解析】本題考核無效民事行為。根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，無效民事行為包括以下幾種：（1）無行為能力人實(shí)施的民事行為；（2）限制民事行為能力人依法不能獨(dú)立實(shí)施的民事行為；（3）受欺詐而為的民事行為；（4）受脅迫而為的民事行為；（5）乘人之危所為的單方民事行為；（6）惡意串通損害他人利益的民事行為；（7）違反法律或者社會(huì)公共利益的民事行為；（8）以合法形式掩蓋非法目的的民事行為；（9）違反國(guó)家指令性計(jì)劃的民事行為。D項(xiàng)不屬于無效民事行為的情形。

6.B本題考核外債管理。外商投資企業(yè)借用的外債資金可以結(jié)匯使用，選項(xiàng)B的說法錯(cuò)誤。

7.C上市公司配股，擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％。本題中，本次配售股份前股本總額為2億股，配售股份數(shù)量不得超過=20000×30％=6000(萬股)。

8.B本題考核強(qiáng)制要約制度。選項(xiàng)B中應(yīng)當(dāng)是“自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后”才屬于免于提出豁免申請(qǐng)直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶事項(xiàng)的情形。

9.D本題考核公司為股東提供擔(dān)保的事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

10.B經(jīng)常項(xiàng)目外匯支出，憑有效單據(jù)以自有外匯支出或者向經(jīng)營(yíng)結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)購(gòu)匯支付，“不需要審批”。

11.C根據(jù)規(guī)定，1個(gè)經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額達(dá)到1/2的，即可推定為具有市場(chǎng)支配地位。本題中，該地區(qū)市場(chǎng)份額為100億元，對(duì)于單一的經(jīng)營(yíng)者，只要達(dá)到1/2(50億元)即可被推定為具有市場(chǎng)支配地位。

12.D本題考核增發(fā)股票的財(cái)務(wù)狀況條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票的，其最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。

13.D本題考核破產(chǎn)債權(quán)的申報(bào)范圍。根據(jù)規(guī)定，管理人或者債務(wù)人依照破產(chǎn)法規(guī)定解除雙方均未履行完畢的合同，對(duì)方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)申報(bào)債權(quán)?？缮陥?bào)的債權(quán)以實(shí)際損失為限，違約金不作為破產(chǎn)債權(quán)，因此選項(xiàng)D中所說的違約金是不能申報(bào)債權(quán)的。

14.B本題考核反壟斷機(jī)構(gòu)。根據(jù)《反壟斷法》，我國(guó)的反壟斷機(jī)構(gòu)采雙層制模式：國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)反壟斷法的行政執(zhí)法；另外，在其之上還設(shè)反壟斷委員會(huì)，負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)反壟斷工作。

15.B解析：人民法院受理企業(yè)破產(chǎn)案件后，對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。以債務(wù)人為被告的其他債務(wù)糾紛案件，尚未審結(jié)并有其他被告或者無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人的，應(yīng)當(dāng)中止訴訟，由債權(quán)人向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報(bào)債權(quán)。

16.C本題考核點(diǎn)是質(zhì)押的設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，以匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單出質(zhì)的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)訂立書面合同。質(zhì)權(quán)自權(quán)利憑證交付質(zhì)權(quán)人時(shí)設(shè)立。

17.D(1)客戶：公司為“他人”提供擔(dān)保的，按照公司章程的規(guī)定由“董事會(huì)或者股東大會(huì)”(經(jīng)理、董事長(zhǎng)不行)決議；(2)股東：公司為“股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，必須經(jīng)“股東會(huì)或者股東大會(huì)”(董事會(huì)不行)決議。選項(xiàng)D正確。

18.D根據(jù)準(zhǔn)則規(guī)定，非同—控制下的企業(yè)合并，購(gòu)買方應(yīng)在購(gòu)買日按《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》確定的合并成本作為長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本。合并成本其實(shí)就是公允價(jià)值，是購(gòu)買方在購(gòu)買日對(duì)作為企業(yè)合并對(duì)價(jià)付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債的公允價(jià)值。

19.D無民事行為能力人包括不滿10周歲的未成年人和不能辨認(rèn)其行為的精神病人。10周歲以下包括10周歲，而10周歲的未成年人屬于限制民事行為能力人。因此，選項(xiàng)D的表述是錯(cuò)誤的。

20.B本題考核點(diǎn)是上市公司收購(gòu)。收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為，不得收購(gòu)上市公司。

21.BC(1)選項(xiàng)AD：屬于票據(jù)保證行為的“絕對(duì)必要記載事項(xiàng)”，未記載的，不構(gòu)成票據(jù)保證，保證人無須承擔(dān)票據(jù)保證責(zé)任；(2)選項(xiàng)BC：屬于“相對(duì)必要記載事項(xiàng)”，未記載的，不影響票據(jù)保證行為的效力，保證人仍應(yīng)承擔(dān)票據(jù)保證責(zé)任。

22.BCD【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核外資企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理。外資企業(yè)使用未經(jīng)開發(fā)的土地，可以自行開發(fā)或委托中國(guó)有關(guān)單位開發(fā)；選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤。

23.AB本題考核訴訟時(shí)效中斷的相關(guān)規(guī)定。訴訟時(shí)效中斷的法定事由：1.提起訴訟。當(dāng)事人一方向人民法院提交起訴狀或者口頭起訴，向人民調(diào)解委員會(huì)以及其他依法有權(quán)解決相關(guān)民事糾紛的國(guó)家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體等社會(huì)組織提出保護(hù)相應(yīng)民事權(quán)利的請(qǐng)求，向公安機(jī)關(guān)、人民檢察院、人民法院報(bào)案或者控告，訴訟時(shí)效期間都要重新計(jì)算。2．當(dāng)事人一方提出請(qǐng)求。具有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為當(dāng)事人一方提出要求：(1)當(dāng)事人一方直接向?qū)Ψ疆?dāng)事人送交主張權(quán)利文書，對(duì)方事人在文書上簽字、蓋章或者雖未簽字、蓋章但能夠以其他方式證明該文書到達(dá)對(duì)方當(dāng)事人的；(2)當(dāng)事人一方以發(fā)送信件或者數(shù)據(jù)電文方式主張權(quán)利，信件或者數(shù)據(jù)電文到達(dá)或者應(yīng)當(dāng)?shù)竭_(dá)對(duì)方當(dāng)事人的；(3)當(dāng)事人一方為金融機(jī)構(gòu)，依照法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定從對(duì)方當(dāng)事人賬戶中扣收欠款本息的；(4)當(dāng)事人一方下落不明，對(duì)方當(dāng)事人在國(guó)家級(jí)或者下落不明的當(dāng)事人一方住所地的省級(jí)有影響的媒體上刊登具有主張權(quán)利內(nèi)容的公告的，但法律和司法解釋另有特別規(guī)定的，適用其規(guī)定；(5)權(quán)利人對(duì)同一債權(quán)中的部分債權(quán)主張權(quán)利，訴訟時(shí)效中斷的效力及于剩余債權(quán)，但權(quán)利人明確表示放棄剩余債權(quán)的情形除外。3．義務(wù)人同意履行義務(wù)。義務(wù)人通過一定的方式向權(quán)利人作出愿意履行義務(wù)的意思表示。A、B項(xiàng)都已通知公告的方式主張了權(quán)利。C項(xiàng)是訴訟中止的情形。D項(xiàng)錯(cuò)誤點(diǎn)在訴訟期間由于當(dāng)事人一方提出請(qǐng)求，必須將意思清楚的表達(dá)給另一方，而不是在心中默念。

24.ACD買賣合同是出賣人轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)于買受人，買受人支付價(jià)款的合同。買賣合同是雙務(wù)、有償?shù)暮贤?，除法律另有?guī)定的以外，一般為諾成合同、非要式合同。

25.ABCD本題考核合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行中需要經(jīng)過全體合伙人一致同意的事項(xiàng)。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事務(wù)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（1）改變合伙企業(yè)名稱；（2）改變合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；（3）處分合伙企業(yè)不動(dòng)產(chǎn)；（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員

26.ACD選項(xiàng)A屬于，當(dāng)事人對(duì)租賃期限沒有約定或者約定不明確，依照合同法有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，視為不定期租賃；

選項(xiàng)C屬于，租賃期限6個(gè)月以上的，合同應(yīng)當(dāng)采用書面形式；當(dāng)事人未采用書面形式的，視為不定期租賃；

選項(xiàng)D屬于，租賃期屆滿，承租人繼續(xù)使用租賃物，出租人沒有提出異議的，原租賃合同繼續(xù)有效，但租賃期限為不定期。

綜上，本題應(yīng)選ACD。

27.BC【正確答案】：BC

【答案解析】：本題考核付款人拒絕付款。以單位為付款人的拒絕付款，應(yīng)在付款人接到通知日的次日起3日內(nèi)開具拒絕證明，持有債務(wù)證明的，應(yīng)將其送交開戶銀行。銀行將拒絕證明，債務(wù)證明和有關(guān)憑證一并寄給被委托銀行，轉(zhuǎn)交收款人。

28.ABCD最初追索權(quán)的追索金額：

（1）被拒絕付款的匯票金額（選項(xiàng)A）；

（2）匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的利率計(jì)算的利息（選項(xiàng)B）；

（3）取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費(fèi)用（選項(xiàng)CD）。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

最初追索權(quán)的追索金額包括：

（1）被拒絕付款的匯票金額；

（2）匯票金額從到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的利率計(jì)算的利息；

（3）取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費(fèi)用。

再追索權(quán)的追索金額包括：

（1）已清償?shù)娜拷痤~；

（2）前項(xiàng)金額自清償日起至再追索清償日止，按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的利率計(jì)算的利息；

（3）發(fā)出通知書的費(fèi)用。

29.ABCDABCD

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是企業(yè)資產(chǎn)損失認(rèn)定的證據(jù)。本題四個(gè)選項(xiàng)都是正確的。

30.AC①地役權(quán)自地役權(quán)合同生效時(shí)(4月1日)設(shè)立。②建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的，地役權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，但合同另有約定的除外。

31.N股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

32.N《公司法》將原公司法規(guī)定的經(jīng)理擴(kuò)大到高級(jí)管理人員，使登記的范圍擴(kuò)大，以保證公司發(fā)展的穩(wěn)定性。

33.N本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件的規(guī)定。上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。本題甲公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，低者為6.8％，是符合規(guī)定的，因此不構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙

34.N股份有限公司股東大會(huì)的會(huì)議紀(jì)錄由“主持人、出席會(huì)議的董事”（而非股東）簽名。

35.Y在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，原收款人轉(zhuǎn)匯的，轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。

36.Y本題考核不得收購(gòu)上市公司的情形。根據(jù)規(guī)定，屬于依法不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的五種情形的，不得收購(gòu)上市公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，對(duì)公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。本題截至甲某收購(gòu)上市公司時(shí)原公司破產(chǎn)清算完結(jié)已經(jīng)滿3年，因此可以收購(gòu)上市公司

37.N收購(gòu)人以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券進(jìn)行支付的，應(yīng)當(dāng)在做出提示性公告的同時(shí)，將其用以支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管。

38.N當(dāng)事人只能將將來可能發(fā)生的事實(shí)作為法律行為所附的條件，不能將將來必然發(fā)生的事實(shí)作為法律行為所附的條件。

39.Y

40.Y

41.(1)①甲公司發(fā)行前的股本總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。在本題中，甲公司發(fā)行前的股本總額為4000萬元，符合規(guī)定。②募集資金的用途不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資。

(2)①最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。在本題中，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)累計(jì)為2900萬元，不符合規(guī)定。②最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的現(xiàn)金流量?jī)纛~、營(yíng)業(yè)收入不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣5000萬元，或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過3億元。在本題中，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)額為4800萬元、營(yíng)業(yè)收入累計(jì)為2.8億元，均不符合規(guī)定。

(3)最近一期期末的無形資產(chǎn)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。在本題中，甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)(5000萬元)的比例為28%，不符合規(guī)定。

(4)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員不能發(fā)生重大變化。

(5)①?gòu)埬车男袨椴粯?gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。在本題中，甲公司的總經(jīng)理張某只是在控股股東乙公司擔(dān)任董事，并不違反規(guī)定。②王某的行為構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東中兼職。

(6)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，或者最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰的，不具備發(fā)行條件。

(7)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，不得存在為控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

42.王某可以自行召集和主持股東會(huì)的條件是：董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的代表1／10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。王某可以自行召集和主持股東會(huì)的條件是：董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,代表1／10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

43.0乙公司本次發(fā)行公司債券額度最高可以為：12000×40％=4800(萬元)。

44.丙的觀點(diǎn)錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。本題中丙為有限合伙人不能成為有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行人。丙的觀點(diǎn)錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定,有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。本題中,丙為有限合伙人,不能成為有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行人。

45.【正確答案】：（1）B公司未在合同書上簽字蓋章的，該合同成立。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人未采用法律要求或者當(dāng)事人約定的書面形式、合同書形式訂立合同，或者當(dāng)事人沒有在合同書上簽字蓋章的，只要一方當(dāng)事人履行了主要義務(wù)，對(duì)方接受的，合同仍然成立。本題中，雖然B公司未在合同書上簽字蓋章，但是雙方已經(jīng)開始履行合同，且對(duì)方均接受，此時(shí)合同是成立的。

（2）C銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，背書日期作為相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，如未在匯票上記載，并不影響匯票本身的效力。背書日期如未記載，則視為匯票在到期日前背書。

（3）E公司的主張不能成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，持票人應(yīng)當(dāng)自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明之日起的3日內(nèi)，將被拒絕事由書面通知其前手。如未按照規(guī)定期限通知的，持票人仍可以行使追索權(quán)。但因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由沒有按照規(guī)定期限通知的匯票當(dāng)事人承擔(dān)該損失的賠償責(zé)任，但所賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。本題中，F(xiàn)公司雖然超過了法定期限發(fā)出追索通知，但是其仍然享有追索權(quán)，因此E公司拒絕承擔(dān)的理由是錯(cuò)誤的。

（4）D公司的主張成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，背書人在票據(jù)（背面）上記載“不得背書”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對(duì)后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任。

（5）A公司的主張不能成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，追索金額包括：①被拒絕付款的匯票金額；②匯票金額從到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的利率計(jì)算的利息；③取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費(fèi)用。

（6）B公司的主張不能成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票的出票人、背書人、承兌人和保證人對(duì)持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對(duì)其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。

（7）①F公司不能向E公司行使追索權(quán)。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，如果持票人不按照法定期限提示付款的，則喪失對(duì)其前手的追索權(quán)。在本題中，該匯票的到期日為4月5日，持票人應(yīng)在4月15日前向承兌人提示付款（見票后定期付款的匯票，自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款）。

②F公司還可以行使付款請(qǐng)求權(quán)。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，持票人未按照法定期限提示付款的，在作出說明后，承兌人或者付款人仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)對(duì)持票人承擔(dān)付款責(zé)任。

46.c公司拒絕承擔(dān)保證責(zé)任的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，保證不得附有條件；附有條件的，不影響對(duì)匯票的保證責(zé)任。本題中，C公司在匯票上附加的“如果雙方的合同出現(xiàn)糾紛，本公司不承擔(dān)責(zé)任”條件不影響其對(duì)匯票的保證責(zé)任。

47.(1)該企業(yè)合伙協(xié)議中的以下事項(xiàng)違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定：

①丙以勞務(wù)作價(jià)出資的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資，丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此不得以勞務(wù)作為出資。

②合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)，由于丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)的做法是不符合規(guī)定的。

③合伙企業(yè)名稱不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣，該企業(yè)名稱中并沒有標(biāo)明“有限合伙”，因此是不符合規(guī)定的。其名稱應(yīng)該為“穩(wěn)信物流有限合伙企業(yè)”。

(2)銀行認(rèn)為甲為本企業(yè)提供擔(dān)保的行為無效沒有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，但是合伙人依法為本企業(yè)提供擔(dān)保的不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。因此，該行為是合法的。

(3)合伙人乙將在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外，由于出質(zhì)行為在該合伙企業(yè)中并沒有約定，因此乙可以將其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。

(4)A企業(yè)不可以成為合伙企業(yè)的普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。本題中，A企業(yè)作為國(guó)有企業(yè)，是不能成為該合伙企業(yè)的普通合伙人的。

(5)甲成為普通合伙人的條件不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。本題中，在合伙協(xié)議未約定的情況下，甲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶藨?yīng)當(dāng)經(jīng)過全體合伙人的一致同意，而不是經(jīng)其他合伙人半數(shù)以上同意。

48.G公司應(yīng)向F公司承擔(dān)保證責(zé)任。盡管G公司不存在票據(jù)上的保證責(zé)任，但G公司與F公司簽訂了保證合同，適用擔(dān)保法有關(guān)保證責(zé)任的規(guī)定。作為連帶責(zé)任保證人，在E公司不履行債務(wù)時(shí)，G公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保證責(zé)任。

49.【答案解析】

（1）該國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)目前的組成不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司的職工代表，董事會(huì)的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。而本案中目前國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)中沒有職工代表，這不符合規(guī)定。

（2）該國(guó)有獨(dú)資公司對(duì)子公司的全部債務(wù)僅以其100萬元出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，而不承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)《公司法》規(guī)定，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。該國(guó)有獨(dú)資公司與子公司是兩個(gè)相互獨(dú)立的法人，它雖然可以通過行使權(quán)利來決定子公司的經(jīng)營(yíng)方針、董事及經(jīng)理的任免，但子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是由該公司的董事、經(jīng)理自行負(fù)責(zé)的。所以，子公司應(yīng)以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，該國(guó)有獨(dú)資公司則以其對(duì)子公司的投資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

（3）該子公司行為屬于侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)。侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的法律責(zé)任包括：民事責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任。民事責(zé)任主要包括：停止侵犯；消除影響；賠償損失等。其中，根據(jù)《商標(biāo)法》的規(guī)定，侵犯商標(biāo)專用權(quán)的賠償數(shù)額，為侵權(quán)人在侵權(quán)期間因侵權(quán)所獲得的利益，或者被侵權(quán)人在被侵權(quán)期間因被侵權(quán)所受到的損失，包括被侵權(quán)人為制止侵權(quán)行為所支付的合理的開支。上述所稱侵權(quán)人因侵權(quán)所得利益，或者被侵權(quán)人因被侵權(quán)所受損失難以確定的，由人民法院根據(jù)侵權(quán)行為的情節(jié)判決給予50萬元以下的賠償。

（4）債權(quán)人要求宣告該子公司破產(chǎn)符合法律規(guī)定，法院應(yīng)當(dāng)支持。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行和解協(xié)議的，人民法院經(jīng)和解債權(quán)人請(qǐng)求，應(yīng)當(dāng)裁定終止和解協(xié)議的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。本題中該子公司在和解期間，無償將汽車轉(zhuǎn)讓給母公司，并放棄了對(duì)母公司的債權(quán)，這說明子公司不執(zhí)行和解協(xié)議。因此，債權(quán)人要求法院終止該企業(yè)的和解，宣告其破產(chǎn)，法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

50.李四應(yīng)補(bǔ)足出資，張三、王五承擔(dān)連帶責(zé)任。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際份額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

2022年內(nèi)蒙古自治區(qū)興安盟注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.(本題涉及的考點(diǎn)2013年教材已經(jīng)刪除)根據(jù)證券投資基金法律制度的規(guī)定，下列機(jī)構(gòu)中，可以擔(dān)任證券投資基金托管人的是（）。

A.基金管理公司B.信托投資公司C.商業(yè)銀行D.證券公司

2.甲與乙訂立租賃合同，將自己所有的一棟房屋租賃給乙使用。租賃期間，甲在征得乙同意后，將房屋賣給丙，并轉(zhuǎn)移了所有權(quán)。下列有關(guān)該租賃合同效力的表述中，正確的是（）。

A.租賃合同在乙和丙之間繼續(xù)有效

B.租賃合同自動(dòng)解除

C.租賃合同自動(dòng)解除，但是甲應(yīng)當(dāng)對(duì)乙承擔(dān)違約責(zé)任

D.租賃合同自動(dòng)解除，但是丙應(yīng)當(dāng)另行與乙訂立租賃合同

3.張某與其他投資人準(zhǔn)備設(shè)立一家有限責(zé)任公司，張某準(zhǔn)備以自己持有股權(quán)進(jìn)行出資，張某現(xiàn)在持有A、B、C、D四家公司的股權(quán)，其股權(quán)情況如下。

(1)A公司的股權(quán)：A公司為新設(shè)立的公司，其注冊(cè)資本還未繳足，但A公司的股東均按照公司章程的約定時(shí)間繳付了出資，其中張某的出資全部一次繳足。

(2)B公司的股權(quán)：張某2年前曾將B公司的股權(quán)質(zhì)押給銀行取得貸款，但目前已經(jīng)歸還貸款并取回股權(quán)。

(3)C公司的股權(quán)：C公司的公司章程中約定張某持有的股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給公司以外的其他人。

(4)D公司的股權(quán)：張某持有的D公司股權(quán)被人民法院依法凍結(jié)。

張某持有四家公司的股權(quán)可以作為其出資的是（）。

A.A公司的股權(quán)B.B公司的股權(quán)C.C公司的股權(quán)D.D公司的股權(quán)

4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，正確的是（）。

A.公司變更法定代表人的，應(yīng)當(dāng)自變更決議作出之日起45日內(nèi)申請(qǐng)變更登記

B.公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記

C.公司變更實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記

D.公司分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起30日內(nèi)申請(qǐng)登記

5.下列各項(xiàng)中，不屬于無效民事行為的是（）。

A.廠長(zhǎng)王某惡意串通財(cái)務(wù)科科長(zhǎng)李某，將企業(yè)資金轉(zhuǎn)移到其個(gè)人賬戶

B.6歲的月月用壓歲錢購(gòu)買價(jià)值200元的化妝品

C.張某用刀威脅李某，在此情況下，李某借款10萬元給張某

D.張某將自己的房屋低價(jià)轉(zhuǎn)讓給甲公司

6.借用外債應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理，下列選項(xiàng)中不符合規(guī)定的是（）。

A.中資企業(yè)辦理境內(nèi)借款接受境外擔(dān)保的，應(yīng)事前向所在地外匯局申請(qǐng)外保內(nèi)貸額度

B.外商投資企業(yè)借用的外債資金不得結(jié)匯使用

C.除另有規(guī)定外，境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)和中資企業(yè)借用的外債資金不得結(jié)匯使用

D.短期外債原則上只能用于流動(dòng)資金，不得用于固定資產(chǎn)投資等中長(zhǎng)期投資

7.甲上市公司現(xiàn)有股本總額2億股，擬通過配股方式發(fā)行新股。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，本次配售股份數(shù)量不得超過（）。

A.3000萬股B.5000萬股C.6000萬股D.9000萬股

8.上市公司收購(gòu)中，下列不屬于免于提出豁免申請(qǐng)直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶事項(xiàng)的情形是()。

A.因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％

B.在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30％的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年內(nèi)，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2％的股份

C.在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50％的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位

D.因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％

9.某有限責(zé)任公司的股東會(huì)擬對(duì)公司為股東甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決。下列有關(guān)該事項(xiàng)表決通過的表述中，符合公司法規(guī)定的是（）。

A.該項(xiàng)表決由公司全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

B.該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

C.該項(xiàng)表決由除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

D.該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

10.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列表述錯(cuò)誤的是()。

A.經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入，可以按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定保留或者賣給經(jīng)營(yíng)結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)

B.經(jīng)常項(xiàng)目外匯支出，憑有效單據(jù)經(jīng)審批后向經(jīng)營(yíng)結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)購(gòu)匯支付

C.資本項(xiàng)目外匯收入保留或者賣給經(jīng)營(yíng)結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，但國(guó)家規(guī)定無需批準(zhǔn)的除外

D.資本項(xiàng)目外匯支出，憑有效單據(jù)以自有外匯支出或者向經(jīng)營(yíng)結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)購(gòu)匯支付；國(guó)家規(guī)定應(yīng)當(dāng)經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在外匯支付前辦理批準(zhǔn)手續(xù)

11.

經(jīng)有關(guān)部門測(cè)定，某地區(qū)的化學(xué)產(chǎn)品市場(chǎng)份額為100億元，甲化學(xué)產(chǎn)品生產(chǎn)公司在該地區(qū)的市場(chǎng)占有份額達(dá)到一定數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)后會(huì)被推定為具有市場(chǎng)支配地位，此數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)為（）。

A.10億元B.25億元C.50億元D.60億元

12.2012年2月。甲上市公司擬增發(fā)股票，已知其最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)為3000萬元，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及相關(guān)規(guī)定，其最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于（）。A.A.300萬元B.600萬元C.800萬元D.900萬元

13.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不可以作為破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)的是()。

A.破產(chǎn)宣告時(shí)尚未到期的債權(quán)

B.破產(chǎn)宣告時(shí)附停止條件的債權(quán)

C.破產(chǎn)案件受理前成立的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

D.管理人決定解除破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同，除實(shí)際損失之外，依合同約定應(yīng)支付給對(duì)方當(dāng)事人的違約金

14.依《反壟斷法》規(guī)定，負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)反壟斷工作的機(jī)構(gòu)是（）。

A.各級(jí)人民法院B.反壟斷委員會(huì)C.國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)D.各級(jí)人民政府

15.法院受理破產(chǎn)案件后，以破產(chǎn)企業(yè)為債務(wù)人的尚未審結(jié)且另有連帶責(zé)任人的經(jīng)濟(jì)糾紛案件，應(yīng)當(dāng)()。

A.中止執(zhí)行B.中止訴訟C.終結(jié)訴訟D.終結(jié)執(zhí)行

16.

第

4

題

根據(jù)規(guī)定，以企業(yè)債券進(jìn)行質(zhì)押的，質(zhì)權(quán)設(shè)立的時(shí)間是（）。

A.主合同簽訂時(shí)B.質(zhì)押合同簽訂時(shí)C.將債券交付質(zhì)權(quán)人時(shí)D.辦理出質(zhì)登記時(shí)

17.公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中可以以自己的財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于擔(dān)保的表述中，正確的是()。

A.公司經(jīng)理可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保

B.公司董事長(zhǎng)可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保

C.公司董事會(huì)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保

D.公司股東會(huì)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保

18.

第

14

題

A、B兩家公司屬于非同一控制下的獨(dú)立公司。A公司于20×8年7月1日以本企業(yè)的固定資產(chǎn)對(duì)B公司投資，取得B公司60%的股份。該固定資產(chǎn)原值1500萬元，已計(jì)提折舊400萬元，已提取減值準(zhǔn)備50萬元，7月1日該固定資產(chǎn)公允價(jià)值為1250萬元。B公司20×8年7月1日所有者權(quán)益為2000萬元。甲公司該項(xiàng)長(zhǎng)期股權(quán)投資的成本為（）萬元。

A.1500B.1050C.1200D.1250

19.下列關(guān)于自然人民事權(quán)刊能力和民事行為能力的表述中，錯(cuò)誤的是()。

A.自然人的民事權(quán)利能力自出生時(shí)開始，民事權(quán)利能力終于死亡

B.16周歲以上不滿18周歲的自然人，以自己的勞動(dòng)收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人

C.限制民事行為能力人包括10周歲以上的未成年人和不能完全辨認(rèn)自己行為的精神病人

D.無民事行為能力人包括10周歲以下的未成年人和不能辨認(rèn)其行為的精神病人

20.下列各項(xiàng)中，屬于不得收購(gòu)上市公司股份的情形是（）。

A.收購(gòu)人甲公司當(dāng)年凈利潤(rùn)比上一個(gè)年度下降30%

B.收購(gòu)人乙公司在過去3年中因有重大違法行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)給予處罰

C.收購(gòu)人丙公司已經(jīng)擁有被收購(gòu)公司20%的股份，打算繼續(xù)收購(gòu)

D.收購(gòu)人丁某曾經(jīng)擔(dān)任某股份有限公司董事長(zhǎng)，因不可抗力原因，該股份有限公司已在4年前破產(chǎn)

二、多選題(10題)21.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，保證人在票據(jù)或者粘單上未記載下列事項(xiàng)時(shí)，保證人仍應(yīng)承擔(dān)票據(jù)保證責(zé)任的有（）。

A.保證人簽章B.保證日期C.被保證人名稱D.“保證”字樣

22.下列關(guān)于外資企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的表述中，符合規(guī)定的有（）。

A.外資企業(yè)使用經(jīng)過開發(fā)的土地，應(yīng)繳付土地開發(fā)費(fèi)；使用未經(jīng)開發(fā)的土地，只能委托中國(guó)有關(guān)單位開發(fā)，不能自行開發(fā)

B.外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)

C.外資企業(yè)儲(chǔ)備基金的提取比例不得低于稅后利潤(rùn)的10％，當(dāng)累計(jì)提取金額達(dá)到注冊(cè)資本的50％時(shí)，可以不再提取

D.外資企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證并出具報(bào)告

23.下列情形中，能導(dǎo)致訴訟時(shí)效中斷的有（）。

A.甲把要求乙清償3個(gè)月前到期的債務(wù)的書面通知當(dāng)面遞交乙，乙拒絕接收。甲將通知留在乙處后憤然離去

B.乙對(duì)甲的債務(wù)已過清償期1個(gè)月，乙突然不知所蹤。經(jīng)過2個(gè)月的多方探尋無果后，甲在《人民法院報(bào)》上刊登聲明，要求乙清償債務(wù)

C.甲對(duì)乙的債權(quán)訴訟時(shí)效期間還有1個(gè)月即將屆滿時(shí)，甲意外死亡，需等待確定繼承人

D.債權(quán)人甲路上偶遇債務(wù)人乙。未等甲開口要求乙償還1個(gè)月前到期的債務(wù)，乙既一邊連稱“抱歉”，一邊匆匆離去

24.下列關(guān)于買賣合同的說法正確的是（）。

A.買賣合同是諾成合同B.買賣合同是實(shí)踐合同C.買賣合同是非要式合同D.買賣合同是雙務(wù)合同

25.

第

38

題

根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列合伙企業(yè)事務(wù)中，除合伙協(xié)議另有約定外，必須合伙人一致同意方可執(zhí)行的有（）。

A.處分合伙企業(yè)不動(dòng)產(chǎn)B.改變合伙企業(yè)名稱C.處分合伙企業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)D.以合伙企業(yè)名義為他人擔(dān)保

26.下列情形中，屬于不定期租賃合同的有（）

A.王某和李某簽訂租賃合同，未約定租賃期限，且不能通過補(bǔ)充協(xié)議或根據(jù)合同條款、交易習(xí)慣確定租賃期限

B.張某將1臺(tái)機(jī)器租賃給甲，雙方訂有書面合同，租賃期限約定為20年

C.甲與乙訂立口頭租賃合同，租賃期限為2年

D.趙某將一住房出租給謝某，租賃期限為2年，現(xiàn)租期已屆滿，謝某繼續(xù)居住并交納房租

27.以單位為付款人的，如果對(duì)收款人委托收取的款項(xiàng)拒絕付款，（）。

A.持有債務(wù)證明的，應(yīng)將其寄給收款人

B.應(yīng)在接到通知日的次日起3日內(nèi)出具拒絕證明

C.持有債務(wù)證明的，應(yīng)將其送交開戶銀行

D.應(yīng)在接到通知日的次日起5日內(nèi)出具拒絕證明

28.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，匯票持票人行使首次追索權(quán)，可以請(qǐng)求被追索人支付的金額和費(fèi)用包括（）

A.被拒絕付款的匯票金額

B.匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按中國(guó)人民銀行規(guī)定的利率計(jì)算的利息

C.取得有關(guān)拒絕證明的費(fèi)用

D.發(fā)出通知書的費(fèi)用

29.企業(yè)資產(chǎn)損失責(zé)任追究中能夠證明資產(chǎn)損失真實(shí)情況的各種事實(shí)，均可作為損失認(rèn)定證據(jù)。主要包括（）。

A.司法機(jī)關(guān)出具的與本企業(yè)資產(chǎn)損失相關(guān)的書面文件

B.社會(huì)中介機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)出具的專項(xiàng)經(jīng)濟(jì)鑒證證明

C.企業(yè)內(nèi)部涉及特定事項(xiàng)的資產(chǎn)損失的會(huì)計(jì)記錄

D.可以認(rèn)定資產(chǎn)損失的其他證明材料

30.

第

33

題

甲為了能在自己的房子里欣賞遠(yuǎn)處的風(fēng)景。便與相鄰的乙約定：乙不在自己的土地上從事高層建筑；作為補(bǔ)償，甲每年支付給乙4000元。甲、乙于4月1日簽訂了合同，并于4月10日進(jìn)行了登記。兩年后，乙將該建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙。丙在該土地上建了一座高樓，與甲發(fā)生了糾紛。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

三、判斷題(10題)31.第

42

題

除公司章程另有規(guī)定外，股東按照認(rèn)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照認(rèn)繳的出資比例認(rèn)繳出資。（）

A.是B.否

32.

第

40

題

公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.第

52

題

股份有限公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄上簽名。（）

A.是B.否

35.在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，原收款人轉(zhuǎn)匯的，轉(zhuǎn)匯的收款人必須是原收款人。()A.是B.否

36.

A.是B.否

37.第

48

題

收購(gòu)人以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券進(jìn)行支付的，應(yīng)當(dāng)先將其中20%交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管。（）

A.是B.否

38.

第

52

題

當(dāng)事人可以將將來必然發(fā)生的事實(shí)作為法律行為所附的條件；當(dāng)該事件發(fā)生時(shí)，法律行為的效力即發(fā)生或終止。（）

A.是B.否

39.第

49

題

境內(nèi)機(jī)構(gòu)進(jìn)口項(xiàng)下超過合同總金額的15%或超過等值10萬美元的預(yù)付貨款，是采用先支付或兌付后核查的用匯辦法。（）

A.是B.否

40.第

39

題

入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權(quán)利，承擔(dān)較小的責(zé)任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.第

52

題

中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2007年8月受理了甲股份有限公司(本題下稱“甲公司”)申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市的申報(bào)材料，該申報(bào)材料披露了以下相關(guān)信息：

(1)甲公司(非金融類企業(yè))本次發(fā)行前的股本總額為人民幣4000萬元(每股面值人民幣1元)，本次擬發(fā)行8000萬股，擬募集資金4億元，其中20％的募集資金擬用于委托理財(cái)。

(2)甲公司2004年、2005年和2006年扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤(rùn)分別為800萬元、1000萬元和1500萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為700萬元、1200萬元和1200萬元。甲公司2004年、2005年和2006年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為1400萬元、1600萬元和1800萬元，營(yíng)業(yè)收入分別為8000萬元、9000萬元和11000萬元。

(3)截止到2007年6月30日，甲公司經(jīng)過審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示：資產(chǎn)總額為16000萬元，負(fù)債總額為11000萬元，無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)為1400萬元。

(4)2005年8月，經(jīng)甲公司股東大會(huì)決議，甲公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行了重大調(diào)整。

(5)乙公司是甲公司的控股股東，乙公司的董事張某擔(dān)任甲公司的總經(jīng)理，甲公司的財(cái)務(wù)人員王某在乙公司的財(cái)務(wù)部門兼職。

(6)2007年2月，甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責(zé)。2005年2月，甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書張某受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰。

(7)2007年3月，甲公司未經(jīng)股東大會(huì)審議通過，為其控股股東乙公司3000萬元的銀行貸款提供了擔(dān)保。要求：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行前的股本總額、募集資金的用途是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的現(xiàn)金流量?jī)纛~和營(yíng)業(yè)收入是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，甲公司最近一期期末的無形資產(chǎn)是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容，甲公司2005年8月調(diào)整主營(yíng)業(yè)務(wù)是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容，張某和王某在甲公司、乙公司同時(shí)任職的事實(shí)是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并分別說明理由。

(6)根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會(huì)秘書張某的行為是否對(duì)本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。

(7)根據(jù)本題要點(diǎn)(7)所提示的內(nèi)容，甲公司為其控股股東提供擔(dān)保是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。

42.王某在什么條件下可以自行召集和主持股東會(huì)?

43.乙公司2014年3月發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的額度最高可以是多少萬元?

44.張某、李某、丙有限責(zé)任公司和丁有限責(zé)任公司共同出資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)，丙、丁兩家公司為有限合伙人。該企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過程中出現(xiàn)以下問題：(1)丙公司認(rèn)為自己出資最多，應(yīng)當(dāng)成為合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，但張某和李某不同意，最后決定由張某擔(dān)任合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人。(2)丁公司私自代表該合伙企業(yè)與B公司進(jìn)行交易，由此給合伙企業(yè)造成損失8萬元。B公司不知丁公司為有限合伙人，張某認(rèn)為該損失應(yīng)由丁公司單獨(dú)承擔(dān)。(3)張某入伙的資金共3萬元，是從朋友劉某處借入的，一直未還。劉某在經(jīng)濟(jì)交易中欠合伙企業(yè)款項(xiàng)2萬元，劉某認(rèn)為，張某、劉某及合伙企業(yè)三者之間的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)相互抵銷2萬元，剩余1萬元作為劉某入伙的出資，代替張某行使合伙人的權(quán)利。(4)丙公司以其在合伙企業(yè)中擁有的財(cái)產(chǎn)份額為C公司的債務(wù)H{質(zhì)，其他合伙人認(rèn)為丙公司的行為違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。丙公司認(rèn)為事先在合伙協(xié)議中無禁止性規(guī)定，自己的行為合法。(5)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，實(shí)現(xiàn)部分利潤(rùn)，擬進(jìn)行利潤(rùn)分配，但合伙協(xié)議沒有約定利潤(rùn)分配比例，合伙人之間沒有就利潤(rùn)分配方案達(dá)成統(tǒng)一意見。(6)合伙人之間因多次發(fā)生矛盾，合伙企業(yè)決定解散。經(jīng)查，所有合伙人認(rèn)繳的出資均已繳清，合伙企業(yè)全部資產(chǎn)為30萬元，所欠債務(wù)共50萬元，其中，欠職工工資6萬元、欠交稅款9萬元、欠銀行貸款26萬元。另外發(fā)生清算費(fèi)用1．4萬元。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題。

丙公司認(rèn)為自己應(yīng)當(dāng)成為合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人的觀點(diǎn)是否正確?并說明理由。

45.A公司與B公司約定采用書面形式簽訂買賣合同，雙方于2010年1月10日簽訂了標(biāo)的額為100萬元的合同，合同中約定采用匯票結(jié)算方式，但B公司未在合同書中簽字蓋章。2007年2月1日，A公司按照合同約定發(fā)出貨物，B公司于2月10日簽發(fā)一張見票后1個(gè)月付款的銀行承兌匯票。3月5日A公司向C銀行提示承兌并于當(dāng)日獲得承兌。3月10日A公司在與D公司的買賣合同中將承兌后的匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。3月20日，D公司在與E公司的買賣合同中將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，同時(shí)在匯票的背面記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。3月30日E公司在與F公司的買賣合同中將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司。4月6日，持票人F公司向C銀行提示付款，C銀行以“E公司在背書轉(zhuǎn)讓時(shí)未記載背書日期”為由拒絕付款。F公司于4月7日取得“拒付理由書”后，于4月12日向E公司、D公司、B公司、A公司同時(shí)發(fā)出追索通知，追索金額包括匯票金額100萬元、逾期付款利息及發(fā)出追索通知的費(fèi)用合計(jì)102萬元。

其中，E公司以F公司未在法定期限內(nèi)發(fā)出追索通知、喪失追索權(quán)為由拒絕承擔(dān)保證責(zé)任；D公司以自己在背書時(shí)曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任；A公司以追索金額超出匯票金額為由拒絕擔(dān)保責(zé)任；B公司以F公司應(yīng)當(dāng)首先向E公司追索為由拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

要求：根據(jù)上述情況和票據(jù)法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

（1）B公司未在合同書上簽字蓋章的，該合同是否成立？并說明理由。

（2）C銀行拒絕付款的“理由”是否成立？說明理由。

（3）E公司拒絕承擔(dān)責(zé)任的“理由”是否成立？說明理由。

（4）D公司的主張是否成立？說明理由。

（5）A公司的主張是否成立？說明理由。

（6）B公司的主張是否成立？說明理由。

（7）如F公司于4月20日才向C銀行提示付款，如C銀行拒絕付款，能否向E公司行使追索權(quán)？F公司是否還可以行使付款請(qǐng)求權(quán)？分別說明理由。

五、案例分析題(5題)46.C公司拒絕承擔(dān)保證責(zé)任的理由是否合法?請(qǐng)說明理由。

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47.2013年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議明確約定了以下事項(xiàng)：（1）甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)8萬元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)4萬元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價(jià)5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資；（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損；（4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對(duì)外代表合伙企業(yè)；（5）有限合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；（6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。以上合伙協(xié)議在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)經(jīng)過了工商行政管理部門的糾正，企業(yè)在該年5月得以成立，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)成立后，在當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)生了以下的事項(xiàng)：（1）為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)，企業(yè)于6月向銀行貸款人民幣10萬元，期限為l年，由甲以個(gè)人的財(cái)產(chǎn)為本企業(yè)提供擔(dān)保。銀行認(rèn)為，甲為該企業(yè)的有限合伙人，不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，因此該擔(dān)保行為無效。（2）合伙人乙個(gè)人向銀行貸款5萬元，將其在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保。（3）7月，經(jīng)過全體合伙人一致同意，合伙人丙將自己的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A國(guó)有企業(yè)，A國(guó)有企業(yè)的資格為普通合伙人。（4）10月，甲欲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?jīng)過其他合伙人半數(shù)以上同意，甲成為普通合伙人。要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問題。（1）該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中哪些約定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?分別說明理由。（2）銀行認(rèn)為甲為本企業(yè)提供擔(dān)保的行為無效是否有法律依據(jù)?并說明理由。（3）合伙人乙將在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。（4）A企業(yè)是否可以接受丙的財(cái)產(chǎn)份額成為合伙企業(yè)的普通合伙人?并說明理由。（5）甲成為普通合伙人的條件是否成