2022年內(nèi)蒙古自治區(qū)興安盟注冊會計經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)

2022年內(nèi)蒙古自治區(qū)興安盟注冊會計經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.國有股東所持上市公司股份時，公開征集信息對受讓方的資格條件不得設(shè)定指向性或違反公平競爭要求的條款．公開征集期限不得少于（）。

A.5個交易日B.7個交易日C.10個交易日D.15個交易日

2.經(jīng)發(fā)包人甲公司同意，總承包人乙公司將自己承包的部分建設(shè)工程分包給丙公司。因丙公司完成的工程質(zhì)量出現(xiàn)問題，給甲公司造成100萬元的經(jīng)濟(jì)損失。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于對甲公司損失承擔(dān)責(zé)任的表述中，正確的是（）。A.A.由乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

B.由丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

C.先由丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任，不足部分由乙公司承擔(dān)

D.由乙公司和丙公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

3.假設(shè)人民法院于2013年9月10日受理某企業(yè)法人破產(chǎn)案件，12月10日作出破產(chǎn)宣告裁定。在破產(chǎn)企業(yè)清算時，下列選項(xiàng)中，管理人可依法行使撤銷權(quán)的是（）。

A.該企業(yè)于2012年3月1日對應(yīng)于同年1o月1日到期的債務(wù)提前予以清償

B.該企業(yè)上級主管部門于2012年4月1日從該企業(yè)無償調(diào)出價值10萬元的機(jī)器設(shè)備一套

C.該企業(yè)于2013年5月8日與其債務(wù)人簽訂協(xié)議，放棄其15萬元債權(quán)

D.該企業(yè)于2012年9月1日將價值25萬元的車輛作價8萬元轉(zhuǎn)讓他人

4.某外資企業(yè)成立于2006年，其當(dāng)年的稅后利潤為3000萬元人民幣，根據(jù)《外資企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，其儲備基金的提取金額不得低于()。

A.150萬元B.300萬元C.450萬元D.600萬元

5.

第

4

題

外國甲公司擬出資500萬美元在我國設(shè)立外商投資企業(yè)，其中通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)乙企業(yè)價值200萬美元的資產(chǎn)，且運(yùn)營該資產(chǎn)。如果該外商投資企業(yè)于2007年6月1日取得營業(yè)執(zhí)照，外國投資者的向乙企業(yè)支付對價的下列方案中，不符合我國法律規(guī)定是（）。

A.2007年8月30日向乙企業(yè)一次支付200萬美元

B.2007年8月30日向乙企業(yè)支付180萬美元，2007年l2月30日支付20萬美元

C.2007年11月30日向乙企業(yè)支付120萬美元，2008年5月30日支付80萬美元

D.2007年8月30日向乙企業(yè)支付80萬美元，2008年5月30日支付120萬美元

6.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，出賣人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險的是（）。

A.標(biāo)的物已運(yùn)抵交付地點(diǎn)，買受人因標(biāo)的物質(zhì)量不合適而拒收貨物

B.標(biāo)的物已經(jīng)交付，但出賣人未交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的

C.出賣人按合同約定將標(biāo)的物置于交付地點(diǎn)，買受人未按約定收取的

D.當(dāng)事人沒有約定交付地點(diǎn)并且標(biāo)的物需要運(yùn)輸，出賣人將標(biāo)的物交付給第一承運(yùn)人后

7.持票人對其前手的追索權(quán),在被拒絕承兌或被拒絕付款日起（）內(nèi)不行使而消滅。

A.3個月B.6個月C.2年D.1年

8.

第

30

題

根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列有關(guān)匯票背書的表述中，正確的是（）。

9.在票據(jù)上的簽章，應(yīng)當(dāng)是當(dāng)事人的（）。

A.本名B.學(xué)名C.筆名D.外文名

10.甲乙雙方簽訂一買賣合同，合同金額為4萬元，付款方式為托收承付、驗(yàn)單付款。賣方甲根據(jù)合同規(guī)定發(fā)貨后委托銀行向買方乙收取貨款，乙的開戶銀行于2006年4月10日(星期一)收到經(jīng)甲的開戶銀行審查后的托收憑證及附件，當(dāng)日通知乙。承付期滿日，乙的賬戶上無足夠資金支付，尚缺2萬元。同年4月23日，乙存入3萬元。根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的有關(guān)規(guī)定，乙應(yīng)被計扣賠償金的數(shù)額為（）。A.100元B.120元C.140元D.150元

11.甲公司按照融資租賃合同的約定，為乙公司向丙公司購買了一臺起重機(jī)，然后租賃給乙公司使用。乙公司工作人員因操作不當(dāng)，致使起重機(jī)砸傷了過路行人張某。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)對張某承擔(dān)損害賠償責(zé)任的是()。

A.乙公司B.甲公司和乙公司C.乙公司和丙公司D.甲公司、乙公司和丙公司

12.

第

6

題

對高等院校服務(wù)于各業(yè)的技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)承包所某取得的技術(shù)性服務(wù)收入，企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策是（）。

A.免征1年B.免征3年C.免征5年D.暫免征收

13.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是（）

A.特別提款權(quán)是一種貨幣

B.特別提款權(quán)貨幣籃組成貨幣有美元、日元、歐元、人民幣、加元

C.我國實(shí)行雙重匯率制

D.特別提款權(quán)本身具有價值

14.2020年，甲有限合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤600萬元。2021年年初，合伙企業(yè)向普通合伙人乙、丙及有限合伙人丁各分配利潤200萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，就上述可分配利潤應(yīng)繳納所得稅的主體是（）。

A.乙和丙B.乙、丙和丁C.丁D.甲、乙、丙和丁

15.李某為甲股份公司的董事長．趙某為乙股份公司的董事長。甲公司持有乙公司60％的股份，乙公司還有其余4個自然人股東，分別持有10％的股份。下列行為中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.乙公司股東大會上，全體股東表決通過向李某提供200萬元購房借款

B.甲公司股東大會上，出席會議股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過為乙公司提供擔(dān)保

C.乙公司股東大會全體股東參會，經(jīng)過甲公司在內(nèi)的3名股東表決通過為甲公司提供擔(dān)保

D.乙公司對外負(fù)債，債權(quán)人要求甲公司為此承擔(dān)連帶責(zé)任

16.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)匯兌的表述中，不正確的是（）。A.A.匯款回單不能作為該筆匯款已轉(zhuǎn)入收款人賬戶的證明

B.匯兌每筆金額起點(diǎn)是1萬元

C.匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過2個月無法交付的匯款，應(yīng)主動辦理退匯

D.收賬通知是銀行將款項(xiàng)確已收入收款人賬戶的憑據(jù)

17.注冊會計師甲、乙、丙共同出資設(shè)立一特殊的普通合伙制的會計師事務(wù)所。甲、乙在某次審計業(yè)務(wù)中，因故意出具不實(shí)審計報告被人民法院判決由會計師事務(wù)所賠償當(dāng)事人80萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列有關(guān)該賠償責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（）

A.甲、乙、丙均承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.以該會計師事務(wù)所的全部財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任

C.甲、乙、丙均以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

D.甲、乙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

18.甲將自己的一套房屋出租給乙，乙擅自將房屋轉(zhuǎn)租給丙。丙是個飛鏢愛好者，因練飛鏢將房屋的墻面損壞。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

A.甲有權(quán)要求解除與乙的租賃合同

B.甲有權(quán)要求乙賠償墻面損壞造成的損失

C.甲有權(quán)要求丙搬出房屋

D.甲有權(quán)要求丙支付租金

19.根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，銀行匯票的提示付款期限是（）。

A.自出票日起1個月B.自出票日起2個月C.自出票日起3個月D.自出票日起4個月

20.為保持制度穩(wěn)定性和連續(xù)性、保護(hù)投資者合理預(yù)期，根據(jù)《中華人民共和國外商投資法》的規(guī)定，依照“外資三法”已經(jīng)設(shè)立的外商投資企業(yè)，在該法施行后一定年限內(nèi)可以繼續(xù)保留原企業(yè)組織形式。該年限是（）。

A.1年B.3年C.10年D.5年

二、多選題(10題)21.第

26

題

根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成侵權(quán)注冊商標(biāo)專用權(quán)的有（）。

A.甲復(fù)制乙注冊的馳名商標(biāo)，在不相同商品上作為商標(biāo)使用，誤導(dǎo)公眾、致使乙的利益受到損害

B.丙銷售不知道是侵犯乙的注冊商標(biāo)權(quán)的商品，且丙證明了該商品是自己合法取得的并說明了商品的提供者

C.未經(jīng)商標(biāo)注冊人乙同意，丁更換了乙商品上的注冊商標(biāo)并將該更換商標(biāo)的商品用于個人消費(fèi)

D.戊擅自制造乙的注冊商標(biāo)標(biāo)識，并將其賣給第三人庚

22.甲向乙借款10萬元，丙和丁為保證人。合同未約定保證方式。借款期限屆滿，甲無力償還債務(wù)。下列說法中正確的有()。

A.乙必須先要求甲償還債務(wù)

B.乙有權(quán)直接要求丙和丁償還債務(wù)

C.丙和丁各承擔(dān)5萬元的保證責(zé)任

D.丙和丁對10萬元的保證債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

23.根據(jù)會計法律制度的規(guī)定“在民族自治地方，會計記錄可以同時使用當(dāng)?shù)赝ㄓ玫囊环N民族文字”。關(guān)于該法律規(guī)范性質(zhì)的下列表述中，正確的有（）。

A.該法律規(guī)范屬于任意性規(guī)范B.該法律規(guī)范屬于禁止性規(guī)范C.該法律規(guī)范屬于授權(quán)性規(guī)范D.該法律規(guī)范屬于強(qiáng)制性規(guī)范

24.以下應(yīng)界定為國有資產(chǎn)的情形包括()。A.A.全民所有制企業(yè)接受饋贈形成的資產(chǎn)

B.以全民所有制企業(yè)擔(dān)保，完全用國內(nèi)借人資金投資創(chuàng)辦的全民所有制企業(yè)，其收益積累的凈資產(chǎn)

C.集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)，國有土地折價部分形成的國家股份

D.集體企業(yè)使用銀行貸款形成的資產(chǎn)，全民單位提供擔(dān)保

25.甲公司向乙銀行借款，同意以自己現(xiàn)有以及將有的全部生產(chǎn)設(shè)備、原材料、產(chǎn)品、半成品進(jìn)行抵押。根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該抵押的表述中，正確的有（）。A.甲公司與乙銀行協(xié)商一致時，抵押權(quán)設(shè)立

B.甲公司與乙銀行協(xié)商一致，并達(dá)成書面協(xié)議時，抵押權(quán)設(shè)立

C.該抵押權(quán)非經(jīng)登記不得對抗善意第三人

D.在抵押財產(chǎn)確定前，如第三人已向甲公司支付了合理價款并取得抵押財產(chǎn)的，則抵押權(quán)不得對抗該第三人

26.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于重整問題的表述中，正確的有()。

A.人民法院適用強(qiáng)制批準(zhǔn)裁量權(quán)挽救危困企業(yè)時，應(yīng)保證反對重整計劃草案的債權(quán)人或者出資人在重整中至少可以獲得在破產(chǎn)清算中本可獲得的清償

B.重整計劃對債務(wù)人和全體債權(quán)人均有約束力，但對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人除外

C.債權(quán)人只能在破產(chǎn)申請受理前向人民法院申請對債務(wù)人進(jìn)行重整。債務(wù)人的出資人只能在法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前申請對債務(wù)人重整，而且該破產(chǎn)申請必須是債權(quán)人提出的

D.重整期間包括重整計劃得到批準(zhǔn)后的執(zhí)行期間

27.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司于成立后以其相關(guān)股東的行為符合特定情形且損害公司權(quán)益為由，請求人民法院認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持。下列各項(xiàng)中，屬于該特定情形的有（）。

A.將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出

B.通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將出資轉(zhuǎn)出

C.制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配

D.利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出

28.(2007年)某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市。根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，符合公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件的有（）。

A.公司發(fā)行股票前股本總額為人民幣6000萬元

B.公司上一年度嚴(yán)重違反環(huán)境保護(hù)管理法規(guī)受到罰款的行政處罰

C.公司最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計為人民幣4000萬元

D.公司最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益

29.黃河上市公司準(zhǔn)備增選獨(dú)立董事，下列不得擔(dān)任黃河公司獨(dú)立董事的人員有（）

A.持有黃河公司7％股份的乙公司的財務(wù)總監(jiān)甲

B.為黃河公司提供財務(wù)報告審計工作的注冊會計師乙

C.黃河公司持股排名第8名的股東丙

D.在黃河公司從事會計工作的丁的女兒小丁

30.外國公司甲與中國公司乙共同投資設(shè)立外商投資企業(yè)丙。丙企業(yè)成立后，乙公司按合同規(guī)定繳清了出資，但甲公司未能按合同規(guī)定繳清出資。乙公司遂向甲公司發(fā)出催告函，要求甲公司在1個月內(nèi)繳清出資，但1個月后甲公司仍未繳清出資。下列表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.甲公司的行為視同放棄在合同中的一切權(quán)利，自動退出丙企業(yè)

B.乙公司應(yīng)當(dāng)在1個月內(nèi)向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)解散丙企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找外國投資者承擔(dān)甲公司在合同中的權(quán)利和義務(wù)

C.如果乙公司未在1個月內(nèi)向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)解散丙企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找外國投資者的，審批機(jī)關(guān)有權(quán)吊銷丙企業(yè)的批準(zhǔn)證書

D.乙公司可以依法要求甲公司賠償因其未繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.第

46

題

仲裁協(xié)議具有獨(dú)立性，合同變更、解除、終止、無效，影響仲裁協(xié)議的效力。（）

A.是B.否

34.

第

51

題

在重整期間，由于債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)，經(jīng)管理人申請，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.第

42

題

產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額100%的允許類外商投資項(xiàng)目，可以視為鼓勵類外商投資項(xiàng)目。（）

A.是B.否

38.

第

49

題

承兌人的票據(jù)責(zé)任因?yàn)槌制比宋丛诜ǘㄆ谙迌?nèi)提示付款而解除。（）

A.是B.否

39.第

52

題

股份有限公司股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄上簽名。（）

A.是B.否

40.

第

41

題

票據(jù)金額、日期、收款人名稱不能更改。如需更改，必須簽章。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.股東甲是否有權(quán)自行召集和主持臨時股東會?說明理由。

42.甲公司是否具備增發(fā)股票的條件?并說明理由。

43.(5)A、B公司在簽訂建設(shè)工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進(jìn)行約定。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

(1)A公司與B公司簽訂的建設(shè)工程合同是否有效?并說明理由。

(2)該建設(shè)工程合同的工程價款應(yīng)當(dāng)如何結(jié)算?并說明理由。

(3)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。

(4)A公司在向B公司支付墊資利息時，其計算標(biāo)準(zhǔn)是多少?并說明理由。

(5)A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保是否有效?并說明理由。

(6)在B公司與甲銀行均要求對該商品樓行使受償權(quán)利的情況下，誰的受償權(quán)利更為優(yōu)先?并說明理由。

(7)B公司于9月10日對A公司提起訴訟，其優(yōu)先權(quán)是否消滅?并說明理由。

(8)A公司與王某簽訂的商品房預(yù)售合同是否生效?并說明理由。

(9)B公司在行使優(yōu)先權(quán)時能否對抗買房之人王某?并說明理由。

(10)A公司對欠付B公司的工程價款是否應(yīng)支付利息?如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算的標(biāo)準(zhǔn)如何確定?

44.2005年2月，甲國有企業(yè)(下稱甲企業(yè))發(fā)布了擬轉(zhuǎn)讓其持有的乙有限責(zé)任公司的全部國有股權(quán)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，該公告公布的乙公司截止2004年12月31日經(jīng)審計的有關(guān)財務(wù)資料顯示：注冊資本總額5000萬元，其中甲企業(yè)持有4000萬元出資額，丙公司持有1000萬元出資額；凈資產(chǎn)9500萬元(賬面凈值)。丁公司是一家A股上市公司，有意收購甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓的全部出資額。從2005年3月至同年6月，相關(guān)各方為實(shí)施該收購事宜進(jìn)行的相關(guān)工作如下：

(1)2005年3月，丁公司向甲企業(yè)提出了收購乙公司出資額的有關(guān)意向：丁公司擬按每1元出資額2.8元的價格受讓甲企業(yè)持有的乙公司的全部出資額；丁公司愿意向甲企業(yè)支付500萬元定金，作為訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的擔(dān)保。

(2)甲企業(yè)經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)委托，對意向收購方進(jìn)行登記管理，在對包括丁公司在內(nèi)的5家意向收購方進(jìn)行登記后，將相關(guān)資料交付給產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行資格審查。4月22日，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在對意向收購方進(jìn)行資格審查后，發(fā)現(xiàn)只有丁公司1家符合條件，即通知甲企業(yè)與丁公司可以以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓其持有的乙公司出資額。

(3)4月28日，乙公司召開股東會，討論甲企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓持有的乙公司的出資額的事宜。丙公司提出：自己愿意以每1元出資額2元的價格受讓甲企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓的出資額；作為乙公司的股東之一，對甲企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓的出資額有優(yōu)先購買權(quán)，如果甲企業(yè)不同意按照該價格轉(zhuǎn)讓其出資額，丙公司將會反對甲企業(yè)的本次轉(zhuǎn)讓行為。甲企業(yè)不同意丙公司提出的受讓條件。

(4)5月8日，丁公司董事會就收購甲企業(yè)持有的乙公司出資額事宜發(fā)布了于6月12日召開臨時股東大會的公告，該公告說明該次收購行為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。6月12日，丁公司的5名非流通股股東全部派代表出席該次會議，合計持有65%股份；150名社會公眾股股東親自或委托代理人出席了該次會議，合計持有20%股份。出席該次會議的非流通股股東全部投了贊成票；出席該次會議的社會公眾股股東或股東代表中，投贊成票的占出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的35%，投反對票的占出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的65%。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)如果甲企業(yè)與丁公司簽訂了書面定金協(xié)議，丁公司向甲企業(yè)交付了定金后，丁公司股東大會未批準(zhǔn)該收購事項(xiàng)，丁公司是否有權(quán)要求甲企業(yè)返還定金?并說明理由。

(2)甲企業(yè)受托對意向收購方進(jìn)行登記管理是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對意向收購方進(jìn)行資格審查是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。確定由甲企業(yè)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓所持乙公司出資額是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(3)丙公司提出的優(yōu)先購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件是否成立?并說明理由。丙公司對甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項(xiàng)表示反對時，甲企業(yè)是否可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司?并說明理由。

(4)丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間是否符合規(guī)定?并說明理由。丁公司擬受讓甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓的出資額的事項(xiàng)是否獲得了臨時股東大會的批準(zhǔn)?并說明理由。

45.根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容，A公司相關(guān)董事的兼職是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說明理由。

五、案例分析題(5題)46.如果另有譚某在2009年8月2日就同樣的發(fā)明創(chuàng)造提出了實(shí)用新型專利申請，則專利權(quán)應(yīng)授予誰?請說明理由。

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47.C公司拒絕承擔(dān)保證責(zé)任的理由是否合法?請說明理由。

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48.合伙企業(yè)存續(xù)期間，C的主張是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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49.某甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)于2011年6月在上海證券交易所上市。2012年以來，甲公司發(fā)生了下列事項(xiàng)：

(1)2012年5月，董事趙某將所持公司股份20萬股中的2萬股賣出；2013年3月，董事錢某將所持公司股份10萬股中的25000股賣出；董事孫某因出國定居，于2012年7月辭去董事職務(wù)，并于2013年3月將其所持公司股份5萬股全部賣出。

(2)監(jiān)事李某于2012年4月9日以均價每股8元價格購買5萬股公司股票，并于2012年9月10日以均價每股16元價格將上述股票全部賣出。

(3)公司股東大會于2012年5月8日通過決議，由公司收購本公司股票900萬股，即公司已發(fā)行股份總額的3％，用于獎勵本公司職工。同年6月，公司從資本公積金中出資收購上述股票，并將其中的600萬股轉(zhuǎn)讓給公司職工，剩余的300萬股擬在2013年10月轉(zhuǎn)讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業(yè)的職工。

(4)2013年7月，甲公司擬將銷售部門分立出去成為單獨(dú)的A公司，并且在分立方案中載明“公司債權(quán)人B的債權(quán)僅由分立后的A公司承擔(dān)”，債權(quán)人B對此方案并不知情。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并分別說明理由。

(2)李某買賣公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(3)公司收購用于獎勵職工的本公司股票數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司從資本公積金中出資收購用于獎勵職工的本公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司預(yù)留300萬股股票擬在2013年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(4)債權(quán)人B是否有權(quán)要求甲公司清償債務(wù)?并說明理由。

50.人民法院確定的債權(quán)申報期限是否符合規(guī)定?請說明理由。

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參考答案

1.C本題考核國有股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓。公開征集信息對受讓方的資格條件不得設(shè)定指向性或違反公平競爭要求的條款．公開征集期限不得少于10個交易日。

2.D總承包人經(jīng)發(fā)包人同意，可以將自己承包的部分工作交由第三人完成，第三人就其完成的工作成果與總承包人向發(fā)包人承擔(dān)連帶責(zé)任。

3.C【解析】本題考核管理人的撤銷權(quán)。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財產(chǎn)的特定情況的，管理人有權(quán)行使撤銷權(quán)。選項(xiàng)C屬于放棄債權(quán)，且發(fā)生在人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，因此是可以由管理人撤銷的。

4.B本題考核外資企業(yè)儲備基金的提取比例。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10%，當(dāng)累計提取金額達(dá)到注冊資本的50%時，可以不再提取。

5.C本題考核點(diǎn)是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資期限。本題情形中：(1)投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對價；(2)特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60％以上，1年內(nèi)付清全部對價。選項(xiàng)D既沒有在3個月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對價；也沒有在6個月內(nèi)支付全部對價的60％以上。

6.A根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物的毀損、滅失風(fēng)險，交付之后由買受人承擔(dān)，出賣人按照約定未交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的，不影響標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險的轉(zhuǎn)移；出賣人按舍同約定將標(biāo)的物置于交付地點(diǎn)，買受人未按約定收取的，標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險自違反約定之日起由買受人承擔(dān)；當(dāng)事人沒有約定交付地點(diǎn)并且標(biāo)的物需要運(yùn)輸，出賣人將標(biāo)的物交付給第一承運(yùn)人后，標(biāo)的物的毀損、滅失風(fēng)險由買受人承擔(dān)。

7.B

8.C(1)選項(xiàng)A：背書日期屬于相對應(yīng)記載事項(xiàng)，未記載背書日期的，視為到期日前背書；(2)選項(xiàng)B：背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，即不影響背書行為本身的效力，被背書人仍可依背書取得票據(jù)權(quán)利；(3)選項(xiàng)C：出票人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓不發(fā)生票據(jù)法上的效力，而只具有普通債權(quán)讓與的效力，出票人對受讓人不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；(4)選項(xiàng)D：委托收款背書的背書人仍是票據(jù)權(quán)利人，被背書人只是代理人，但未取得票據(jù)權(quán)利，不能再背書轉(zhuǎn)讓匯票權(quán)利；如果轉(zhuǎn)讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，但不影響出票人、承兌人以及原背書人之前手的票據(jù)責(zé)任。

9.A

10.A本題考核托收承付方式下賠償金的計算。付款人開戶銀行對付款人逾期支付的款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)逾期付款金額和逾期天數(shù)，按每天萬分之五計算逾期付款賠償金，其中逾期付款天數(shù)從承付期滿日算起(承付期滿日銀行營業(yè)終了時，付款人如無足夠資金支付，其不足部分，應(yīng)當(dāng)算作逾期1天，計算1天的賠償金)。在本題中，驗(yàn)單付款的承付期為3天，從付款人開戶銀行發(fā)出承付通知的次日算起，即4月11日－13日。乙的逾期付款天數(shù)為4月14日－23日，共計10天，因此應(yīng)當(dāng)支付賠償金：20000×0.05%×10＝100元。

【該題針對“托收承付的相關(guān)規(guī)定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

11.AA【解析】本題考核融資租賃合同當(dāng)事人雙方的權(quán)利義務(wù)。承租人應(yīng)當(dāng)妥善保管、使用租賃物，履行占有租賃物期間的維修義務(wù)，承租人占有租賃物期間，租賃物造成第三人的人身傷害或者財產(chǎn)損害的，出租人不承擔(dān)責(zé)任。

12.D對高等院校服務(wù)于各業(yè)的技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)等取得的技術(shù)性服務(wù)收入暫免征收企業(yè)所得稅，見教材60頁。

13.D選項(xiàng)A表述錯誤，特別提款權(quán)本身不是一種貨幣；

選項(xiàng)B表述錯誤，特別提款權(quán)貨幣籃由5種貨幣組成，為人民幣、美元、日元、歐元和英鎊；

選項(xiàng)C表述錯誤，現(xiàn)階段我國實(shí)行的是有管理的浮動匯率制度；

選項(xiàng)D表述正確，特別提款權(quán)本身具有價值，其“幣值”由貨幣籃組成貨幣的幣值按各自的權(quán)重計算并加總而成。

綜上，本題應(yīng)選D。

14.B合伙企業(yè)不具有法人資格，并非企業(yè)所得稅納稅人。合伙人需要繳納個人所得稅，屬于可分配利潤應(yīng)繳納所得稅的主體。

15.B公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。本題中，甲公司不得向李某或者通過乙公司向李某提供借款，所以選項(xiàng)A是公司法禁止的。選項(xiàng)C錯誤：公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。選項(xiàng)D錯誤：股份有限公司的股東以其“認(rèn)購的股份”為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

16.B本題考核匯兌的有關(guān)規(guī)定。匯兌沒有金額起點(diǎn)的限制。

17.D在特殊普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人（丙）以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

18.D（1）選項(xiàng)A：承租人未經(jīng)出租人同意轉(zhuǎn)租的，出租人可以解除合同；

（2）選項(xiàng)B：承租人應(yīng)當(dāng)妥善保管租賃物，因保管不善造成租賃物毀損、滅失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任；

（3）選項(xiàng)C：甲是房屋的所有權(quán)人，丙的占有對甲而言屬于無權(quán)占有,甲有權(quán)要求丙搬出房屋；（4）選項(xiàng)D：根據(jù)合同的相對性原理，甲丙之間不存在合同關(guān)系，甲無權(quán)要求丙支付租金。

19.A解析：本題考核銀行匯票的提示付款期限。根據(jù)規(guī)定，(1)支票自出票日起10日內(nèi)向付款人提示付款；(2)本票自出票日起2個月內(nèi)向付款人提示付款；(3)銀行匯票自出票日起1個月內(nèi)向付款人提示付款；(4)定日付款、出票后定期付款、見票后定期付款的商業(yè)匯票，自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。

20.D《外商投資法》設(shè)置了5年的過渡期，規(guī)定在其施行前依照“外資三法”設(shè)立的外商投資企業(yè)，在其施行后5年內(nèi)可以繼續(xù)保留原企業(yè)組織形式。

21.ABD根據(jù)規(guī)定，有下列行為之一的，均屬侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán)：（1）未經(jīng)商標(biāo)注冊人的許可，在同一種商品或者類似商品上使用與其注冊商標(biāo)相同或者近似的商標(biāo)的；（2）銷售侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán)的商品的；（3）偽造、擅自制造他人注冊商標(biāo)標(biāo)識或者銷售偽造、擅自制造的注冊商標(biāo)標(biāo)識的；（4）未經(jīng)商標(biāo)注冊人同意，更換其注冊商標(biāo)并將該更換商標(biāo)的商品又投入市場的；（5）給他人的注冊商標(biāo)專用權(quán)造成其他損害的。因此選項(xiàng)C是“用于個人消費(fèi)”而非“又投入市場”，不構(gòu)成侵權(quán)。

【試題點(diǎn)評】本題主要考核第十四章的“商標(biāo)權(quán)侵權(quán)”知識點(diǎn)。

22.BD【正確答案】：BD

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是連帶責(zé)任保證。當(dāng)事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。連帶責(zé)任保證的債務(wù)人在主合同規(guī)定的債務(wù)履行期屆滿沒有履行債務(wù)的，債權(quán)人可以要求債務(wù)人履行債務(wù)，也可以要求保證人在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任。

23.AC解析：本題考核法律規(guī)范的種類。“在民族自治地方，會計記錄可以同時使用當(dāng)?shù)赝ㄓ玫囊环N民族文字”為授權(quán)性規(guī)范，也是任意性規(guī)范。

24.ABC解析：本題考核點(diǎn)是國有資產(chǎn)的界定。本題中D選項(xiàng)，集體企業(yè)使用銀行貸款、國家借款等借貸資金形成的資產(chǎn)，全民單位只提供擔(dān)保的，不界定為國有資產(chǎn)。

25.BCD（１）選項(xiàng)ＡＢＣ：動產(chǎn)浮動抵押的設(shè)立以合同生效為條件（抵押合同應(yīng)當(dāng)采取書面形式），未經(jīng)登記的不得對抗善意第三人；（２）選項(xiàng)Ｄ：動產(chǎn)浮動抵押，在抵押財產(chǎn)確定前，即使浮動抵押辦理了登記，該抵押權(quán)也不得對抗正常經(jīng)營活動中已支付合理價款并取得抵押財產(chǎn)的買受人。

26.ACAC【解析】本題考核破產(chǎn)重整的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，重整計劃對債務(wù)人和全體債權(quán)人均有約束力，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人也受重整計劃約束，因此B選項(xiàng)的說法錯誤；重整期間不包括重整計劃執(zhí)行期間，因此D選項(xiàng)的說法錯誤。

27.ABCD【考點(diǎn)】抽逃出資的界定

【名師解析】公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：(1)將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出;(2)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出;(3)制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配;(4)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;(5)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

28.AC本題考核首次公開發(fā)行股票并上市的條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市的，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元，因此選項(xiàng)A正確；最近36個月內(nèi)，發(fā)行人沒有違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情況，因此選項(xiàng)B不選；最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，因此選項(xiàng)C正確；發(fā)行人不存在最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表以外的投資收益的情況，因此選項(xiàng)D不選。

29.ABCD根據(jù)規(guī)定，不得擔(dān)任獨(dú)立董事的有：

（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（選項(xiàng)D）；

（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬（選項(xiàng)C）；

（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬（選項(xiàng)A）；

（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員（選項(xiàng)B）；

（6）公司章程規(guī)定的其他人員；

（7）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

30.ABCD外商投資企業(yè)投資一方未按照合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在1個月內(nèi)繳付或者繳清出資，逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合同中的一切權(quán)利，自動退出外商投資企業(yè)。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期l個月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)解散外商投資企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找外國投資者承擔(dān)違約方在合同中的

權(quán)利和義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失。如果守約方未按照有關(guān)規(guī)定向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)解散外商投資企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找外國投資者的，審批機(jī)關(guān)有權(quán)吊銷對該外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書。

31.N本題考核共益?zhèn)鶆?wù)的范圍。不當(dāng)?shù)美颠€請求權(quán)產(chǎn)生于人民法院受理破產(chǎn)申請之后，屬于共益?zhèn)鶆?wù)，不屬于破產(chǎn)債權(quán)

32.Y本題考核以銀行卡購物、消費(fèi)的規(guī)定。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，特約單位不得通過退貨方式支付持卡人現(xiàn)金

33.N仲裁協(xié)議具有獨(dú)立性，合同變更、解除、終止、無效，不影響仲裁協(xié)議的效力。

34.Y在重整期間，由于債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)，經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請求，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

35.N本題考核占有的法律保護(hù)。根據(jù)規(guī)定，占有人返還原物的請求權(quán)，自"侵占發(fā)生之日"起1年內(nèi)未行使的，該請求權(quán)消滅

36.N本題考核票據(jù)法律關(guān)系的客體。鑒于票據(jù)法律關(guān)系是因支付或清償一定的金錢而發(fā)生的法律關(guān)系，因而，其客體只能是一定數(shù)額的金錢，而不是某種物品

37.Y本題考核外商投資企業(yè)投資項(xiàng)目的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項(xiàng)目，視為鼓勵類外商投資項(xiàng)目。

38.N本題考核承兌的效力。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，承兌人的票據(jù)責(zé)任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兌人仍要對持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

39.N股份有限公司股東大會的會議紀(jì)錄由“主持人、出席會議的董事”（而非股東）簽名。

40.N應(yīng)為更改后票據(jù)無效

41.股東甲有權(quán)自行召集和主持臨時股東會。根據(jù)規(guī)定公司設(shè)立董事會的股東會由董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的代表1／10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東甲有權(quán)自行召集和主持臨時股東會。根據(jù)規(guī)定,公司設(shè)立董事會的,股東會由董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的,代表1／10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

42.甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據(jù)規(guī)定上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。甲公司最近3年來僅2013年度向原股東分配利潤為500萬元未達(dá)到年均可分配利潤的30％。②根據(jù)規(guī)定增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查。本題中李某的情形觸犯了該規(guī)定。甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據(jù)規(guī)定,上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。甲公司最近3年來,僅2013年度向原股東分配利潤為500萬元,未達(dá)到年均可分配利潤的30％。②根據(jù)規(guī)定,增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查。本題中,李某的情形觸犯了該規(guī)定。

43.(1)A、B公司簽訂的建設(shè)工程合同有效。根據(jù)規(guī)定，承包人超越資質(zhì)等級許可的業(yè)務(wù)范圍簽訂建設(shè)工程施工合同，在建設(shè)工程竣工前取得相應(yīng)資質(zhì)等級，不按無效合同處理。在本題中，盡管B公司在簽訂建設(shè)工程合同時超越了資質(zhì)等級，但其在建設(shè)工程竣工前取得了相應(yīng)資質(zhì)等級。因此合同有效。

(2)工程價款應(yīng)當(dāng)按照8000萬元結(jié)算；根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人就同一建設(shè)合同另行訂立的建設(shè)工程施工合同與經(jīng)過備案的中標(biāo)合同實(shí)質(zhì)性內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)以備案的中標(biāo)合同作為結(jié)算工程價款的根據(jù)。

(3)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無效。根據(jù)規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。

(4)A公司應(yīng)當(dāng)按照年利率6%的標(biāo)準(zhǔn)向B公司支付墊資利息。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對墊資和墊資利息有約定，承包人可以請求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計算標(biāo)準(zhǔn)高于中國人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。

(5)A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保有效。根據(jù)規(guī)定，正在建設(shè)的房屋或其他建筑物可以抵押，當(dāng)事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效。

(6)B公司享有的受償權(quán)利更為優(yōu)先。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)工程承包人的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)。在本題中，盡管甲銀行可以對商品樓行使抵押權(quán)，但B公司對該商品樓的受償權(quán)優(yōu)先于甲銀行的抵押權(quán)。

(7)B公司的優(yōu)先權(quán)不消滅。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)工程合同承包人行使優(yōu)先權(quán)的期限為6個月，自建設(shè)工程竣工之日起

(或者建設(shè)工程合同約定的竣工之日起)計算。

(8)A公司與王某簽訂的商品房預(yù)售合同生效。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以商品房預(yù)售合同未按照規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認(rèn)合同無效的，不予支持。當(dāng)事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預(yù)售合同生效條件的，從其約定，但當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受的除外。

(9)B公司在行使優(yōu)先權(quán)時不能對抗買房人王某。根據(jù)規(guī)定，消費(fèi)者交付購買商品房的全部或者大部分款項(xiàng)后，承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人。

(10)A公司對欠付B公司的工程價款應(yīng)當(dāng)支付利息。利息從4月1日起計算，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計息。

44.(1)丁公司無權(quán)要求甲企業(yè)返還定金。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人約定以交付定金作為訂立主合同擔(dān)保的給付定金的一方拒絕訂立主合同的無權(quán)要求返還定金。在本題中當(dāng)事人約定由丁公司向甲企業(yè)支付500萬元定金作為訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的擔(dān)保因此丁公司股東大會未批準(zhǔn)該收購事項(xiàng)丁公司無權(quán)要求甲企業(yè)返還定金。(2)①甲企業(yè)受托對意向收購方進(jìn)行登記管理不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定對征集到的意向受讓方由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)登記管理產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)不得將對意向受讓方的登記管理委托轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行。在本題中產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)委托甲企業(yè)對意向收購方進(jìn)行登記管理不符合規(guī)定。②由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對意向收購方進(jìn)行資格審查不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)要與轉(zhuǎn)讓方按照有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和要求對登記的意向受讓方共同進(jìn)行資格審查。在本題中意向受讓方資格審查應(yīng)該由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)和甲企業(yè)共同進(jìn)行。③確定由甲企業(yè)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓所持乙公司出資額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方的可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。在本題中由于只有丁公司1家符合條件因此采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式符合規(guī)定。(3)①丙公司提出的優(yōu)先購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件不成立。根據(jù)規(guī)定有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時在同等條件下其它股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。丙公司提出的條件并不是同等條件、因此不符合規(guī)定。②丙公司對甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項(xiàng)表示反對時甲企業(yè)可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司。根據(jù)規(guī)定有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意轉(zhuǎn)讓。在本題中如果丙公司對甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項(xiàng)表示反對又不能按照丁公司的同等價格購買視為同意轉(zhuǎn)讓因此甲企業(yè)可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司。(4)①丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定臨時股東大會應(yīng)當(dāng)提前30日通知各股東。在本題中丁公司董事會5月8日發(fā)布公告于6月12日召開臨時股東大會的通知時間符合規(guī)定。②丁公司擬受讓甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓的出資額的事項(xiàng)未獲得臨時股東大會的批準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定上市公司重大資產(chǎn)重組購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達(dá)到或者超過20%的須經(jīng)全體股東大會表決通過并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。在本題中丁公司擬以每1元出資額2.8元的價格購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額該價格的溢價超過了經(jīng)審計的賬面價值的20%應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會社會公眾股股東所持股份過半數(shù)同意。而本題出席該次臨時股東大會的社會公眾股股東投贊成票的股份未能達(dá)到出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的半數(shù)。(1)丁公司無權(quán)要求甲企業(yè)返還定金。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定以交付定金作為訂立主合同擔(dān)保的，給付定金的一方拒絕訂立主合同的，無權(quán)要求返還定金。在本題中，當(dāng)事人約定由丁公司向甲企業(yè)支付500萬元定金，作為訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的擔(dān)保，因此，丁公司股東大會未批準(zhǔn)該收購事項(xiàng)，丁公司無權(quán)要求甲企業(yè)返還定金。(2)①甲企業(yè)受托對意向收購方進(jìn)行登記管理不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對征集到的意向受讓方由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)登記管理，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)不得將對意向受讓方的登記管理委托轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行。在本題中，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)委托甲企業(yè)對意向收購方進(jìn)行登記管理不符合規(guī)定。②由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對意向收購方進(jìn)行資格審查不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)要與轉(zhuǎn)讓方按照有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和要求對登記的意向受讓方共同進(jìn)行資格審查。在本題中，意向受讓方資格審查，應(yīng)該由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)和甲企業(yè)共同進(jìn)行。③確定由甲企業(yè)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓所持乙公司出資額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方的，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。在本題中，由于只有丁公司1家符合條件，因此采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式符合規(guī)定。(3)①丙公司提出的優(yōu)先購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件不成立。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，在同等條件下，其它股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。丙公司提出的條件并不是同等條件、因此不符合規(guī)定。②丙公司對甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項(xiàng)表示反對時，甲企業(yè)可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。在本題中，如果丙公司對甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項(xiàng)表示反對，又不能按照丁公司的同等價格購買，視為同意轉(zhuǎn)讓，因此，甲企業(yè)可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司。(4)①丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)提前30日通知各股東。在本題中，丁公司董事會5月8日發(fā)布公告，于6月12日召開臨時股東大會的通知時間符合規(guī)定。②丁公司擬受讓甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓的出資額的事項(xiàng)未獲得臨時股東大會的批準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達(dá)到或者超過20%的，須經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。在本題中，丁公司擬以每1元出資額2.8元的價格購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額，該價格的溢價超過了經(jīng)審計的賬面價值的20%，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會社會公眾股股東所持股份過半數(shù)同意