章章、企業(yè)資產(chǎn)重組

第八章、企業(yè)重組第一頁，共四十二頁。第八章企業(yè)重組第一節(jié)企業(yè)重組概述第二節(jié)債轉(zhuǎn)股第三節(jié)債務(wù)重組第四節(jié)資產(chǎn)重組第二頁，共四十二頁。第一節(jié)企業(yè)重組概述

一、企業(yè)重組的含義

企業(yè)重組是指企業(yè)以資本保值增值為目標(biāo)，運(yùn)用資產(chǎn)重組、負(fù)債重組和產(chǎn)權(quán)重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以充分利用現(xiàn)有資源，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。企業(yè)重組是對企業(yè)本身的生產(chǎn)力諸要素進(jìn)行分析、整合以及內(nèi)部優(yōu)化組合的活動。第三頁，共四十二頁。二、企業(yè)重組的模式1．業(yè)務(wù)重組2．資產(chǎn)重組3．債務(wù)重組4．股權(quán)重組5．人員重組6．管理體制重組第四頁，共四十二頁。三、企業(yè)重組的意義（一）獲取戰(zhàn)略機(jī)會（二）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)（三）提高管理效率（四）發(fā)現(xiàn)資本市場錯誤定價第五頁，共四十二頁。第二節(jié)債轉(zhuǎn)股一、債轉(zhuǎn)股的概念所謂債轉(zhuǎn)股，是指國家組建金融資產(chǎn)管理公司，收購銀行的不良資產(chǎn)，把原來銀行與企業(yè)間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑谫Y產(chǎn)管理公司與企業(yè)間的控股(或持股)與被控股的關(guān)系，債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)后，原來的還本付息就轉(zhuǎn)變?yōu)榘垂煞旨t。第六頁，共四十二頁。它不是將企業(yè)債務(wù)轉(zhuǎn)為國家資本金，也不是將企業(yè)債務(wù)一筆勾銷，而是由原來的債權(quán)債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑谫Y產(chǎn)管理公司與企業(yè)間的持股與被持股、控股與被控股的關(guān)系，由原來的還本付息轉(zhuǎn)變?yōu)榘垂煞旨t。第七頁，共四十二頁。案例：金融資產(chǎn)公司：中國長城資產(chǎn)管理公司、中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司、中國華融資產(chǎn)管理公司和中國東方資產(chǎn)管理公司，各注冊資本為100億元人民幣。

中國東方資產(chǎn)管理公司1999年10月15日在北京正式成立第八頁，共四十二頁。始建初期接收中國建設(shè)銀行、國家開發(fā)銀行、中國銀行、交通銀行、中國工商銀行、上海銀行、深圳商業(yè)銀行銀行的不良資產(chǎn)，同時還承辦了財政部和中國建設(shè)銀行委托的資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)。第九頁，共四十二頁。連云港電瓷廠彩磚項目，該項目利用西班牙政府貸款，引進(jìn)西班牙偉伯爾公司墻地磚生產(chǎn)線。利用西班牙政府貸款金額499.8萬美元，項目總投資額為2916.26萬元。第十頁，共四十二頁。地磚一期工程項目建成交付生產(chǎn)后，由于引進(jìn)的部分設(shè)備質(zhì)量不穩(wěn)定以及生產(chǎn)流動資金不足、經(jīng)營管理不善等原因，試生產(chǎn)后平均產(chǎn)量僅為批復(fù)的37.3%，于1996年11月全部停產(chǎn)。第十一頁，共四十二頁。中國銀行連云港分行按照有關(guān)政策對連云港建筑陶瓷廠的債權(quán)分兩次進(jìn)行了剝離。第一次于2000年4月對債權(quán)本息合計244.91萬美元（本金236.63萬美元，利息8.28萬美元）剝離到東方資產(chǎn)管理公司南京辦事處。第二次于2004年6月對債權(quán)本息合計855.83萬美元（本金552.32萬美元，利息303.51萬美元）剝離到信達(dá)資產(chǎn)管理公司南京辦事處。第十二頁，共四十二頁。二、債轉(zhuǎn)股的意義和作用（一）盤活銀行不良資產(chǎn)（二）強(qiáng)化對企業(yè)的經(jīng)營監(jiān)督（三）減輕國有企業(yè)負(fù)擔(dān)，有利于實現(xiàn)國有企業(yè)脫困目標(biāo)。（四）社會震動小，容易得到各方支持。第十三頁，共四十二頁。三、債轉(zhuǎn)股的模式

（一）參與轉(zhuǎn)制式（二）股東增資式（三）吸收新股式第十四頁，共四十二頁。四、債轉(zhuǎn)股的實施程序(一)確定債轉(zhuǎn)股受惠企業(yè)的名單。(二)組建金融資產(chǎn)管理公司，收購國有商業(yè)銀行的不良信貸資產(chǎn)。(三)金融資產(chǎn)管理公司將企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)后，以大股東身份參與企業(yè)經(jīng)營決策。第十五頁，共四十二頁。第三節(jié)債務(wù)重組一、債務(wù)重組的概念

債務(wù)重組又稱債務(wù)重整，是指債權(quán)在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難情況下，債權(quán)人按照與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或者法院的裁定作出讓步的事項。第十六頁，共四十二頁。二、債務(wù)重組的主要方式1．以非現(xiàn)金（包括庫存現(xiàn)金和銀行存款）資產(chǎn)清償全部或部分債務(wù)。2．修改負(fù)債條件清償全部或部分債務(wù)，包括延長還款期限、降低利率、免去應(yīng)付未付的利息、減少本金等。3．債務(wù)人通過發(fā)行權(quán)益性證券清償全部或部分債務(wù)。4．以以上三種形式組合的方式清償全部或部分債務(wù)。第十七頁，共四十二頁。三、債務(wù)重組對企業(yè)的影響（一）對債務(wù)人財務(wù)的影響1．可使債務(wù)人的負(fù)債減少，從而降低債務(wù)人的資產(chǎn)負(fù)債率。2．可使債務(wù)人收益增加，但并不代表著盈利能力的增強(qiáng)。3．能夠減輕債務(wù)人的未來財務(wù)負(fù)擔(dān)。4．導(dǎo)致所有者權(quán)益的結(jié)構(gòu)變化，影響未來利益分配關(guān)系，從一定意義上講會導(dǎo)致實收資本或資本公積虛增。5．可以盤活部分閑置資產(chǎn)第十八頁，共四十二頁。（二）對債權(quán)人財務(wù)的影響1．會導(dǎo)致債權(quán)人的資產(chǎn)減少，產(chǎn)生債務(wù)重組損失。2．可以減輕債權(quán)人部分經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)，減少資金占用量，降低資金使用成本。3．可以活化呆滯資金，加速資金周轉(zhuǎn)。4．可以避免部分壞賬損失，消除部分潛虧因素，提高企業(yè)損益的真實性。5．可能改變債權(quán)人的資產(chǎn)的性質(zhì)，使部分流動資產(chǎn)變?yōu)殚L期資產(chǎn)。第十九頁，共四十二頁。四、債務(wù)重組的會計處理（一）以現(xiàn)金清償債務(wù)（二）以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)（三）將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本（四）修改其他債務(wù)條件（五）混合重組第二十頁，共四十二頁。五、債務(wù)重組的程序(一)非法定債務(wù)重組操作程序1．重組前策劃2．簽訂債務(wù)重組協(xié)議3．完成債務(wù)重組4．進(jìn)行債務(wù)重組賬務(wù)處理第二十一頁，共四十二頁。(二)法定債務(wù)重組操作1．法定債務(wù)重組申請2．法院調(diào)查和裁決3．組成重組機(jī)構(gòu)4．制定重組計劃5．完成重組第二十二頁，共四十二頁。案例：連云港市紡織廠“利用意大利政府貸款”第二十三頁，共四十二頁。連云港市紡織廠“利用意大利政府貸款引進(jìn)60臺劍桿織機(jī)及配套設(shè)備項目”，項目以中國工商銀行連云港分行為轉(zhuǎn)貸行，辦理了480萬美元的意大利政府貸款，引進(jìn)60臺劍桿織機(jī)及配套設(shè)備。到1999年賬面累計虧損1.28億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)252.3%，經(jīng)申請，紡織廠壓錠破產(chǎn)重組項目列入了國家1999年第二批兼并破產(chǎn)項目。第二十四頁，共四十二頁。連云港市政府1999年9月3日召開市長辦公會，會議決定將紡織廠利用意大利政府貸款480萬美元實際引進(jìn)的67臺劍桿織機(jī)及其配套資產(chǎn)共計5058萬元劃撥給市氨綸廠，并由市氨綸廠承擔(dān)此項貸款本息和相應(yīng)配套貸款本息共計5058萬元，由市財政局辦理轉(zhuǎn)貸擔(dān)保手續(xù)。第二十五頁，共四十二頁。2005年9月16日，利用工商銀行上市改制之機(jī)，中國工商銀行連云港分行、連云港市氨綸廠、江蘇奧神集團(tuán)有限責(zé)任公司三方簽訂了《抵債及處置意向書》對利用意大利政府貸款引進(jìn)60臺劍桿織機(jī)及配套設(shè)備項目及配套設(shè)施貸款余額進(jìn)行了抵債處理。截止2005年8月20日，連云港市氨綸廠欠工商銀行連云港分行貸款本金4362.47萬元，其中：人民幣2530萬元，美元221.41（1:8.2765）萬元；利息644.01萬元，其中：人民幣348.54萬元，美元35.7（1:8.2765）萬元，本息合計5006.48萬元。第二十六頁，共四十二頁。連云港市氨綸廠難以用現(xiàn)金償付積欠工商銀行連云港分行的全部貸款本息，氨綸廠承諾自愿將其擁有的有完全處置權(quán)的位于連云港市鹽河南路的土地及其地上房屋建筑物、設(shè)備抵償所欠債務(wù)金額5006.48萬元。經(jīng)江蘇蘇亞金城會計師事務(wù)所有限公司蘇亞評報字（2005）第022號評估報告評估，上述抵債資產(chǎn)評估價值為5109萬元。江蘇奧神集團(tuán)有限責(zé)任公司同意以3590萬元人民幣的價格收購上述抵債資產(chǎn)，以現(xiàn)金方式將收購款一次性支付給中國工商銀行連云港分行。至此，連云港市氨綸廠以資產(chǎn)抵債方式全部清償了原紡織廠利用意大利政府貸款引進(jìn)60臺劍桿織機(jī)及配套設(shè)備項目的全部貸款本息，解除了連云港市財政局的擔(dān)保責(zé)任。第二十七頁，共四十二頁。第四節(jié)資產(chǎn)重組

一、資產(chǎn)重組的概念

資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟(jì)主體進(jìn)行的，對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進(jìn)行重新組合、調(diào)整、配置的過程，或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進(jìn)行重新配置的過程。有兩個層面的含義:一個是企業(yè)層面的“資產(chǎn)”重組，另一個是股東層面的“產(chǎn)權(quán)”重組。第二十八頁，共四十二頁。二、資產(chǎn)重組的內(nèi)容（一）內(nèi)部重組內(nèi)部重組是指企業(yè)（或資產(chǎn)所有者）將其內(nèi)部資產(chǎn)按優(yōu)化組合的原則，進(jìn)行的重新調(diào)整和配置，以期充分發(fā)揮現(xiàn)有資產(chǎn)的部分和整體效益，從而為經(jīng)營者或所有者帶來最大的經(jīng)濟(jì)效益。（二）外部重組外部重組，使企業(yè)或企業(yè)之間通過資產(chǎn)的買賣（收購、兼并）、互換等形式，剝離不良資產(chǎn)、配置優(yōu)良資產(chǎn)，使現(xiàn)有資產(chǎn)的效益得以充分發(fā)揮，從而獲取最大的經(jīng)濟(jì)效益。第二十九頁，共四十二頁。

三、資產(chǎn)重組的意義（1）與企業(yè)自身積累相比，企業(yè)能夠在短期內(nèi)迅速實現(xiàn)生產(chǎn)集中和經(jīng)營規(guī)?；?；（2）有利于減少同一產(chǎn)品的行業(yè)內(nèi)過度競爭，提高產(chǎn)業(yè)組織效率；第三十頁，共四十二頁。（3）與新建一個企業(yè)相比，企業(yè)可以減少資本支出；（4）有利于調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)優(yōu)勢產(chǎn)品，淘汰劣勢產(chǎn)品，加強(qiáng)支柱產(chǎn)業(yè)形成，促進(jìn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整；（5）可以實現(xiàn)企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，在國家產(chǎn)業(yè)政策指導(dǎo)下，可以實現(xiàn)國有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性重組，使國有資本的行業(yè)分布更為合理。第三十一頁，共四十二頁。四、資產(chǎn)重組的方式（一）擴(kuò)張型公司重組1．購買資產(chǎn)2．收購公司3．收購股份4．合資或聯(lián)營組建子公司5．公司合并第三十二頁，共四十二頁。（二）調(diào)整型公司重組1．股權(quán)置換2．股權(quán)一資產(chǎn)置換3．資產(chǎn)置換4．資產(chǎn)出售或剝離5．公司的分立6．資產(chǎn)配負(fù)債剝離第三十三頁，共四十二頁。（三）控制權(quán)變更型公司重組1．股權(quán)的無償劃撥2．股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓3．公司股權(quán)托管和公司托管4．表決權(quán)信托與委托書5．股份回購6．交叉控股第三十四頁，共四十二頁。案例：中航集團(tuán)重組*ST昌河

第三十五頁，共四十二頁。（1）以2008年5月31日為交易基準(zhǔn)日，昌河股份向中航工業(yè)購買上航電器100%的股權(quán)及蘭航機(jī)電100%的股權(quán)，同時向中航工業(yè)或籌備組指定的第三方出售全部資產(chǎn)及負(fù)債以抵銷部分購買資產(chǎn)價款；（2）發(fā)行股份購買資產(chǎn)：昌河股份購買資產(chǎn)的價值超過其自身出售資產(chǎn)的價值的部分，由昌河股份以向中航工業(yè)發(fā)行股份的方式補(bǔ)足；（3）經(jīng)前述交易，昌河股份的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體變更

.第三十六頁，共四十二頁。昌河股份以生產(chǎn)微型汽車、經(jīng)濟(jì)型轎車為主，產(chǎn)品有“利亞納”、“北斗星”、“愛迪爾”、“福瑞達(dá)”、“浪迪”等系列。06年07年連續(xù)二年虧損,戴上ST的帽子，08年連續(xù)第三年虧損,在09年被暫停上市，并戴上了*ST昌河的帽子?？毓晒蓶|是中航科工。第三十七頁，共四十二頁。昌河股份購買了上航、蘭航各100%的股權(quán)，合計作價為79,317.71萬元，并向籌備組指定的昌河汽車（現(xiàn)為中航工業(yè)全資子公司）出售了全部資產(chǎn)和負(fù)債

，合計作價為40,661.87萬元以抵銷上述部分購買資產(chǎn)價款。第三十八頁，共四十二頁。昌河股份置入的資產(chǎn)除去上述出售其自身資產(chǎn)所抵銷的款項外，還超出38,655.84萬元，由昌河股份向中航工業(yè)以非公開發(fā)行人民幣普通股A股的方式補(bǔ)足。經(jīng)昌河股份董事會研究決議此次發(fā)行價格確定為人民幣5.18元每股，發(fā)行股份74,625,174

股，占發(fā)行后公司總股本484,625,174股的15.40%。交易實施前后，昌河股份股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下：第三十九頁，共四十二頁。項目交易前發(fā)行新股交易后股數(shù)（股）比例（%）股數(shù)（股）股數(shù)（股）比例（%）中航科工限售214,787,95752.39—214,787,95744.32中航工業(yè)限售——74,625,17474,625,17415.40中航科工無限售27,200,0006.63—27,200,0005.61第四十頁，共四十二頁。實際控制人和控股股東均不發(fā)生變化。第四十一頁，共四十二頁。內(nèi)容總結(jié)第八章、企業(yè)重組。中國長城資產(chǎn)管理公司、中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司、中國華融資產(chǎn)管理公司和中國東方資