伏線千里的股權設計方案

初創(chuàng)企業(yè)設立與管理..第六章第六章..主講人：XXX～～～～～～～～～～【本章導讀】在電影《中國合伙人》中，由佟大為飾演的王陽在自己的婚宴上對一起創(chuàng)業(yè)的兩個兄弟說：不要和最好的朋友合伙開公司。但問題是，我們應該和什么樣的人合伙開公司？風投界名言：寧愿投資一流團隊,

二流項目；不投一流項目,

二流團隊。什么樣的團隊是一流團隊？初創(chuàng)業(yè)者怎么組建一流團隊？這一章我們通過學習團隊組建與管理的知識，通過制定團隊組建方案、人才吸引方案、人才招募方案、股權設計方案、提升團隊績效方案等，逐一破解初創(chuàng)企業(yè)“識人難”“用人難”“留人難”的難題。本章內容思維導圖

..6.4伏線千里的股權設計方案第6章初創(chuàng)企業(yè)設立與管理【課堂引入】競爭對手都在進步，“女兒紅”卻完全失去了發(fā)展后勁，等到朱公廉發(fā)現(xiàn)大事不妙，要求公司將每年利潤留下一部分，作為企業(yè)發(fā)展的資金時，卻遭到了多數(shù)股東的反對一個赫赫有名的“女兒紅”，現(xiàn)在是每況愈下，被人收購來收購去，人人都不是真心想經(jīng)營這個企業(yè)，只是看中了“女兒紅”這塊脾子，將其作為資本運作的一個手段女兒紅”天下聞名，當初浙江紹興女兒紅釀酒有限公司由國企改制時，有關部門建議讓在這家廠當了幾十年廠長的朱公廉占大股，而朱公廉卻以工人是企業(yè)的主人為由，堅持股權平均分配。結果是朱公廉受到全廠人的稱贊，但公司的經(jīng)營資金卻受到嚴重影響，公司利潤年年被瓜分一空不考慮企業(yè)長期發(fā)展，只為追求創(chuàng)業(yè)團隊成員之間絕時平等的股權分配方案不是最佳的方案。如果朱公廉當初自己拿大股，在企業(yè)有控股權，那么以他擔任廠長的資歷和經(jīng)驗，“女兒紅”的經(jīng)營狀況絕不會落到現(xiàn)在的境地當今中國社會正值創(chuàng)業(yè)的大好環(huán)境，創(chuàng)業(yè)之初科學合理的股權架構，無疑是企業(yè)未來穩(wěn)健發(fā)展的基礎。在創(chuàng)業(yè)初期不重視股權架構設計是導致發(fā)展壯大后出現(xiàn)糾紛的重要原因。股權架構設計的好不一定創(chuàng)業(yè)成功，但股權架構設計不好，后面一定會導致各種問題，而且解決的成本也會越來越高，甚至全盤崩潰6.4.1公司法關于股權的規(guī)定【知識探究】股權比例權利和義務1%以上根據(jù)《公司法》第一百五十一條規(guī)定，董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?！豆痉ā返谝话偎氖艞l董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10%以上有限責任公司：代表百分之十以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時股東會議。股份有限公司：代表百分之十以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時股東/董事會議。公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。超過三分之一股東會議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。超過二分之一股份有限公司股東大會作出普通決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過；有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。（股份公司的過半數(shù)是“相對過半數(shù)”：即指相對于出席會議的股東所持表決權而言，不出席會議的則不統(tǒng)計入內）。超過三分之二根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司最重要的事項（修改章程，增減注冊資本，合并、分立、解散或者變更公司形式）屬于需要通過特別決議（三分之二以上表決權以上才可通過）?！豆痉ā分嘘P于股權的規(guī)定

股權中五個關鍵比例6.4.1公司法關于股權的規(guī)定【知識應用】|

分股

|在股份的劃分上，不僅要區(qū)分資金股，更要區(qū)分管理（人力）股。隨著企業(yè)的不斷發(fā)展，資金的重要性在降低，人力的重要性在增加，雙方出的資金，所占股權是基于對企業(yè)的貢獻，而管理（人力）更多是基于對未來的貢獻。管理股份雙方協(xié)商，隨著企業(yè)經(jīng)營成果達成，管理股所應占的股權比例應當逐步加大，比如年利潤達到300萬時，資金股占分紅比例70%，管理股占分紅比例30%；年利潤達到500萬時，資金股占分紅比例40%，管理股占分紅比例60%。總之，企業(yè)發(fā)展得越好，管理股占分紅比例就越大，最終可能資金股分紅的比例會降到10%，這樣的分配結果有利于調動人才工作的積極性。華為的虛擬股就采取類似這樣的設計原理|

分工|在企業(yè)的經(jīng)營中，一是“專業(yè)人干專業(yè)事”，二是“一件事只能有一個人負責”；雙方一定要分工明確，不能一個人管所有的事情|分權|控制權是很多企業(yè)家關心的。在創(chuàng)業(yè)初期，一定要有一個在企業(yè)中做最終決策的人，做決策可以靠股權比例，也可以靠雙方約定，進行同股不同權的方案設計，或者讓小股東簽署表決權委托的協(xié)議，絕對要避免企業(yè)內耗。企業(yè)控制權一定不是約定的紙面控制權，而更多靠企業(yè)家對企業(yè)的貢獻、引領與付出，這才是控制權的王道|分利|在股權設計中，傳統(tǒng)的企業(yè)按照資金占多少股，就分多少利，這是不科學的，不符合現(xiàn)代企業(yè)分配特征，應按照貢獻多少進行分配，即采取同股不同利的方式進行股權分配，股東的貢獻越大，分配的利益越多，且利益分配規(guī)則要提前約定清楚。在利益的分配過程中，約定清楚雙方的工資標準，以及雙方是否設定獎金及其它標準，雙方還要約定清楚財務相關制度，包括項目的分紅周期以及是否留取發(fā)展資金；在利益的分配過程中，避免大鍋飯，也避免一成不變的分配模式，要建立面向未來，按照貢獻的分配原則，即以類似激勵重點員工的方式來激勵合伙人6.4.2股權設計基本原則【知識探究】要維護創(chuàng)始人的控制權目的是保障公司有一個最終的決策者。包括兩層意思，一是整個創(chuàng)始合伙人團隊對公司的控制權，用以把握公司的發(fā)展方向；另一層意思是創(chuàng)始合伙人之間要有一個核心人物，這在創(chuàng)業(yè)之初極為重要的，最不可取的股權結構是合伙人之間均分股權，不僅因為每個合伙人對企業(yè)的貢獻是不可能完全一樣的，而且會造成決策時間長、成本高要凝聚合伙人團隊現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)競爭加劇、節(jié)奏加快，聯(lián)合創(chuàng)業(yè)的成功率遠高于個人創(chuàng)業(yè)，而且隨著公司的發(fā)展壯大，創(chuàng)始人的能力也是有限的，如何找到更優(yōu)秀的人并能留下？這個終極武器就是股權。股權架構的設計，要預留部分股權凝聚好合伙人，讓團隊更有競爭力要激勵核心員工有創(chuàng)始人和合伙人，對一個快速發(fā)展的創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說還不夠，還需要有積極努力的員工，甚至創(chuàng)始人與合伙人本身也需要激勵。股權架構的設計，要預留部分股權用于激勵核心員工，讓公司經(jīng)營管理更和諧，上下一心，其利斷金要促進投資者進入現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)很大一個特點就是有資本的助力，所以股權架構設計要考慮資本如何進入。因為投資人投出巨額資金，但往往只是占小股東，所以需要有一些特設的安排不能構成公司上市障礙多數(shù)創(chuàng)業(yè)都是以上市為目標的，資本市場有益于公司發(fā)展，但是上市合法合規(guī)的要求很多，要求在股權上不能有糾紛，在股權架構，如股東人數(shù)的限制、股東類型、協(xié)議等方面，以及股權變更操作過程中都要合法合規(guī)6.4.2股權設計基本原則【知識探究】情景劇：初創(chuàng)企業(yè)的股權分配建議初創(chuàng)公司股權結構

公司上市前股權架構該股權架構的調整原因如下：1.創(chuàng)始人股份由全體創(chuàng)始人根據(jù)各自的出資額、個人能力、擁有資源、投入時間及即將擔任的崗位等因素共同協(xié)商確定，一定要保持一個核心人物，便于決策的高效。開始時股份是100%，后經(jīng)轉讓與稀釋占比至30%。創(chuàng)始合伙人的選擇很重要，對于短期資源承諾者、天使投資人、兼職人員、早期普通員工都要謹慎對待，入股的條件是要有分別的，或者不能入股只有利益分享2.合伙人股份預留40%，含用來招募合伙人的和激勵核心團隊的兩部分，股份可由創(chuàng)始人代持再逐步轉讓給合伙人或激勵股份，創(chuàng)始人可兼得股權激勵股份3.投資人股份在上市前可引進總股份的30%，如每次增發(fā)擴股10%，投資人往往會附帶很多條件，要謹慎選擇，注意我們能夠承受的“保底”或“對賭”協(xié)議，價格可根據(jù)公司發(fā)展預期與同業(yè)水平來估值很多初創(chuàng)公司，在分配完股權之后，由于沒有設定股權分配與服務期掛鉤的機制，導致中途離開的創(chuàng)始人還持有公司大量的股權，分享著公司以后發(fā)展的收益，這對尚在公司繼續(xù)創(chuàng)業(yè)的人來說非常不公平，所以需要設定這樣的機制6.4.2股權設計基本原則【知識應用】分小組研究華為、阿里巴巴、騰訊這三家企業(yè)初始的股權分配