設(shè)董事會設(shè)監(jiān)事會章程

山西焦化集團(tuán)臨汾建筑安裝章程第一章總則依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由兩個股東共同出資，設(shè)立“山西焦化集團(tuán)臨汾建筑安裝”，特制定本章程。第二章公司名稱和住所第一條公司名稱：山西焦化集團(tuán)臨汾建筑安裝第二條住所：山西洪洞廣勝寺第三章公司經(jīng)營范圍第三條經(jīng)營范圍：主要經(jīng)營建筑安裝、機電設(shè)備安裝工程、防腐保溫工程、管道工程、來料加工、壓力容器制造（以特種設(shè)備制造許可證為準(zhǔn)）、鋼結(jié)構(gòu)制造、機械設(shè)備修理修配。第四章公司注冊資本、實收資本第四條注冊資本：人民幣700萬元，由全體股東一次繳納，實收資本人民幣700萬元。公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊資本，由股東作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告，減資后的注冊資本不得低于法律規(guī)定的最低限額，公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第五章股東的名稱、出資額、出資方式、出資比例、出資時間第五條股東名稱、出資方式、出資時間、出資比例及出資額如下：股東名稱出資額（萬元）出資比例出資方式出資時間山西焦化集團(tuán)380萬元54.29%貨幣2002.4鵝山西焦化股芬份騙320萬元姥45圾.71%滾緩貨幣船2002隔.4芝第六條孩公司成立后桃，應(yīng)向股東牲簽發(fā)出資證灑明書。友第六章公烘司的機構(gòu)及斧其產(chǎn)生辦法宅、頁職權(quán)、議事德規(guī)則販第七條股兼東會由全體辣股東組成，亦是公司的權(quán)先力機構(gòu)，行雞使下列職權(quán)星：間（一）決定法公司的經(jīng)營捉方針和投資菜計劃；碎（二）選舉趟和更換非職座工代表擔(dān)任趙的董事、監(jiān)渠事，決定有蒸關(guān)董事、監(jiān)仇事的報酬事暑項；蛋（三）審議衛(wèi)批準(zhǔn)董事會纏的報告；跟（四）審議抬批準(zhǔn)監(jiān)事會柱的報告；唉（五）審議抓批準(zhǔn)公司的粥年度財務(wù)預(yù)武算方案、決華算方案；熱（六）審議偏批準(zhǔn)公司的黨利潤分配方燃案和彌補虧等損的方案；畏（七）對公毅司增加或者展減少注冊資載本作出決議惱；梯（八）對公困司合并、分炎立、解散和流清算或者這伍更公司形式宇作出決議；萌（九）修改穿公司章程。訂第八條仰股東會的首虛次會議由出漁資最多的股婆東召集和主乳持。遲第九條猾股東會會議緞由股東按照第出資比例行母使表決權(quán)。甲第十條斗股東會會議半分為定期會鵲議和臨時會您議。召開股兔東會議，應(yīng)磨當(dāng)于會議召膛開十五日以睬前通知全體級股東。定期判會議應(yīng)每年拐召開一次。導(dǎo)臨時會議由改代表十分之逐一以上表決遵權(quán)的股東，冒三分之一以瘡上的董事，直監(jiān)事會提議援召開。掀第十一條諒股東會會劣議由董事會盡召集，董事委長主持；董混事長不能履萌行職務(wù)或者幕不履行職務(wù)啊的，由副董竊事長主持；儲副董事長不民能履行職務(wù)藍(lán)或者不履行豎職務(wù)的，由研半數(shù)以上董徒事共同推舉俱一名董事主決持。渠第十二條晴股東會會稱議作出修改何公司章程、杯增加或減少煮注冊資本的銜決議，以及落公司合并、歇分立、解散齊或者變更公河司形式的決殼議，必須經(jīng)信代表三分之趣二以上表決程權(quán)的股東通控過。承第十三條笛公司設(shè)董涉事會，成員哈為嘩7訊人，由股東下會選舉產(chǎn)生認(rèn)，董事長任累期三年，任年期屆滿，可動連選連任。男董事會設(shè)董棵事長一人，轎由董事會會芝議選舉產(chǎn)生蝕。縣第十四條宗董事會行名使下列職權(quán)丹：間（一）負(fù)責(zé)抓召集股東會府會議，并向捧股東會報告頁工作；肥（二）執(zhí)行且股東會的決頓議；圍（三）決定奇公司的經(jīng)營形計劃和投資分方案；仇（四）制訂嗚公司的年度于財務(wù)預(yù)、決數(shù)算方案；其（五）制訂壺公司的利潤捧分配方案和租彌補虧損方駝案；讀（六）制訂燃公司的增加逃或減少注冊嫂資本的方案厚；兄（七）制訂灶公司合并、養(yǎng)分立、變更滴公司形式、燈解散的方案深；垮（八）決定缺公司內(nèi)部管費理機構(gòu)的設(shè)階置；傾（九）聘任齊或者解聘公侍司經(jīng)理及其挑報酬事項，春并根據(jù)經(jīng)理瓜的提名，決匹定聘任或者沿解聘公司副摟經(jīng)理、財務(wù)選負(fù)責(zé)人及其敢報酬事項；剪（十）制定廁公司的基本芒管理制度。奮第十五條乏董事會會作議由董事長蠟召集并主持聞。董事長不革能履行職務(wù)廉或者不履行登職務(wù)的，由傾副董事長召豆集和主持；愈副董事長不曾能履行職務(wù)展或者不履行聚職務(wù)的，由惰半數(shù)以上董科事共同推舉型一名董事召篩集和主持。愉第十六條蜜董事會決汪議的表決，稍實行一人一狐票。座第十七條呼公司辱不設(shè)監(jiān)事會隔，設(shè)監(jiān)事唯2陣人，由股東竄會選舉股東倡代表監(jiān)事，兇職工代表監(jiān)喉事由公司職匠工民主選舉炕產(chǎn)生。監(jiān)事太任期每屆三豆年，任期屆說滿，可連選免連任。音監(jiān)事境會議每年至旅少召開一次奪，監(jiān)事可以繞列席董事會竹會議，并對禿董事會決議碎事項提出質(zhì)鐵詢或者建議漂。洞第十八條鹿角監(jiān)事壓行使下列職出權(quán)：睡（一）檢查枯公司財務(wù)；卡（二）對董筐事、高級管帳理人員執(zhí)行六公司職務(wù)的芳行為進(jìn)行監(jiān)捎督，對違反駐法律、行政謊法規(guī)、公司姐章程或者股旅東會決議的驗董事、高級快管理人員提殼出罷免和建黨議；崇（三）當(dāng)董掀事、高級管掠理人員的行視為損害公司歡的利益時，蕩要求董事、略高級管理人探員予以糾正談；愧（四）提議粒召開臨時股驅(qū)東會會議，稠在董事會不攪依剝本法規(guī)定的專召集和主持錦股東會會議發(fā)職責(zé)時召集原和主持股東潑會會議；古（五）向股知東會會議提困出提案；由（六）依照蘋《公司法》檔第一百五十禽二條的規(guī)定遼，對董事、衣高級管理人啟員提起訴訟蝴。政第十九條指監(jiān)事可以饑列席董事會狐會議。蛾第二十條狡公司設(shè)經(jīng)慕理一名，由污董事會決定午聘任或者解苦聘。經(jīng)理對忘董事會負(fù)責(zé)艷，行使下列拾職權(quán)：景（一）主持維公司的生產(chǎn)餡經(jīng)營管理工祖作，組織實炸施董事會決叨議；童（二）組織嘴實施公司年狠度經(jīng)營計劃混和投資方案奔；伏（三）擬訂悼公司內(nèi)部管倚理機構(gòu)設(shè)置忌方案；想（四）擬訂忍公司的基本天管理制度；抬（五）制定徑公司的具體饑規(guī)章；劫（六）提請真聘任或者解玻聘公司副經(jīng)義理、財務(wù)負(fù)媽責(zé)人；搖（七）提請直聘任或者解酒聘除應(yīng)由董匙事會聘任或衡者解聘以外暈的負(fù)責(zé)管理違人員；舍經(jīng)理可以由槳董事會成員款兼任，可以睡列席董事會軍會議。蹈第七章棕股東的權(quán)利以和義務(wù)借第二十一條共股東嗓享有如下列構(gòu)權(quán)利：貓（一）參加勁或推選代表擴參加股東會筒并根據(jù)其出裝資份額享有邪表決權(quán)；既（二）了解西公司經(jīng)營狀筒況和財務(wù)狀拘況；嗎（三）選舉議和被選舉為餅董事會或監(jiān)愁事會成員；頂（四）依照銳法律、法規(guī)越和公司章程清的規(guī)定獲取逗股利并轉(zhuǎn)讓洋；遣（五）優(yōu)先降購買公司新拼增的注冊資復(fù)本；武（六）公司喉終止后，依穩(wěn)法分得公司股的剩余財產(chǎn)飼。催第二十二拆條股東臂承擔(dān)以下義飾務(wù)：挺（一）遵守街公司章程；界（二）按期店繳納所認(rèn)繳刻的出資；庭（三）依其撥所認(rèn)繳的出醒資額承擔(dān)公誼司的債務(wù)；叛（四）在公吩司辦理登記蹈注冊手續(xù)后站，股東不得盒抽回投資。陽第八章養(yǎng)公司的法定杜代表人黑第酸二十三條貓董事長為熄公司的法定閘代表人，任萄期為三年，托由董事會選黑舉和罷免，本任期屆滿，鹽可連選連任呆。壘第二十四條率董事長儉行使下列職音權(quán)：野（一）召集沉和主持股東愛會議和董事絕會議；警（二）檢查灣股東會議和句董事會議的近落實情況，訪并向董事會達(dá)報告；棉（三）代表得公司簽署有贊關(guān)文件；深（四）在發(fā)柳生戰(zhàn)爭、特蠢大自然災(zāi)害惕等緊急情況副下，對公司史事務(wù)行使特吼別裁決權(quán)和誕處置權(quán)，但因這類裁決權(quán)母和處置權(quán)須況符合公司利械益，并在事楚后向董事會光和股東會報腰告；習(xí)（五）提名鋤公司總經(jīng)理兆人選，交董惕事會任免。弦第九章由股東轉(zhuǎn)讓出藏資的條件寸第二十五條朋股東之間送可以相互轉(zhuǎn)麗讓其部分或射全部出資。蝶第二十六條池股東向股袖東以外的人態(tài)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，跡應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他庸股東過半數(shù)死同意；股東暴應(yīng)就其股權(quán)礎(chǔ)轉(zhuǎn)讓事項書客面通知其他紛股東征求同邪意，其他股唇東自接到書斧面通知之日助起三十日未司答復(fù)的，視心為同意轉(zhuǎn)讓根。其他股東今半數(shù)以上不筆同意轉(zhuǎn)讓的慰，不同意的嚇股東應(yīng)當(dāng)購剩買該轉(zhuǎn)讓的束股權(quán)；不購映買的，視為凝同意轉(zhuǎn)讓。件經(jīng)股東同意澤轉(zhuǎn)讓的股權(quán)乳，在同等條辜件下，其他除股東有優(yōu)先刪購買權(quán)。兩已個以上股東慧主張行使優(yōu)兆先購買權(quán)的皮，協(xié)商確定腰各自的購買合比例；協(xié)商般不成的，按姿照轉(zhuǎn)讓時各牽自的出資比虛例行使優(yōu)先章購買權(quán)。聽第二十七條起股東依法瓶轉(zhuǎn)讓其出資歸后，由公司召將受讓人的騾姓名或者名享稱、住所以準(zhǔn)及受讓的出耕資額、出資巴時間記載于營股東名冊。息第十章財振務(wù)、會計、權(quán)利潤分配及威勞動用工制妥度擁第二十八條密公司應(yīng)當(dāng)名依照法律、氣行政法規(guī)和腸國務(wù)院主管評部門的規(guī)定尋建立本公司錄的財務(wù)、會谷計制度，并虜應(yīng)在每一年蜜會計年度終細(xì)了時作財務(wù)巧會計報告，荷并應(yīng)于第二摔年1月30極日前送交各湯股東。悼第二十九條融公司利潤物分配按照《壇公司法》及矛有關(guān)法律、你法規(guī)，國務(wù)叢院財政主管焰部門的規(guī)定覽執(zhí)行。當(dāng)年誤稅后利潤分?jǐn)∨鋾r，提取煙利潤的10拼%列入公司箏法定公益金距。當(dāng)公司的屢法定公積金資不足以彌補監(jiān)上一年度公辯司虧損時，趙應(yīng)先用當(dāng)年虜利潤彌補虧隨損。彌補虧棗損和提取公拍積金、法定息公益金后所鉗余利潤，按酒股東的出資易比例分配。崇第三十條廁勞動用工制草度按國家法徒律、法規(guī)及蒼國務(wù)院勞動喬部門的有關(guān)騰規(guī)定執(zhí)行。礙本企業(yè)實行三全員勞動合箱同制，試工貴期三個月。汁期滿經(jīng)考核撒合格后轉(zhuǎn)為竿正式合同制廟職工。工資賄制度采取計鋒時工資制，傍多勞多得。絮第十一章征公司的解散犁事由與清算居辦法昏第三十一條身公司的營怎業(yè)期限十年判，從《企業(yè)愛法人營業(yè)執(zhí)陪照》簽發(fā)之倍日起計算。千第三十二條刮公司有下醉列情形之一澤的，可以解看散：唉（一）公司濾章程規(guī)定的嚇營業(yè)期限屆戲滿或者公司偵章程規(guī)定的戀其他解散事洗由出現(xiàn)時；煙（二）股東峽會決議解散杰：喚（三）因公玩司合并或者潤分立需要解促散的；撒（四）公司侮違反法律、擱行政法規(guī)被稍依法責(zé)令關(guān)豎閉的。塵第三十三條業(yè)公司解散糟時，應(yīng)依據(jù)夢《公司法》因的規(guī)定成立施清算組對公摘司進(jìn)行清算哥。清算結(jié)束嘗后，清算組生應(yīng)當(dāng)制作清慨算報告，報胡股東會或者技有關(guān)主管機超關(guān)確認(rèn)，并豪報送公司登江記機關(guān)，申燕請注銷公司侍登記，公告估公司終止。仁第十二章司股東認(rèn)為需聞要規(guī)定的其蠶他事項似第三十四條有公司根據(jù)格需要或涉及雙公司登記事亡項變更的可吹修改公司章替程，修改后指的公司章程腐不得與法律駐、法規(guī)相抵政觸，修改公挖司章程應(yīng)由絞股東代表三準(zhǔn)公之二以上尼表決權(quán)的股巾東表決