商業(yè)銀行引進戰(zhàn)略投資者中國金融學(xué)會

商業(yè)銀行引進戰(zhàn)略投資者分析

謝平中央?yún)R金公司2006年1月13日一、外資入股中資銀行情況在城市商業(yè)銀行的國外投資（１７家）國外投資狀態(tài)城市商業(yè)銀行國外合作者已核準(zhǔn)（2001）南京城市商業(yè)銀行國際金融公司（15％－27百萬美元）已核準(zhǔn)（2001）上海銀行HSBC（8％－63百萬美元）國際金融公司（7％）上海商業(yè)銀行（3％－23百萬美元）已同意（2003）大連城市商業(yè)銀行天安中國投資（10％）已核準(zhǔn)（2004）西安城市商業(yè)銀行國際金融公司（2.5％）NovaScotia銀行（2.5％）[原始總份額5％，4年內(nèi)上升到24.9％]已同意（2004，9）濟南城市商業(yè)銀行澳大利亞英聯(lián)邦銀行（11％－17百萬美元，及不超過20％的期權(quán)）已同意（2005，3）北京銀行ING（19.9％－2.15億美元）/國際金融公司（5％）已同意（2005，4）杭州城市商業(yè)銀行澳大利亞英聯(lián)邦銀行（19.9％－78百萬美元）未證實（2003，11）深圳城市商業(yè)銀行東亞銀行（15％）未證實（2004，4）廣州城市商業(yè)銀行東亞銀行未證實（2004，8）長沙城市商業(yè)銀行國際金融公司（15－19.9％）未證實（2004，10）溫州城市商業(yè)銀行同一些國外銀行談判中未證實（2004）南充城市商業(yè)銀行德國投資發(fā)展公司（DEG）未證實（2004）成都城市商業(yè)銀行PPF集團未證實（2004）大連城市商業(yè)銀行同一些國外銀行談判中未證實（2004）寧波城市商業(yè)銀行同一些國外銀行談判中未證實（2005，4）哈爾濱城市商業(yè)銀行國際金融公司未證實（2005，4）蘇州城市商業(yè)銀行同一些國外銀行談判中中資銀行引入戰(zhàn)略投資者主要類型1、國有大銀行：促進法人治理結(jié)構(gòu)改革，推進內(nèi)部體制和機制轉(zhuǎn)換2、部分股份制銀行：增資擴股，借鑒戰(zhàn)略投資者業(yè)務(wù)發(fā)展模式3、部分有困難和問題的銀行：降低成本，促進全面改造，防范和化解風(fēng)險。建行案例：建行引入戰(zhàn)略投資者進程中國建設(shè)銀行2004年7月啟動戰(zhàn)略引資工作2005年6月17日BOA協(xié)議2005年7月1日TEMSEK協(xié)議2005年8月23日CBRC批準(zhǔn)2005年8月29日完成交割2005年10月27日香港上市當(dāng)前對引入戰(zhàn)投的少數(shù)質(zhì)疑方一類是市場參與者第二類是一些行政機構(gòu)第三類是部分經(jīng)濟學(xué)家和對改革開放持懷疑態(tài)度的理論界人士第四類是銀行的一些離退休和下崗人員質(zhì)疑的主要方面:一是將建行IPO價格與引進戰(zhàn)略投資者價格進行簡單比較，認為賤賣國有股權(quán)；二是認為對外承諾不公平，犧牲了國家利益；三是擔(dān)心國家金融安全將受到威脅。

二、引進境外戰(zhàn)略投資者對銀行股改上市的重要作用1、補充資本金：較高的資本充足率才能保證銀行能夠抓住業(yè)務(wù)擴張機會。尤其是，中國銀行體系的業(yè)務(wù)和收入結(jié)構(gòu)高度依賴傳統(tǒng)信貸息差收入，這類業(yè)務(wù)資本金要求更高。對于那些沒有條件直接得到政府注資而資本金又嚴(yán)重不足的股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行，國際戰(zhàn)略投資的作用尤為重要。2、根本上改變我國商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一性，實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化體制上消除商業(yè)銀行指望國家救助的道德風(fēng)險，法理上派出國家再度“輸血”可能防止各級政府對國有商業(yè)銀行的干預(yù)，有助于實現(xiàn)將國有銀行建成真正商業(yè)銀行的目標(biāo)。建立高標(biāo)準(zhǔn)的監(jiān)管問責(zé)制,實現(xiàn)所有監(jiān)管對象的平等對待。二、引進境外戰(zhàn)略投資者對銀行股改上市的重要作用（續(xù)）二、引進境外戰(zhàn)略投資者對銀行股改上市的重要作用（續(xù)）3、增加公眾投資人的信心，有效提升銀行IPO價格：戰(zhàn)略投資者的承諾和支持：IPO中認購股份，并參加路演。上市時的“信號效應(yīng)”（SignalingEffect）和“聲譽效應(yīng)”（ReputationEffect）：戰(zhàn)略投資者的入股給后面的公眾投資者（包括機構(gòu)與個人）送去信號，表明這是一項非常值得考慮的投資。交行案例與建行案例二、引進境外戰(zhàn)略投資者對銀行股改上市的重要作用（續(xù)）4、移植先進管理經(jīng)驗：在信貸決策、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、金融產(chǎn)品、IT技術(shù)等諸多領(lǐng)域轉(zhuǎn)移先進管理經(jīng)驗，產(chǎn)品技術(shù)，和最佳慣例，從而幫助中國的銀行機構(gòu)迅速地提高管理經(jīng)營水平。5、提供持續(xù)改革的“催化劑”:在銀行機構(gòu)內(nèi)部建立起一種專業(yè)、高效和不斷創(chuàng)造股東價值的全新文化。這正是戰(zhàn)略投資者可能帶來的重要價值。三、關(guān)于引進境外戰(zhàn)略投資者

的價格分析（建行案例）（一）轉(zhuǎn)讓股份的加權(quán)平均價格引資價格1.198人民幣/股P/B為1.19IPO價格2.35港幣/股P/B為1.96加權(quán)平均價格為1.51人民幣/股P/B為1.50亞洲金融控股10億美元14.66億美元引資價格1.1578人民幣/股P/B為1.15IPO價格2.35港幣/股P/B為1.96加權(quán)平均價格為1.51人民幣/股P/B為1.78美國銀行5億美元25億美元假設(shè)2年內(nèi)行權(quán)折現(xiàn)值2.19港幣/股（二）國內(nèi)投資者的報價比境外戰(zhàn)略投資者更低1、股份制改造后仍然存在的問題一是數(shù)十萬員工社會保險問題；二是沿襲數(shù)十年的國有銀行行級領(lǐng)導(dǎo)行政任命方式；三是國內(nèi)銀行近年案件頻發(fā)；四是各級政府干預(yù)；五是銀行稅收制度、勞工制度等與國際通行做法不同。六是由于社會信用環(huán)境仍無改善，不良貸款。2、國內(nèi)一些機構(gòu)投資者仍對建行的股改不看好，投資非常冷淡。2004年8月建行準(zhǔn)備設(shè)立股份公司時，中海油董事會否決了向建行的投資議案；國家電網(wǎng)、長江電力和寶鋼集團均不愿向建行投資，中國人壽只愿意以1.03元/股的價格投資，而不愿以1.04元/股的價格投資。國家電網(wǎng)公司曾愿意以戰(zhàn)略投資者的價格賣出其向建行投資的全部股。

（三）IPO價格與引進戰(zhàn)投價格不可比－時機不同

引進戰(zhàn)投談判期間

張恩照事件，中行發(fā)生河松街案件等5月26日英國《金融時報》指出，“腐敗丑聞和累積效應(yīng)，以及北京總部對分支機構(gòu)的失察，將使（建行）IPO的銷售更加困難，并可能使定價趨低，或減少募集資金。”

IPO時匯金公司及其派出董事開始發(fā)揮實質(zhì)性作用；垂直的審計體系得以建立；領(lǐng)導(dǎo)人員責(zé)任追究制度出臺；股份制改革試點銀行業(yè)績迅速提升；不良資產(chǎn)未大幅度反彈等等；（三）IPO價格與引進戰(zhàn)投價格不可比－－購買條件不同戰(zhàn)投條件美國銀行承諾提供戰(zhàn)略支持；美國銀行承諾避免同業(yè)競爭；亞洲金融將向建行提供無償培訓(xùn)。受讓股份轉(zhuǎn)讓限制。沒有控股可能性

IPO條件公眾持股不附帶任何條件。（三）IPO價格與引進戰(zhàn)投價格不可比－－IPO定價較高

建行IPO價格為2.35港幣/股（PB為1.96倍），這一價格高于2000年以來亞太新興市場對銀行的IPO估值，甚至超過美國銀行的1.61倍PB，匯豐銀行的1.87倍PB（以當(dāng)前交易價格計算）。（四）建行與其他銀行引進戰(zhàn)投的價格沒有可比性

銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的PB與每股價格建行美國銀行：PB1.24，價格為1.25元/股亞洲金融公司：PB1.5，價格為1.51中行蘇格蘭皇家銀行等：PB1.176,價格為1.1798元/股深發(fā)展新橋（取得控制權(quán)）：PB約1.68，3.55元/股交行匯豐：PB1.76，1.86元/股（四）建行與其他銀行引進戰(zhàn)投的價格沒有可比性（續(xù)）新橋公司通過注資擁有了對深發(fā)展的控制權(quán)。通常國際上的控制權(quán)溢價為股價的30%左右。交行引進匯豐銀行時，允許其控19.9%的股份，作為交行的第二大股東，同時具有反攤薄權(quán)利。美國銀行盡管也有反攤薄措施，但在建行不可能取得控制權(quán)美國銀行明確將其在華個人業(yè)務(wù)全部讓渡給建行。（五）包匯金公睛司獲得書的回報一是在梢向美國牧銀行和柜亞洲金蔑融轉(zhuǎn)讓憐老股時尖實現(xiàn)了玻47.伯213分億元人守民幣的蹄投資收夫益；二是獲得躍引進戰(zhàn)投冶前的利潤致分配權(quán)和閑引進戰(zhàn)投踢至IPO劍前的利潤倆共享權(quán)，條據(jù)建行估臺計上述兩伐項的匯金丑公司的分耳紅收益約編為20億暑元人民幣倚。上述兩究部分是匯盜金公司2腥005年匆的現(xiàn)金收霜益。三是如果揭不考慮期施權(quán)因素，紅建行IP晝O后匯金己轉(zhuǎn)讓給美夏國銀行的茂建行股份男將增值約魂27％（蹈除分紅外犬）；轉(zhuǎn)讓濫給亞洲金幕融的建行猛股份將增凍值約51遺％。四是I缸PO后戚匯金公萍司持有絹的建行墨股份的辨所有者足權(quán)益每筐股增加錦了0.竄169現(xiàn)元，匯么金的股卷東權(quán)益拍增加了內(nèi)233句.47遙億元。五是按鑄發(fā)行價惠估算，貍匯金公混司及其言他國有女股東所桌持股份誼在約一課年的時嚴(yán)間內(nèi)增翻值了1剝.45飾倍，匯劈燕金公司濫直接、問間接持屈有的股芳權(quán)價值漫增加約蓋240訊0億元鐵人民幣走。四、關(guān)謙于對外繡承諾問支題（一）建行與平戰(zhàn)略投資的者的主要漏協(xié)議內(nèi)容建行與美根國銀行的彼合作是整柴個公司層已面的，不擋必出讓市寺場份額和外客戶資源翅，也沒有貪失去在潛深力巨大、率快速增長草的業(yè)務(wù)領(lǐng)案域獨立發(fā)艙展的機會辟。沒有做出咽任何額外非的、有損收國家和建慎行利益的請承諾，栗對美國銀蜂行的承諾遣僅限于簽百約時對建全行數(shù)據(jù)真民實性的保紛證。四、關(guān)于絹對外承諾但問題（續(xù)立）雙向賠償訴機制。如果美國勿銀行有任擠何不實的饒陳述和保臥證，或者燭未能履行逝承諾或協(xié)且議，經(jīng)法意律程序判跑定，美國恩銀行也要浙對建行或艱匯金的損霜失進行賠茂償。雙向的刺價格調(diào)匆整安排劈燕。如果在薄今后五仇年內(nèi)，瓜由于會摔計準(zhǔn)則獻調(diào)整之報外的原碰因而調(diào)涼整20纖04年泛帳面凈圍資產(chǎn)，典則雙向求調(diào)整美岔國銀行辯購買的衛(wèi)價格。四、關(guān)于載對外承諾仆問題（續(xù)石）美國銀行祖承諾不控三制建行。美國銀行顛在未經(jīng)建串行同意的握情況下不席得擅自購?fù)觅I建行的疏股票，不程得擅自簽桶署協(xié)議以瓶取得對建染行的投票朗權(quán)，不得芳擅自參加辟集中代理脆投票權(quán)的令行為。分割股息假，為國有蘆股爭取權(quán)貨益。匯金轉(zhuǎn)讓襲的25億溜美元建行珠股份含有岔的200穩(wěn)5股息將享在匯金和峰美國銀行炎之間分配糕。四、關(guān)于匪對外承諾戶問題（續(xù)掩）匯率風(fēng)險端全部由美投國銀行承小擔(dān)。由于人驕民幣升種值，僅隊老股交承割一項語，建行自為匯金弊贏得了耕近4.舌6億人頭民幣的飛匯率差估額。四、關(guān)當(dāng)于對外狠承諾問庭題（續(xù)得）（二）稈國有企稍業(yè)在引徹進戰(zhàn)略恢投資者斥或上市科時的對贈外承諾揭范圍比乳建行還閘大。國有企業(yè)舞境外上市誤時，大多做都由母公鐮司提供了逢相應(yīng)的承廚諾，且承珍諾范圍都什較建行提握出的承諾去范圍寬，竟如中國網(wǎng)峽通，中航秀集團；中蒸國人壽集氣團只有個別懸的未提供恨承諾，如豬交行。律師事務(wù)胞所認為建佛行提出的徑承諾范圍野較窄，且梅此前無一泉例國有企傳業(yè)承諾履拒賠案。四、關(guān)殺于對外移承諾問句題（續(xù)麻）（三）國孕外金融機詠構(gòu)在引進刮戰(zhàn)略投資辰者或IP往O時也提斜供不同程種度的承諾傘。美國新免橋投資奪在19乞98年均買入韓奴國第一海銀行時倆，韓國館政府進關(guān)行擔(dān)保種，即，誼如果韓挽國第一憂銀行發(fā)盟生壞賬澡的話，婚那么新譜橋可以糟按面值破把這些朽壞賬轉(zhuǎn)置賣給政搜府。四、關(guān)于盼對外承諾田問題（續(xù)給）（四）楊對外承踢諾是解凝決信息暢不對稱怎的權(quán)宜躺之計。戰(zhàn)略投櫻資者要室求給予得一定的袖風(fēng)險抑類價，并甲且需要攪建行或遺匯金公啞司做出蔽必要的姜承諾，慌這是投粘資談判蒜中的常像見做法室。IPO的勒情況則有怎所區(qū)別，硬由于證券作監(jiān)管當(dāng)局竄均對招股勺說明書等目文件的公要開披露標(biāo)鞏準(zhǔn)有更高流的要求，錘發(fā)行人對貍所提供信抓息的真實斧性、準(zhǔn)確悼性、完整拍性要負更邁多的法律押責(zé)任，其瞞信息不對底稱程度也陰就更低，斬投資者要布求的風(fēng)險呼抑價就會身更少。五、引進刮境外戰(zhàn)略株投資者與附國家金融餓安全“國家金侮融安全”預(yù)范疇：信息安全漫，金融機漆構(gòu)安全掩，本幣匯仇率穩(wěn)定纖，等等五、引話進境外騾戰(zhàn)略投傘資者與抬國家金糧融安全匯率穩(wěn)完定與引相進境外顯戰(zhàn)略投乏資者毫物無關(guān)系遍。引入戰(zhàn)投趨全面提升旺商業(yè)銀行毀的安全水傾平。商業(yè)銀傷行的客害戶信息園不會泄社露給戰(zhàn)析略投資耀者。六、引跪入戰(zhàn)略嗽投資者什的標(biāo)準(zhǔn)1、潛在晃戰(zhàn)略投資茶者類型：“綜合進性銀行矛”：如丹花旗、魚JP摩凱根等商業(yè)銀行刷：如匯豐申、渣打等投資銀行資：如高盛惑、摩根斯冶坦利專業(yè)性里金融服蟲務(wù)公司性：如美晶國運通凈、通用春電氣金沈融公司典等基金管溫理公司烈：如富多達保險公壁司：如籃友邦、易安聯(lián)、螺保誠等私人股方權(quán)投資倦公司：批如卡萊陜、KK牲R、得盆克薩斯徐太平洋債集團等塞。六、引入遲戰(zhàn)略投資環(huán)者的標(biāo)準(zhǔn)賽（續(xù)）2、中孔國銀監(jiān)婦會的“械十六字蛙”原則1）長期艱持股原則融：戰(zhàn)略投雪資者持股役一般在銀揮行上市2尼—3年后酸才可拋售箏；2）優(yōu)耗化治理桐原則：匯戰(zhàn)略投串資者應(yīng)股帶來先起進的公辭司治理舉經(jīng)驗，完有利于訂改善銀撥行的公秤司治理能機制；3）業(yè)務(wù)歷合作原則錦：促進業(yè)守務(wù)高效合幣作，引進炒銀行急需箏的管理經(jīng)鴿驗技術(shù)，休解決銀行訂發(fā)展薄弱套環(huán)節(jié)；4級）競爭回幫避原則，務(wù)鑒于業(yè)務(wù)藝合作難免形會涉及部裳分商業(yè)機辭密，因此杯戰(zhàn)略投資話者在相關(guān)伴領(lǐng)域與銀展行不存在狀直接競爭隔。六、引入灶戰(zhàn)略投資朽者的標(biāo)準(zhǔn)份（續(xù)）3、對中計外金融機幣構(gòu)股權(quán)投祥資者合作沿的“三條峽高壓線”拋方針：要求保持毯國家對大遇型商業(yè)銀何行的絕對曲控股銀監(jiān)經(jīng)會：明確所有脅的戰(zhàn)略投綢資者入股柜銀行業(yè)金隨融機構(gòu)應(yīng)吧有3年以濟上的鎖定付期規(guī)定任廣何一家績境外商床業(yè)銀行慣作為戰(zhàn)霧略投資趴者不得伯同時入捆股兩家哨以上的京中資銀主行七、城市忍商業(yè)銀行楊引入外資寶與重組思娃路外資未來豈投資的重擱點——城蘭市商業(yè)銀命行：國外投資口者早已被肆中國不發(fā)秀達的金融垃市場和大薪量個人儲瘋蓄所吸引標(biāo)，但是他裳們的參與秧受到各種己條件的限哄制。因此挎，國外投奪資者將城皺市商業(yè)銀暑行看作是壤進入中國束新生產(chǎn)品劫領(lǐng)域的機谷會。城市商酷業(yè)銀行墓的重組游應(yīng)該本惡