電氣公司重組整合實施方案

電氣公司重組整合實施方案篇1:電氣公司重組整合實施方案

長江三峽能達電氣有限責任公司

與武漢事達電氣股份有限公司重組整合實施方案（討論稿）

長江三峽能達電氣有限責任公司（下稱：能達電氣）與武漢事達電氣股份有限公司（下稱：事達電氣）重組整合框架各方股東（長江三峽投資發(fā)展有限責任公司、武漢鴻信資產管理有限責任公司及武漢事達電氣股份有限公司自然人股東方代表）協(xié)議于2008年10月21日在中國三峽總公司正式簽訂。根據中國三峽總公司對能達電氣、事達電氣重組整合報告的批復意見及《整合重組框架協(xié)議》的有關精神，特制定如下實施方案。

一、重組整合雙方基本情況

(一)能達電氣基本情況

能達電氣注冊資本2000萬元，系長江三峽投資發(fā)展有限責任公司全資子公司。下設武漢分公司和成都分公司。

其主要業(yè)務為電力系統(tǒng)自動化設備的研究、開發(fā)與生產制造，主導產品有水輪機調速器、勵磁控制設備、監(jiān)控系統(tǒng)及保護裝置、中、低壓配電系統(tǒng)等。

經天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司審計，截至2007年12月31日最好標明是否經審計，由哪家會計師事務所出具的審計報告，能達電氣資產總額11025萬元，負債總額8152萬元，所有者權益為2873萬元，資產負債率為73.94%。2007年，能達電氣營業(yè)收入9406萬元，其中主營業(yè)務收入9148萬元，其他業(yè)務收入258萬元。利潤總額287萬元，凈利潤為310萬元。2007年末，能達電氣從業(yè)人數合計132人（截止2008年10月31日實際從業(yè)人數160人）。

(二)事達電氣基本情況

事達電氣注冊資本為3750萬元，股本總額為3750萬股（每股面值1元），其中：湖北鴻興資產管理有限責任公司持有915萬股，占24.4%；長江三峽投資發(fā)展有限責任公司持有750萬股，占20%；其他55位自然人股東持有2085萬股，占55.6%。下設控股子公司武漢事達電力控制設備有限公司（占有67%股權）。

其主要業(yè)務為水電廠輔機控制系統(tǒng)和綜合自動化設備的研發(fā)與生產，主導產品有調速器、監(jiān)控及保護裝置、低壓配電系統(tǒng)、高壓電器設備的成套銷售、風電控制設備的研發(fā)等。

經大信會計師事務所審計，截至2007年12月31日，事達電氣合并資產總額19135萬元，合并負債總額12820萬元，所有者權益為6315萬元，資產負債率為67%。2007年，事達電氣合并主營業(yè)務收入18283萬元，合并利潤總額1835萬元，歸屬于母公司的凈利潤為1549萬元（含非經常性損益）。2007年末，事達電氣從業(yè)人數合計190人（其中控股子公司事達電力87人）。

二、重組整合的內容

能達電氣、事達電氣均為長江三峽投資發(fā)展有限責任公司（以下簡稱：長投公司）的出資企業(yè)，同屬電力自動控制設備的研發(fā)制造及服務的產品提供商，在同一市場上存在競爭關系。兩企業(yè)重組以后，將整合雙方的市場與技術，實現(xiàn)兩企業(yè)優(yōu)勢互補及資源的合理利用，促進國有資產及兩個企業(yè)股東權益的增值，實現(xiàn)各股東方的多贏，將公司打造成為國內知名的電力綜合控制系統(tǒng)的開發(fā)和制造商，并力爭在運營兩個完整的會計年度后在創(chuàng)業(yè)板上市。

事達電氣向長投公司定向增發(fā)1250萬股，長投公司以能達電氣的100%股權作為出資（以能達電氣截止至2007年12月31日的評估價值確定）認購事達電氣本次增發(fā)的1250萬股股份，所產生的價值差額由確認價值較低的一方向另一方支付。本次重組完成后，事達電氣總股本由3750萬股增至5000萬股，增資后事達電氣的股權結構為：

1．長投公司2000萬股，占40.00%

2．鴻信資產915萬股，占18.30%

3.原事達電氣高管層1576.72萬股，占31.53％

4．其它自然人508.28萬股，占10.17%

重組整合后的新公司名稱初步確定為"長江三峽能事達電氣股份有限公司"（以下簡稱"能事達公司"）。

三、重組整合工作的組織領導

組成重組工作領導小組，以加強對合并重組工作的領導，同時雙方抽派有關人員組成合并重組工作小組，負責合并重組具體實施工作。

(一)領導小組

組長：

副組長：

組員：

(二)工作小組

組長：

成員：

四、企業(yè)文化整合

企業(yè)文化是一個以最高價值觀為核心，包括企業(yè)戰(zhàn)略、結構、制度、作風、人員、技能等七個因素的生態(tài)體系，因此，企業(yè)文化整合就是企業(yè)生態(tài)系統(tǒng)的再造，其中戰(zhàn)略、結構、制度、作風的整合事關全局，原能達電氣、事達電氣的領導層是做好這項工作的關鍵，雙方將以"顧全大局、轉變觀念、求同存異、放眼未來"為原則，使公司的企業(yè)文化在雙方原有企業(yè)文化的基礎上、在較短的時間內得到融合、創(chuàng)新、發(fā)展和提高，以促使公司能夠更好地實現(xiàn)其他方面的整合，能較好地發(fā)揮重組的協(xié)同效應。

兩種不同類型的企業(yè)深層文化融合貫通是一個長期而緩慢的培育過程，但就形式層面的文化整合卻必須注重速度。為此，擬在公司重組后迅速開展以下工作：

1．在雙方原有基礎上完善、提煉公司核心價值觀，并在員工中廣為宣傳。

2．重組后三個月內圍繞主業(yè)制定突出創(chuàng)新型企業(yè)特點的發(fā)展戰(zhàn)略；

3．整合后三個月內，對雙方原有的制度和文化規(guī)范進行梳理、分類，對比兩家公司制度和文化規(guī)范目錄中比較重疊和互補的部分，將其提煉出來作為新的制度和文化規(guī)范基礎，建立健全各項內部管理制度，并最終形成具有自身特色的《能事達公司憲章》。

五、資產整合

(一)資產整合原則

根據相同類別的資產采用相同的評估方法和同一基準的基本原則，以能達電氣經過評估并確認的凈資產全部裝入事達電氣的原則進行資產整合。

(二)能達電氣凈資產的評估與確認

1．資產評估

能達電氣的資產評估經各方同意由北京立信評估機構負責評估，評估報告的結果為：截止2007年12月31日，資產賬面總額11,270.22萬元，采用成本重置法評估價值11764.18萬元，增值493.96萬元；負債賬面總值8,065.86萬元，評估價值8065.86萬元；凈資產賬面總值2940.65萬元，評估價值3210.97萬元，評估增值270.32萬元，增值率9.2%。"能達公司"的股東全部權益在重置成本法下的評估價值為3210.97萬元。

2．資產確認

各股東方審閱了北京立信評估機構對能達電氣的《凈資產評估報告》（草案），并經各方充分協(xié)商，取得一致意見，同意按"能達電氣"的股東全部權益在重置成本法下的評估價值為3210.97萬元確認。

(三)交易方式及交易價格

按照先前各股東方協(xié)商一致的方式進行交易，即：事達電氣向長投公司定向增發(fā)1250萬股，定向增發(fā)價格2.4元/股，本次認購總價格為人民幣3000萬元；長投公司以能達電氣的100以能達電氣整體評估值3210.79萬元計算

%股權（即能達電氣2000萬元出資額，確認價值為人民幣3210.97萬元）認購事達電氣本次增發(fā)的1250萬股股份（事達電氣應向長投公司支付價值差額人民幣210.97萬元），使能達電氣成為事達電氣的全資子公司，待經過過渡期的運行后，注銷能達電氣，實現(xiàn)事達電氣與能達電氣的合并。

(四)其它事項

1．經協(xié)商，事達電氣此次向長投公司定向增發(fā)1250萬股，每股價格為2.4元，即：定向增發(fā)總價為3000萬元。而能達電氣100%股權對應的凈資產評估并確定的交易總價為3210.97萬元，兩者交易額相差210.97萬元，在重組整合后的能事達公司先作為對長投公司的負債（其他應付款）處理。

2．由于本次定向增發(fā)的資產評估時點為2007年12月31日，到具體實施時有近一年的時間間隔，相關資產自定價基準日至交割日期間損益原則上由事達電氣承擔，但若出現(xiàn)重大非經營性損益，則由雙方本著公平的原則協(xié)商解決。

六、組織及人員整合

(一)整合原則

1．組織整合

(1)公司按照"精干高效，獨立運作"的原則，依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，建立規(guī)范的法人治理結構，實行所有權和經營權分離，保證公司經營管理層依法自主經營，維護所有股東的權益。

(2)公司設立精干的內部管理機構，制定清晰的內部管理流程。

(3)能事達公司的管理崗位按照實際工作需要和高效原則進行定崗定編設計；研發(fā)技術崗位按研發(fā)任務的需要設置和調整崗位人數。

2．人員整合

(1)按照"人隨資產走"的原則，能達電氣、事達電氣員工所簽原有勞動合同，在能事達公司成立后，進行變更，由能事達公司按《勞動合同法》的要求及公司的內部規(guī)定，與能事達公司續(xù)簽勞動合同。此次重組不涉及員工分流、內退、下崗等安置問題，員工人事檔案、各險金按原屬地不變的原則管理。

(2)按照市場化的原則，建立與市場接軌的用人機制及薪酬體系，總體設計，平穩(wěn)過渡，逐步到位。

(二)組織構架及人力資源部署

1．公司根據《公司法》及國家其它的相關法律法規(guī)，成立董事會、監(jiān)事會/0感

(1)董事會由5名董事、3名獨立董事共8人組成。根據股權結構比例，鴻信資產公司、長投公司和原事達電氣自然人股東分別委派或推選1名、2名和2名董事，每屆任期三年。董事會設董事長一名、副董事長兩名，其中董事長由長投公司推薦、副董事長由長投公司、原事達電氣自然人股東代表各推薦一名。3名獨立董事由董事會向社會聘任。

(2)監(jiān)事會由5人組成，在保證有2名職工監(jiān)事（首任由原事達電氣和原能達電氣職工中各推選1名）的前提下，長投公司、鴻信資產公司和能事達公司自然人股東分別推薦1人。

2．組建能事達公司的經營管理層

能事達公司經營管理層設總經理1人、副總經理3人、財務總監(jiān)1人、總工程師1人。

3、設立公司的職能部門

根據經營運作需要，擬設置9個職能部門、3個事業(yè)部和1個控股子公司，（組織機構詳見下圖）

(1)總經理工作部

職能：負責全公司的行政管理、綜合管理和公共關系管理，協(xié)助公司領導對各部門進行綜合協(xié)調，以及對各項工作的督促和檢查等工作；全面負責公司年度計劃的策劃、報批及計劃實施管理；同時負責公司發(fā)展計劃的前期可行性研究；全面負責公司宣傳工作；負責公司的黨組織、工會組織和共青團組織的管理職能。

人事：設主任1人，副主任1人。定編：暫定10人。

(2)人力資源部

職能：集中負責公司人力資源有關制度建設、招聘、薪資、績效、培訓、勞動關系等全部的管理和執(zhí)行工作

人事：設主任1人，副主任1人。定編：暫定7人。

(3)證券法律部

職能：負責公司股東大會、董事會、監(jiān)事會具體工作；負責公司上市準備和信息披露、融資工作；負責公司"三會議案"、審議事項的擬定；負責公司行政、經營工作中各項政策、規(guī)定、制度的執(zhí)行情況審核審計，確保公司各項工作執(zhí)行的規(guī)范性、準確性和有效性。

人事：設主任1名，副主任1名。定編：暫定5人

(4)銷售中心（或銷售公司）

職能：統(tǒng)一負責公司的營銷和銷售工作；

人事：設總經理1人，副總經理2人。定編：暫定36人。

(5)生產控制中心

職能：集中負責控制、協(xié)調公司各生產基地的運作，并負責公司物資材料的集中采購權和管理。

人事：設主任1人，副主任1人。定編：暫定15人。

(6)客戶服務中心

職能：集中負責公司合同項目執(zhí)行的管理和售后服務管理等各項工作；全天候受理客戶（業(yè)主）的服務請求和服務投訴等有關工作，重點是擬訂服務規(guī)則和對各事業(yè)部（分公司）項目實施和客戶服務工作的監(jiān)管與控制。

人事：設主任1人，副主任1人。定編：暫定20人。

(7)計劃財務部

職能：統(tǒng)一負責公司財務及計劃的管理職能；

人事：主任1名，副主任2名。定編：暫定12人。

(8)研發(fā)中心

職能：負責統(tǒng)一策劃公司的新產品研發(fā)工作和承擔公司、中國三峽總公司、省和國家級的新技術研究任務，科技成果、專利與資質的管理，為打造國家級技術中心做準備；

8）部理人事：設主任1人，副主任1人。定編：暫定50人。

(9)質量安全管理部

職能：全面負責擬訂公司產品、工程及其它業(yè)務的質量控制和安全管理規(guī)則，負責公司質量管理體系和其他相關體系的貫徹實施工作，負責監(jiān)控各事業(yè)部（分公司）質量管理和安全管理工作。

人事：設主任1人，副主任1人。定編：暫定8人。

(10)調速器事業(yè)部

職能：負責公司調速器及相關產品的改進、設計、生產、投運及售后服務工作；

人事：設總經理1人，副總經理2人。定編：暫定77人。

(11)宜昌工程技術分公司（納入事業(yè)部管理）

職能：負責公司監(jiān)控系統(tǒng)及保護及相關產品的改進、設計、生產、投運及售后服務工作；負責三峽公司的有關技術服務（增值服務）；負責三峽公司內部有關工程項目的實施。

人事：設總經理1人，副總經理2人。定編：暫定110人。

(12)勵磁事業(yè)部

職能：負責公司勵磁系統(tǒng)、中低壓柜及相關產品的改進、設計、生產、投運及售后服務工作。

人事：設總經理1人，副總經理2人。定編：暫定35人。

4、黨、工、團組織

(1)黨組織

由雙方黨支部合并組建黨委（或黨總支），組織機構按《中國共產黨章程》的原則設置，黨的隸屬關系由三峽總公司直屬黨委管理。

設專職或兼職黨委（總支）書記。

(2)工會組織

由雙方工會進行合并，按《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定由會員大會選舉產生工會委員，依法行使權利和履行義務。公司工會組織關系隸屬于三峽總公司工會管理。

設專職或兼職工會主席。

(3)共青團組織

根據《中國共產主義青年團章程》的規(guī)定建立共青團組織。不設專職團干。

5、三峽總公司電氣工程技術中心

"中國三峽總公司電氣工程技術中心"與能事達公司，行政上兩塊牌子一套人馬，科研業(yè)務上接受中國三峽總公司科技環(huán)保部的管理和指導。

七、員工薪酬體系

能達電氣、事達電氣都建立了各自的薪酬體系，其中能達電氣采用的是"崗位薪酬制"，事達電氣采用的是"薪點薪酬制"。通過對雙方薪酬體系的比較分析和對國內部分知名企業(yè)的調查了解，"薪點薪酬制"具有一定的創(chuàng)新之處，它將公司員工的工作付出(貢獻)與薪酬比較好的對應起來，同時兼有公平性和激勵性。所以建議公司的員工薪酬體系在"薪點薪酬"的基礎上進一步完善后試行。

(一)體系原則

以有效激勵、合理競爭、相對公平為原則，同時體現(xiàn)市場化、高科技企業(yè)特色，公司將以各崗位對企業(yè)的價值貢獻為基礎設計整個薪酬體系。

(二)體系要點

1．整個薪酬體系的設計以促進公司核心競爭力的形成為目標，將最終形成薪酬管理制度、任職資格管理制度、績效管理制度三個有機運作的系統(tǒng)制度。

2．員工的薪酬結構包括以下五個方面：工資（工資結構體系）；獎金（績效工資）與津貼；員工持股（或期權）計劃；員工福利及社會保障；特殊條件下員工的薪酬體系（包括員工加班薪酬、員工駐外期間的薪酬、員工加班與休假的薪酬制度）。

3．薪酬體系的設計，按照分層分類的方法，為不同職業(yè)類別的員工建立職業(yè)生涯以及薪酬的上升通道，根據企業(yè)的特性，按照管理、技術、業(yè)務、生產制造、生產輔助、綜合六個職業(yè)類別進行設計。并體現(xiàn)企業(yè)價值貢獻導向原則，體系設計向研發(fā)、市場等關鍵性崗位類別傾斜。充分量化每一個崗位的工作，每一項工作對應相應的價值點數，以實際完成的價值點數來對應其工資收入，充分體現(xiàn)按勞分配的原則。

4．建立完備的任職資格體系。對每一個崗位類別，每一個崗位層級建立起科學的任職資格模型。作為員工任職上崗、素質培訓、績效考核等人力資源管理行為的依據。

5．充分體現(xiàn)市場化原則，員工薪資收入將充分與其績效表現(xiàn)掛鉤。績效工資占工資總額的30%,依據考核結果，績效工資一般在0.5-1.5倍之間浮動?？冃ЧべY在工資總額中的比重將隨著績效管理體系的不斷完備逐步加大。

年初，公司對戰(zhàn)略目標進行分解，與各部門簽訂《部門業(yè)績目標合同》，而后各部門對部門業(yè)績目標進行分解，與部門員工簽訂《員工業(yè)績目標合同》，做到人人頭上有指標，全員參與考核。

員工實行月度考核，考核結果直接反映在其工資收入上，達到及時的獎勵與處罰，充分調動員工積極性。每季度召開季度業(yè)績質詢會，對各部門業(yè)績情況進行質詢。年度進行年終考核，全面檢查年度目標完成情況?？冃Э己说慕Y果廣泛運用到獎金分配、薪資調整、晉升管理、培訓管理，從而提高組織與員工績效，提高企業(yè)的管理水平，提升核心競爭力，實現(xiàn)公司經營戰(zhàn)略。

八、能事達公司戰(zhàn)略定位及發(fā)展目標

能達電氣、事達電氣重組整合后的能事達公司，將緊跟三峽總公司的發(fā)展戰(zhàn)略，充分發(fā)揮三峽總公司技術創(chuàng)新平臺的作用，堅持以市場為導向，以科技創(chuàng)新和管理創(chuàng)新為核心，促進重組整合后的能事達公司又好又快發(fā)展。

（一）發(fā)展定位：中國三峽總公司電氣工程技術中心，中國知名的電力綜合控制系統(tǒng)的開發(fā)和制造商。

重點業(yè)務及發(fā)展思路：

1．自動化控制技術及系列產品

立足電力系統(tǒng)水、火電市場基礎自動化元件、裝置、系統(tǒng)等產品的研究開發(fā)、生產制造及應用服務領域，努力發(fā)揮自身獨特的優(yōu)勢，大幅度提升能事達公司在水電廠水輪發(fā)電機調速器、水（火）電機組的勵磁系統(tǒng)、發(fā)變組保護系統(tǒng)、水

(火)電廠DCS系統(tǒng)及相關自動控制系列產品品質、品牌和市場占有率，使公司成為一個一流的、用戶認可的自動化方案（含產品）提供商；

2、中、低壓配電技術及系列產品

借助為三峽電站承制中、低壓柜及配電系統(tǒng)的成功經驗，在保質保量完成總公司內部中、低壓配電設備制造任務的基礎上，積極向外拓展市場，擴大業(yè)務范圍。

3、高壓電器技術及系列產品

瑞士ABB公司已經授權事達電氣為PASS高壓開關產品的中國市場代理，公司將繼續(xù)做好代理工作，并從代理銷售工作入手，逐步承接ABB公司GIS

PASS高壓開關在中國市場的技術服務工作，包括產品投運調試、技術咨詢、售后服務等業(yè)務，進一步提高公司的增值服務能力。

4、風電控制技術及產品

緊跟總公司在風力發(fā)電領域的發(fā)展戰(zhàn)略，在公司現(xiàn)有技術力量的基礎上，通過引進技術并消化吸收再創(chuàng)新的方法，加快風電控制領域的科研投入及相關產品的推出步伐，確保公司今后能為總公司的風力發(fā)電業(yè)務提供足夠的技術、產品支持和技術服務保障，提升公司技術服務能力，拓展技術服務領域。

5、太陽能應用技術及系列產品

太陽能是新型清潔能源，太陽能應用是未來新興領域。公司將主動配合總公司清潔能源戰(zhàn)略，通過產、學、研結合等可能途徑，盡快提出三峽總公司太陽能發(fā)電項目建議書，提供項目的規(guī)劃設計、技術咨詢、產品研制和應用服務，推動總公司清潔能源發(fā)展戰(zhàn)略的實施。

6、安防系統(tǒng)技術及系列產品

安防系統(tǒng)屬特殊領域，日益受到關注。公司將以為三峽工程(國家安防重點工程)提供安防系統(tǒng)產品與服務為抓手，完善資質，培育隊伍，掌握核心技術，提升服務能力，打開安防領域市場的大門，成為安防系統(tǒng)方案提供商和產品(服務)提供(集成)商。

7、增值服務產品

利用公司核心員工對水電生產全過程有著豐富的實踐經驗這一資源，利用公司為電力生產客戶提供產品的有利條件，積極開展為電力生產客戶（水火電廠、供電局、變電站等）提供設計咨詢、重大課題研究、優(yōu)化技改等一系列解決方案的業(yè)務，提供增值服務。由于近幾年來，電力系統(tǒng)及發(fā)電廠的建設擴展較快，相應的技術力量比較缺乏，開展好增值服務業(yè)務，將為公司帶來較好的利潤增值。

（二）實施戰(zhàn)略

1．高端產品領先戰(zhàn)略

(1)整合重組雙方優(yōu)勢資源(技術、人才、業(yè)務等)，實行調速器產品領先戰(zhàn)略。通過為客戶提供技術領先的產品進一步擴大公司競爭優(yōu)勢，夯實水輪機調速器產品的市場領先地位。充分發(fā)揮國家發(fā)改委批準設立的"大型數字式調速器產業(yè)化基地"的政策支持和在大型及特大型機組調速系統(tǒng)的技術及市場優(yōu)勢，充分利用大型抽水蓄能電站調速系統(tǒng)成功的運行經驗和具有完全知識產權的技術優(yōu)勢，集中優(yōu)勢兵力，作為細分后的目標市場進行重點關注和持續(xù)跟蹤，與國際知名品牌相抗衡，在國內乃至國際市場中爭得自己應有的位置，逐步擴大調速器產品高端市場占有率。

(2)依托總公司電氣工程技術中心的技術平臺，爭取公司在整合后及時申報國家級"大型電站機組勵磁系統(tǒng)產業(yè)化基地"和"國家級勵磁系統(tǒng)實驗室"。爭取獲得國家更大的政策支持，進一步加大產品的研究力度，提升公司大型（巨型）機組勵磁系統(tǒng)設備的技術性能和工藝水平，在較短的時間內搶占大型機組勵磁的高端市場；同時積極尋求與ABB等國外知名公司在上述領域的技術與市場合作，開始進入300MW及以上的火電機組的勵磁市場。

2．中、低端產品差異化戰(zhàn)略

利用公司所掌握的核心技術和能力，通過差異化的戰(zhàn)略不斷強化產品在某一(些)領域相對競爭優(yōu)勢，為客戶提供差異化產品和服務滿足用戶的需要是公司永遠的經營戰(zhàn)略。

(1)調速器產品在一開始進入市場時就具有同類產品的差異化特點，公司在調速器產品方面將進一步研究差異化功能，使調速器產品最終實現(xiàn)免維護功能。

(2)勵磁系統(tǒng)產品將在如何更進一步提高產品的整體可靠性、對電力系統(tǒng)的穩(wěn)定運行提供在線支持方面進行差異化研究；大功率柜進一步研究熱管技術的應用；滅磁系統(tǒng)進一步研究氧化鋅和PTC滅磁技術，經過一系列的差異化技術研究和應用，使公司的勵磁系統(tǒng)產品不斷滿足公司的高端產品領先戰(zhàn)略同時，實現(xiàn)差異化的目標。

(3）針對自動化儀表、計算機監(jiān)控及DCS系統(tǒng)開展智能芯片的研究，實現(xiàn)智能儀表、計算機DCS系統(tǒng)之間實現(xiàn)無線數據傳輸，向公司的客戶提供既節(jié)省投資又十分可靠的DCS系統(tǒng)，開創(chuàng)電力生產自動控制系統(tǒng)的新一代技術。

3.新型能源領域積極拓展戰(zhàn)略

新型能源開發(fā)是未來總公司及國內外電力市場開發(fā)的方向，積極跟蹤并推動總公司新能源開發(fā)以拓展公司的業(yè)務領域、增強公司的發(fā)展后勁是公司的戰(zhàn)略選擇?；静呗裕红柟虄炔渴袌鰤褜嵙?chuàng)品牌，拓展外部市場增效益促發(fā)展。

(1)加快風電控制技術和產品的研發(fā)，拓展風電控制市場。根據總公司及國內外風電建設現(xiàn)狀，公司重組后，在目前風電控制系統(tǒng)研究、開發(fā)已取得實質性進展的基礎上，進一步充實風電技術研發(fā)團隊力量，爭取相關政策支持，在消化吸收國外成熟風電控制技術的基礎上，以3MW風電機組為標桿產品，盡快研發(fā)出具有自己特色的風電控制系統(tǒng)，爭取2009年中期制造出樣機，形成生產能力，投入市場應用，占領市場份額。

(2)通過總公司電氣技術中心的創(chuàng)新平臺，盡快開展太陽能發(fā)電及其控制技術的研究。利用各種資源和合作的方式短期內掌握太陽能發(fā)電及其控制的關鍵技術，啟動太陽能發(fā)電項目的預可研工作，形成總公司太陽能發(fā)電項目建設建議書，推動總公司太陽能發(fā)電項目的建設。拓展業(yè)務，占領市場。

(3)總公司其它新型能源(如煤化工、核電等)開發(fā)領域研發(fā)跟進和業(yè)務拓展。

4．貼身服務戰(zhàn)略

及時、專業(yè)服務是電力生產過程的重要要求，服務不及時或不到位可能會給客戶造成極大的損失。其風險性決定了用戶對相關產品與服務有著很高的期望與要求，也是各企業(yè)競爭的焦點。公司將優(yōu)化客戶服務流程，強化客戶服務隊伍，提升客戶服務水平，實行貼身服務，全力提高客戶滿意度。重點做到及時性和專業(yè)化，滿足用戶所需，超越用戶期望，為用戶創(chuàng)造價值。

5、科技創(chuàng)新戰(zhàn)略

公司不僅是總公司的創(chuàng)新平臺之一，也是一家高新技術企業(yè)。實行科技創(chuàng)新戰(zhàn)略既是總公司的戰(zhàn)略要求，也是公司自身生存、發(fā)展的需要。公司將圍繞主營業(yè)務進一步建立完善科技創(chuàng)新體系和機制，整合科技資源，建立科研機構，完善創(chuàng)新機制，激勵創(chuàng)新人才，創(chuàng)建創(chuàng)新文化。加大科技投入，每年確保銷售收入3－5%投入科研。轉變和拓寬思路，繼續(xù)堅持"產、學、研"結合的創(chuàng)新發(fā)展之路，加大對行業(yè)優(yōu)秀研發(fā)人才的吸納，并積極與國際知名企業(yè)合作，吸納、引進最新的技術。要努力爭取總公司及政府支持，整合國內技術資源，承擔總公司科研項目，并努力爭取承擔國家和省科技發(fā)展基金等科研課題或有關科研項目等。

（三）近期目標

1、及時啟動在創(chuàng)業(yè)板上市的相關工作，加速企業(yè)的業(yè)務發(fā)展，提升企業(yè)的盈利能力。合并重組后的能事達公司爭取在經過2個完整的財政年度即能在創(chuàng)業(yè)板上市交易，為能事達公司的發(fā)展增加新融資渠道，加速提升發(fā)展能力。

2、近期經營目標：考慮到重組初期人員安置、業(yè)務調整、機構設置等整合成本，力爭2年內公司年銷售收入達到3億元人民幣，凈利潤1800萬元人民幣；5年內年銷售收入達到10億元人民幣，凈利潤1億元人民幣。

九、實施進度計劃安排

(一)2008年11月25日前，起草能達電氣、事達電氣《重組整合實施方案》并提交公司的各方股東批準同意。

(二)2008年11月26日，事達電氣與長投公司簽訂定向增發(fā)的《股份認購協(xié)議》，雙方在簽訂協(xié)議前需完成各自的內部審批。

(三)2008年11月26日，改組董事會、監(jiān)事會并安排召開公司董事會、監(jiān)事會，審閱通過《公司章程》及決策通過公司董事會、監(jiān)事會的其他事項。

(四)2008年11月30日前，能達電氣、事達電氣《重組整合實施方案》提交公司各股東職工代表大會通過。

(五)2008年11月30日，能達電氣在宜昌市工商局進行股東變更登記，并取得宜昌市工商局出具的《企業(yè)變更通知書》。

(六)2008年12月5日，委托會計師事務所（鑒于大信會計師事務所之前三年均對事達電氣的所有審計和增資擴股出具了相關報告，建議仍委托該所）對長投公司本次對事達電氣的出資資產能達電氣股權及對應資產出具驗資報告。

(七)2008年12月10日前，事達電氣向國家工商總局申請"長江三峽能事達電氣股份有限公司"的名稱預核準，并取得國家工商總局出具的《企業(yè)名稱核準通知函》。

(八)2008年12月15日前，事達電氣完成所有的工商登記變更手續(xù)，包括：

1．注冊資本變更；

2．股權結構變更；

3．公司名稱變更；

4.董事、監(jiān)事、高級管理人員變更。

并在獲取變更后的工商營業(yè)執(zhí)照以后十五個工作日內完成其他如組織機構代碼證、稅務、銀行、海關等登記文件的變更。

(九)2009年1月1日開始能事達公司整體運營。

(十)2009年1月7日，舉行能事達公司成立慶典大會。

(十一)2009年2月28日前完成能達電氣的注銷手續(xù)。

(十二)2009年3月31日前完成相關產權變更手續(xù)的變更。

十、附件

附件1.長江三峽能達電氣有限責任公司與武漢事達電氣股份有限公司重組整合框架協(xié)議

附件2.長江三峽能事達股份有限公司組織結構圖

附件3.長江三峽能事達股份有限公司薪酬體系

附件4.具體相關法律程序的時間安排表

附件4具體相關法律程序的時間安排表

序號

工作

時間期限

備注

能達提供資產評估報告（初稿）10月17日前

已提供

雙方就能達的評估情況予以確認10月20日前

確認的主要原則是雙方對同類資產的評估采用相同的評估方法及準則

討論具體整合方案及實施計劃10月20日前

簽訂《整合重組框架協(xié)議》10月21日

長投公司、鴻信資產、事達電氣的自然人股東代表

確定交易價格、確定新公司的董事、監(jiān)事及高管，成立整合領導小組10月25日前

1、能達電氣的評估值；

2、事達電氣本次向長投公司增資發(fā)行1250萬股的發(fā)行價

簽訂《股份認購協(xié)議》11月15日前

長投公司、事達電氣在簽訂協(xié)議前需完成各自的內部審批

組建整合工作小組，制定具體整合方案并提交整合領導小組審議通過10月27日-12月26日

雙方各自派出生產、經營、財務、人事等相關人員組成整合工作小組，兩個月內提出具體切實可行的各部門各機構整合方案

8取得三峽總公司對新公司使用"長江三峽"字號的授權11月15日前

向國家工商總局申請新公司名稱預核準的必備材料

9能達電氣完成股東變更登記11月30日前

能達電氣股東由長投公司變更為新公司

10會計師出具驗資報告12月5日前

11新公司完成工商登記變更12月15日

1、注冊資本變更；

2、股權結構變更；

3、公司名稱變更；

4、董事、監(jiān)事及高管變更

12新公司完成其他登記文件的變更12月31日

如組織機構代碼證、稅務、銀行、海關等，在獲取變更后的工商營業(yè)執(zhí)照以后十五個工作日內完成。

13實施具體整合方案并運營2009年1月1日開始

14完成能達電氣的注銷手續(xù)2009年2月28日前

15辦理相關的產權變更2009年3月31日前

篇2:廣電公司重組報告

目錄

一、政策與背景介紹一、政策與背景介紹2二、省局方案分析二、省局方案分析3（一）方案主旨3（二）方案演進特點3（三）方案未明確問題3（四）省局利益分析4三、濟南地區(qū)廣電網絡現(xiàn)狀三、濟南地區(qū)廣電網絡現(xiàn)狀5（一）基本情況5（二）濟南地區(qū)網絡狀況的復雜性8（三）濟南地區(qū)網絡資產重組需解決的問題8四、濟南地區(qū)網絡資產重組原則四、濟南地區(qū)網絡資產重組原則8（一）資產的評估9（二）存量的核定10（三）市公司組建原則10（四）公司治理結構12（五）業(yè)務分工與組織結構13五、重組步驟及注意事項五、重組步驟及注意事項14（一）重組步驟14（二）注意事項15附附錄錄16（一）分公司與子公司比較16（二）資產評估的幾種方法16（三）存量和增量17（四）以是否追加投資為標準核定存量、進行收益分配的實例18一、政策與背景介紹1999年9月，國務院辦公廳轉發(fā)了信息產業(yè)部、國家廣播電影電視總局關于加強廣播電視有線網絡建設管理的意見（國辦發(fā)[1999]82號），要求廣播電視傳輸網絡建設和管理必須實行政企分開，成立企業(yè)化的廣播電視傳輸公司。今年8月，全國廣播影視局長座談會進一步提出必須認真貫徹執(zhí)行國辦發(fā)[1999]82號文件精神，采用行政手段整合、市場機制運作的方式，加快以省為單位組建廣播電視傳輸網絡公司，實現(xiàn)省、地市、縣三級貫通、統(tǒng)一管理、統(tǒng)一運營。

今年11月，國家廣電總局發(fā)布《關于以省為單位組建廣播電視網絡傳輸公司有關問題的通知》，強調了網絡傳輸公司必須以經營廣播電視信號傳輸業(yè)務為主業(yè)，是為廣播電視服務的、涉及國家安全并向公眾提供重要服務的特殊企業(yè)。公司的根本任務是保證廣播電視節(jié)目的安全傳輸、擴大中央和省級廣播電視節(jié)目的有效覆蓋。

根據國務院及國家廣電總局的文件精神，山東省廣播電視局已報請省委、省政府同意，聘請了山東省振魯會計師事務所有限公司協(xié)助制定《關于組建"山東廣電網絡有限公司"的操作方案》，并在聽取了各方意見后多次修改，雖尚未完全定稿，但于今年底前完成省公司掛牌的計劃已確定。

根據國家及省局的意見與方案，濟南市廣電局就參與組建"山東廣電網絡有限公司"一事召開黨委會進行了研究，認為積極參與組建將有利于廣電系統(tǒng)形成合力、拓展融資渠道、提高競爭實力，與電信等行業(yè)展開市場化競爭；并將有利于濟南市廣電事業(yè)的發(fā)展和促進信息化建設進程。為此，市廣電局已報請市政府批準市局以網絡資產入股，加入"山東廣電網絡有限公司"。

可見，廣電網絡的整合已是大勢所趨、人心所向，未來的網絡傳輸公司將承擔起確保廣播電視節(jié)目安全傳輸的重要責任。

二、省局方案分析

（一）方案主旨

以國務院辦公廳[1999]82號文件、2000年蘭州全國廣播影視局長座談會和山東省委、省政府指示的精神為指導思想，采用行政手段整合、市場機制運作的方式，對全省有線電視網絡進行分級整合，實現(xiàn)"全程全網、省市縣三級貫通"，"統(tǒng)一管理、統(tǒng)一運營"的目標。

通過本次重組與改制，為廣電系統(tǒng)發(fā)展創(chuàng)造更多條件與機會。表現(xiàn)在：

1.推動廣電系統(tǒng)形成合力，提高網絡傳輸資源的利用效率、系統(tǒng)規(guī)劃能力和資源配置能力；

2.確保廣播電視節(jié)目的安全傳輸。并通過提高投資、融資能力擴大中央和省級廣播電視節(jié)目的有效覆蓋；

3.利用現(xiàn)有網絡資源和投融資能力，擴大增值業(yè)務覆蓋面、發(fā)展跨地區(qū)集團用戶；

4.促進"臺網分離、三臺合一"等行業(yè)改革目標的實現(xiàn)。

（二）方案演進特點

省廣電局關于組建"山東廣電網絡有限公司"的操作方案幾易其稿，從其演進軌跡看，方案越來越強調按照《公司法》要求組建省、市網絡公司，反映出省局正在力求運用市場手段，規(guī)范、合理地整合全省有線網絡資產，以實現(xiàn)"全程全網、省市縣三級貫通，垂直管理"的目標。

（三）方案未明確問題

方案為組建省、市公司提供了總體的思路，但就一些具體操作問題并未提出明確的解決方案。

1）下屬公司的性質

方案提出縣級全部組建子公司，其前提是至少有兩方股東。對于愿采用全資折價入股或由市公司出資買斷的縣公司，是否應成立分公司？

2）資產評估問題

包括有效資產范圍的界定；負債處理方式；評估方法的選擇等

3）存量、增量的核定

如何處理已完成高額投入尚未進入回報期地區(qū)的存量；

如何在確保原有投資者利益基礎上吸引更多外部投資者；

是否長期采用增量、存量概念進行收益分配等。

4）未來業(yè)務分工

如何構建省、市、縣三級分工協(xié)作、垂直管理的業(yè)務格局；

如何處理基本業(yè)務與增值業(yè)務的關系；

如何界定客戶發(fā)展范圍與重點等。

5）公司組織結構的設置

如何根據公司發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務格局及省、市、縣局特點設計合理的組織結構。

（四）省局利益分析

從方案的演進及其基本思路看，省局希望實現(xiàn)以下目標：

1）迅速組建省公司，完成年底掛牌。

從最初的市縣局同時加入省公司，到后來的分級整合模式，一方面體現(xiàn)了省局對"垂直管理"的理解日益清晰，另一方面有助于省局以較快的速度完成省公司掛牌組建目標。

由于全省區(qū)縣級廣電局數量眾多，現(xiàn)有運作與管理存在各種差異。相對于整合

17家市局，同時整合區(qū)縣局必須考慮各種特殊情況，難度較高，難以滿足組建對時間的要求。

采用整合市局的方式不僅能節(jié)約時間，而且基本達到了對全省骨干網絡的整合要求，使省公司初具規(guī)模。

2）以較低的投入控制全省網絡資產

整合各市局而非市、縣各局資產，使省局以較低的現(xiàn)金投入獲得對省公司的控股權。省公司可通過對市公司的控股取得對市、縣網絡資產的控制。

由于各市局網絡資產在當地廣電系統(tǒng)中占相當比重，整合市局一定程度上實現(xiàn)了對當地廣電網絡資產的控制。即未來整合區(qū)縣網絡資產并組建市公司后，省公司能比較容易地取得對市公司的控股權，從而形成對省、市、縣三級網絡的控制。

3）三級整合完成后可提升網絡資產的無形價值，提高省公司實力當省、市、縣三級網絡實現(xiàn)"全程全網、三級貫通"后，該網絡的無形資產價值將顯著提升。這將有助于省公司拓展投融資渠道、獲取更多資源及發(fā)展機會，并提高市場競爭能力。

當廣電網絡事業(yè)以企業(yè)化的方式積極參與市場競爭后，一方面可以關聯(lián)性地影響和推動全省廣電系統(tǒng)的改制；另一方面，網絡事業(yè)經營業(yè)績的快速提升對于各級廣電局的經濟狀況將提供實質性的支持，進而推動整個廣電系統(tǒng)的繁榮和發(fā)展。

三、濟南地區(qū)廣電網絡現(xiàn)狀

（一）基本情況（一）基本情況

1、網絡建設現(xiàn)狀

經過前幾年的高額投資，濟南市廣電網絡建設已具規(guī)模：

濟南市的有線電視網絡骨干網已經建設完全；

濟南與所轄各縣市的SDH網在今年建成；

濟南市區(qū)（包括歷城區(qū)）、章丘市城區(qū)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)的有線電視網已經通達；長清、平陰、濟陽、商河四縣的光纜也已通達鄉(xiāng)鎮(zhèn)駐地；

濟南市區(qū)、章丘市的ATM網已經建成，濟南ATM網聯(lián)通四縣的光纜也已建成。

全市對行政村的覆蓋率達42%

現(xiàn)有網絡建設狀況為未來業(yè)務的開展打下了較好的物質基礎。

2、客戶發(fā)展情況

濟南市有線電視用戶發(fā)展情況如下：單位：萬戶

現(xiàn)有用戶數現(xiàn)有居民戶數用戶覆蓋率

濟南市區(qū)34．55069%

章丘市10．63035%

歷城區(qū)4．42220%

平陰縣21020%

長清縣1．41410%

濟陽縣0．57134%

商河縣1128%

合計54．4715136%

注：濟南市區(qū)現(xiàn)有用戶數包括天橋區(qū)。

若以城鎮(zhèn)80%覆蓋率、鄉(xiāng)村70%覆蓋率為市場飽和點，濟南地區(qū)有線電視用戶還有較大的發(fā)展空間。

目前增值業(yè)務僅在濟南市區(qū)和章丘市有所開展，業(yè)務范圍包括集團用戶的數據業(yè)務、家庭上網業(yè)務、家庭大戶室、語音業(yè)務、數據廣播等，用戶數量僅幾千戶。根據近年來數據業(yè)務的發(fā)展態(tài)勢，增值業(yè)務的市場潛力應是較為樂觀的。

3、資產、負債狀況

1）資產狀況

濟南地區(qū)整體網絡資產的帳面價值約為4.8億。其中市廣電局網絡中心的網絡資產作為支出列支后未轉入固定資產，若從帳目進行調整可再增加

4-5千萬帳面價值。

在所有網絡資產中，市廣電局與浪潮集團合資的ATM網、章丘市的整個網絡和長清縣的整個網絡都已進行資產評估，調整后的帳面價值與市場價值比較接近，其他地區(qū)的資產都未作評估。

除廣浪公司和廣電青鳥公司依照企業(yè)財務制度計提折舊外，其他各廣電局所屬資產按事業(yè)單位財務制度未提折舊，這部分資產在企業(yè)化改制時需補提折舊。

2）負債狀況

單位：萬元

銀行貸款應付帳款總計

市網絡中心500500章丘市492492歷城區(qū)100389489平陰縣406298704長清縣290270560濟陽縣250250商河縣90219309合計163616683304部分縣對濟南市局（包括廣浪公司）有借款，此處未體現(xiàn)。

扣除對外負債，濟南地區(qū)廣電網絡帳面凈資產約====億元。

4、收支狀況

1）收入狀況

濟南市有線電視業(yè)務的收入情況與各地居民總戶數、現(xiàn)有用戶數、經濟條件等因素都有一定的關系，其中：

濟南市區(qū)、歷城區(qū)、章丘市三地收入狀況較好。原因在于當地經濟條件較好，有線電視普及率較高，分別達到69%、20%、35%；收費標準較高；收視費回收狀況較好。

平陰、長清、濟陽、商河四縣業(yè)務收入較低，主要原因是覆蓋率、收費標準及收視費回收率都較不甚滿意。其中平陰縣的覆蓋率相對較高達到20%，收入居四縣首位；其他三縣的覆蓋率在10%以下，年收入不到100萬。

2）支出狀況

由于城區(qū)和農村收費標準的差異，城區(qū)的費用收入比一般在60%左右，縣區(qū)在70%左右。但今年廣浪公司、廣電青鳥公司投資較高，導致費用偏高，其他部分縣的支出異常可能由以下原因造成：

發(fā)生特殊事件：如工傷賠償等

從廣電局報表中剝離數據不完全或不準確。

（注：受調研時間、調研資料限制，上述現(xiàn)狀描述中某些數據可能不完全準確）

（二）濟南地區(qū)網絡狀況的復雜性

由于各地現(xiàn)實狀況的多樣性，提高了濟南地區(qū)廣電網絡的復雜性，表現(xiàn)在：

1、地區(qū)貧富差異較大，網絡建設、客戶發(fā)展和收入狀況存在一定差距；

2、系統(tǒng)外股東已參與廣電網絡事業(yè)：不僅有參與增值業(yè)務的（如浪潮），也同時參與增值業(yè)務與基本業(yè)務的（如北大青鳥）；

3、與外部股東合資的過程中，有無形資產的介入；

4、區(qū)縣的網絡建設不僅有市局投資，還有系統(tǒng)外股東（浪潮）的投入；

5、鄉(xiāng)鎮(zhèn)地區(qū)的投資有縣局獨立投資、縣鄉(xiāng)共同投資、鄉(xiāng)鎮(zhèn)獨立投資等方式。

（三）濟南地區(qū)網絡資產重組需解決的問題

針對濟南地區(qū)的現(xiàn)狀、復雜性及省公司方案尚未明確的內容，濟南地區(qū)廣電網絡的重組必須合理解決如下問題：

1、如何進行公正、合理的資產評估，并妥善處理負債問題；

2、如何界定存量和增量，避免"殺富濟貧"或"加劇貧富分化"；

3、采用何種方式整合區(qū)縣級網絡資產以實現(xiàn)濟南地區(qū)整體利益最大化；

4、如何處理鄉(xiāng)鎮(zhèn)網絡資產；

5、如何處理現(xiàn)有外部股東，其業(yè)務范圍是否應當調整；

6、系統(tǒng)外股東對縣局的投入作為投資還是借款處理；

7、未來應建立分公司還是子公司開展業(yè)務；

8、如何進行業(yè)務分工、怎樣設計公司組織結構等。

四、濟南地區(qū)網絡資產重組原則

廣電網絡資源的整合意義重大，本次改制與重組應根據全局利益最大化、兼顧局部利益的總原則進行操作。

（一）資產的評估

廣電網絡資產作為地方財政的投資，將決定各地區(qū)在新建網絡公司中的投資額及未來收益，對各地財政利益、當地廣電局的生存與發(fā)展都具有重要意義。故應以統(tǒng)一、合理的標準對各地區(qū)網絡資產進行評估。

1、評估方法

對資產的評估一般可采用以下幾種方法：帳面價格法、重置價格法或收益現(xiàn)值法。

帳面價格法簡單易懂，但未考慮資產購入時點、采購能力等的差異，存在同類資產的帳面價格差異顯著現(xiàn)象。

重置價格法能較客觀地考核資產當前價值。但由于設備種類、品牌、型號、新舊情況等的多樣性，需專業(yè)技術人員對設備的實際情況進行審查、分析，并與市場同類產品進行比較，評估過程相對復雜。

收益現(xiàn)值法是從未來創(chuàng)利角度對資產進行評估，考慮了資產的無形價值。但由于影響創(chuàng)利能力的變量較多、且變量存在一定的不可控性和相關性，對科學評估提出了較高難度。

考慮到資產評估的操作難度與可行性，客觀地評價各地對網絡的實際投資，建議統(tǒng)一采用重置價格法對網絡資產進行估價。

2、資產范圍的界定

評估前必須對有效網絡資產的范圍進行核定。包括線路資產的計量標準：入戶或入村，建議采用入戶原則以認可對客戶端的有效網絡投資；

房屋資產的產權界定：建議用產權證歸屬原則確定房屋產權的所有者；

網絡設備的范疇：建議由專業(yè)技術人員統(tǒng)一核定；

個別區(qū)縣微波傳輸設備是否計入有效資產：由于設備對未來網絡公司的業(yè)務發(fā)展作用甚微，建議不計入資產。

對于未進行資產登記的部分通過審計明確界定，并確認實際使用年限。

（二）存量的核定（二）存量的核定

應從動態(tài)的發(fā)展的角度核定存量，兼顧各地的現(xiàn)實收支與未來發(fā)展?jié)摿?。另外符?同股同權"的收益分配原則。

1、以客戶數量作為考察存量標準的方法，可根據收費標準、單位成本的變動調整實際收支，解決了經濟因素對收支的影響，但未考慮資產的發(fā)展?jié)摿Γ涸S多地區(qū)，經過幾年高投入，網絡建設已較健全；但現(xiàn)有客戶量不足以彌補高額支出，導致凈收入很低或出于虧損狀態(tài)；但未來幾年客戶量將快速增長，而所需投入甚微，凈收入將較快提升。這部分收益應視為存量。

2、以是否追加投資作為存量核算標準能較合理的解決資產潛在收益問題。

即對于未增加投資的未來收益，全部歸原投資方所有；對于增加投資后的未來收益，按當時的股權結構進行分配。

（詳見附錄說明）

存量和增量概念作為過渡期分配模式可解決保證原有投資者利益問題，但對于新投資者而言是"同股不同權"，且逐年調整存量較繁瑣。建議設定調整過

渡期：當原有投資方按股權比例獲得的收益高于其應獲存量時，過渡期完成。未來投資收益按當時股權結構分配，存量概念消失。

（三）市公司組建原則（三）市公司組建原則

1、出資方式

市公司的組建可以采用區(qū)縣局資產折價入股、市局出資購買區(qū)縣局資產等方式。

資產折價入股方式優(yōu)點較多：

1）擴大市公司凈資產額，有利于濟南廣電系統(tǒng)在省公司爭取更多的權益；

2）使區(qū)縣局成為市公司股東，參與濟南地區(qū)所有網絡業(yè)務的收益分配。

待市公司參股省公司后，還能參與省公司各項業(yè)務收益分配；

3）對市局的資金壓力較小。

市局出資購買區(qū)縣局資產存在兩種情況：

1）出資買斷。這樣區(qū)縣網絡業(yè)務與當地廣電局投資關系全部切段，不利于網絡業(yè)務的發(fā)展，不利于當地廣電局獲得持續(xù)經濟支持。

2）購買部分資產。這樣區(qū)縣局的業(yè)務及客戶領域、收益來源將局限于本地范圍。當地利益最大化的思想將影響濟南地區(qū)整體利益最大化的實現(xiàn)。

為實現(xiàn)兼顧全局利益與局部利益的目標，建議采用區(qū)縣局資產折價入股方式進行整合。

對于各區(qū)縣網絡部分的負債，建議采用自愿原則進行處理：對帶負債入股的區(qū)縣，相應核減其資產額，并轉移債務關系至市公司；對保留負債于當地廣電局的區(qū)縣，以投入實際資產作為投資額。

市局與廣浪公司對各縣的投入部分，建議作為投資處理，不再增加縣局負債，但需相應核減資產。

對于鄉(xiāng)鎮(zhèn)獨立投資的網絡資產，建議由當地縣局負責整合。

2、建立子公司或分公司

建立區(qū)縣子公司還是分公司原則應考慮以下因素：

1）未來管理問題

一般而言，分公司作為市公司附屬機構，由市公司直接管理、運作，便于統(tǒng)一調度安排。

子公司作為獨立企業(yè)法人，可自主經營。母公司必須通過股東會對其施加影響，管理難度較分公司高。

2）對系統(tǒng)外股東的處理

若現(xiàn)有系統(tǒng)外股東不可參與基本業(yè)務，其將不能成為市公司股東，從而只能在當地與系統(tǒng)內股東一起組建子公司，從事增值業(yè)務。

3）收益分配格局

子公司可直接在其股東間分配收益，母公司作為股東獲得相應的收益；分公司的利潤必須歸入公司整體利潤后在公司股東間分配。

建立子公司的地區(qū)，區(qū)縣局利益與市公司利益不完全一致，易產生當地利益最大化傾向。建立分公司的地區(qū)，區(qū)縣局、市局和系統(tǒng)外股東成為利益共同

體，有助于整體規(guī)劃、統(tǒng)籌安排，實現(xiàn)全局利益最大化。

為了真正實現(xiàn)"統(tǒng)一管理、統(tǒng)一運營"的目標，建議各地區(qū)盡量建立分公司。

（四）公司治理結構

1、重要組織機構

根據《公司法》規(guī)定，有限責任公司應建立股東會、董事會和監(jiān)事會。股東會由全體股東組成，是公司的權力機關，股東會會議由股東按出資比例行使表決權。董事會由股東大會選舉產生，并對股東會負責。監(jiān)事會由股東代表和適當比例的職工代表組成，其成員不得少于===人。職工代表由公司職工民主選舉產生。董事、總經理與財務經理不得兼任監(jiān)事。

2、董事會席位

為保證各區(qū)縣利益在董事會決議中得以體現(xiàn)，市公司董事會席位的設置應確保各區(qū)縣至少有一名董事。對于出資額較高的濟南市廣電局、章丘縣廣電局、北大青鳥及浪潮（前提是系統(tǒng)外股東可以加入市公司）應增加董事會席位至2-3位。

3、董事長人選

董事長由董事會選舉產生，建議由最大股東單位推舉，并盡量當地化。董事長作為市公司法人代表，負責公司戰(zhàn)略規(guī)劃及高層人事管理，并負責主持董事會、股東大會會議等工作。

4、總經理及財務總監(jiān)（經理）人選總經理由董事會聘任，承擔公司運營管理，并對董事會負責。董事會可以采用對外招聘或內部推舉方式民主選聘總經理。

公司財務總監(jiān)（經理）也由董事會聘任，負責公司財務管理，并對分公司的財務狀況進行監(jiān)控指導，對子公司的財務狀況進行監(jiān)督。

5、下屬公司的治理結構

下屬子公司應根據《公司法》規(guī)定建立股東會、董事會和監(jiān)事會。若規(guī)模較小，可設一名執(zhí)行董事，一至二名監(jiān)事，不再設董事會、監(jiān)事會。區(qū)縣公司經理盡量當地化，以確保過渡期業(yè)務管理和發(fā)展的順利進行。

（五）業(yè)務分工與組織結構（五）業(yè)務分工與組織結構

1、業(yè)務分工

未來省、市、區(qū)縣公司的業(yè)務結構應體現(xiàn)不同的側重點：

省公司將主要負責全省業(yè)務發(fā)展規(guī)劃、跨地市的投資與整合，并發(fā)揮其強大的融資能力；

市公司將負責本區(qū)域內的發(fā)展規(guī)劃、客戶（包括家庭用戶與集團用戶）與業(yè)務（包括基本業(yè)務與增值業(yè)務）整合及投資；

各區(qū)縣公司配合市公司實施業(yè)務與投資計劃，其業(yè)務范圍包括當地基本業(yè)務及家庭用戶和當地團體（如學校）的增值業(yè)務。從而形成省、市、區(qū)縣三級配合、整體規(guī)劃、協(xié)作發(fā)展，實施垂直管理的

業(yè)務模式。

2、組織結構

市公司高層管理機構應體現(xiàn)精簡原則，強調業(yè)務拓展與運作能力，主要包括：總經理、財務部、市場規(guī)劃部、技術規(guī)劃部、行政人事部等。

總經理負責公司整體運營管理；

財務部負責公司內部財務管理與資本運作，并對下屬子公司/分公司財務狀況進行監(jiān)控；

市場規(guī)劃部負責統(tǒng)一策劃、安排公司基本業(yè)務的發(fā)展與增值業(yè)務的開拓，并為下屬分公司/子公司業(yè)務開展提供指導與支持；

技術規(guī)劃部負責制定技術標準、網絡建設規(guī)劃等；

行政人事部負責公司人力資源的管理以及行政事務的處理安排。

下屬公司及其部門設置應突出對基本業(yè)務的管控，確保有線電視和廣播節(jié)目傳輸的安全性與高效性。建議市公司及其下屬區(qū)縣公司對基本業(yè)務和增值業(yè)務進行分類管理：

各區(qū)縣按照屬地原則組建分公司/子公司，并設立兩個獨立的業(yè)務部門分別從事基本業(yè)務的運作及增值業(yè)務家庭用戶、本地團體用戶的發(fā)展。

濟南市區(qū)設立基本業(yè)務分公司和增值業(yè)務分/子公司。

基本業(yè)務分公司負責濟南市區(qū)基本業(yè)務的開拓與管理；

增值業(yè)務公司負責濟南市區(qū)家庭用戶的發(fā)展及濟南地區(qū)集團用戶的開拓與維護。若集團用戶增值業(yè)務需通過各區(qū)縣有線網絡進行傳輸，增值業(yè)務公司應向區(qū)縣公司租用線路，并進行內部結算。

五、重組步驟及注意事項

（一）重組步驟

1、通過審計確定存量，界定相關資產、負債

聘請會計師事務所或建立內部審計小組，運用審計方式確定濟南市、區(qū)縣（包括鄉(xiāng)）網絡業(yè)務實際收入與支出。注意必須剔除突發(fā)性事件對收支的影響，界定應收、應付帳款的范圍和賬齡要求，規(guī)定固定資產折舊計提原則。

同時需核定與網絡業(yè)務有關的資產和負債狀況。

2、資產評估

聘請專業(yè)評估機構運用重置價格法對各網絡中心/公司有效資產價值進行評估。

3、整合鄉(xiāng)鎮(zhèn)網絡資產

當地廣電局負責整合鄉(xiāng)鎮(zhèn)獨立投資的網絡資產。

4、組建市、縣公司

系統(tǒng)外股東可加入市公司

以濟南市廣電局、下屬區(qū)縣廣電局和現(xiàn)有系統(tǒng)外股東（浪潮、北大青鳥、職工持股會）作為市公司發(fā)起股東，以各自持有的網絡資產作為出資額，組建濟南市廣電網絡有限公司，并建立法人治理結構。

以市公司持有的區(qū)縣網絡資產出資在當地設立網絡分公司。濟南市分別成立基本業(yè)務和增值業(yè)務分公司。

系統(tǒng)外股東不可加入市公司

以濟南市廣電局、下屬區(qū)縣廣電局作為市公司發(fā)起股東，以各自持有的網絡資產作為出資額，組建濟南市廣電網絡有限公司，并建立法人治理結構。無系統(tǒng)外股東地區(qū)，以市公司持有的區(qū)縣網絡資產出資在當地設立網絡分公司；章丘市成立基本業(yè)務分公司，并與北大青鳥合資成立增值業(yè)務子公司；濟南市成立基本業(yè)務分工，并與浪潮一起組建增值業(yè)務子公司。

5、組織結構設定、人員到位確定各市、縣公司的組織結構，并通過推選、任命、聘用等方式落實各崗位人員配置。

（二）注意事項

1、章丘地區(qū)無形資產

章丘市廣電局在與北大青鳥合資組建網絡公司時，運用青鳥的現(xiàn)金投資償還了其千萬元銀行借款，但并未相應核減廣電局出資額，導致網絡公司資產增值千萬應作為無形資產處理。建議在組建市公司前的資產評估中對這部分資產進行還原。

3、天橋區(qū)的整合

根據市局與省局的協(xié)議，省局代理市局管理、維護天橋區(qū)基本