2022-2023年河北省邯鄲市中級會計職稱經濟法

2022-2023年河北省邯鄲市中級會計職稱經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.公司的發(fā)超人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額()的罰款。

A．5%以上25%以下

B．5%以上20%以下

C．5%以上15%以下

D．5%以上10%以下

2.根據中外合資經營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于合營企業(yè)董事長產生方式的表述中，不正確的是（）。

A.合營企業(yè)的董事長既可以由中方擔任，也可以由外方擔任

B.合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔任

C.合營企業(yè)的董事長由合營企業(yè)各方協商確定或者由董事會選舉產生

D.合營企業(yè)的董事長由一方擔任的，副董事長必須由他方擔任

3.

第

3

題

根據公司法律制度的規(guī)定，公司解散時，清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人向清算組申報債權的法定期限是（）。

A.自接到通知書之日起10日內，未接到通知書的自公告之日起10日內

B.自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內

C.自接到通知書之日起20日內，未接到通知書的自公告之日起40日內

D.自接到通知書之日起45日內，未接到通知書的自公告之日起60日內

4.

第

11

題

根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項中，不須經全體合伙人一致同意的是（）。

5.在匯總繳納所得稅時，企業(yè)境外所得已在境外繳納的所得稅稅額超過規(guī)定抵免限額的部分，可以在以后（）內，用每年度抵免限額抵免當年應抵稅額后的余額進行抵補。A.2個年度B.3個年度C.5個年度D.8個年度

6.

第

4

題

（）應作為政府采購的主要采購方式。

A.公開招標B.邀請招標C.競爭性談判D.國務院政府采購監(jiān)督管理部門認定的其他采購方式

7.

第

7

題

某增值稅的一般納稅人，取得運輸部門的發(fā)票上注明購進貨物支付運費90元、裝卸費20元、倉儲費30元。所以按7%計算可抵扣的進項稅為（）元。

A.6.3B.7.7C.9.8D.10.15

8.甲公司擬吸收合并乙公司。下列關于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.乙公司不必進行清算，但必須辦理注銷登記

B.乙公司必須進行清算，但不必辦理注銷登記

C.乙公司必須進行清算，也必須辦理注銷登記

D.乙公司不必進行清算，也不必辦理注銷登記

9.根據企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，在中國境內設立機構場所的非居民企業(yè)取得的下列所得中，實際適用10％的企業(yè)所得稅稅率的是()。

A.與境內機構場所沒有實際聯系的境外所得

B.與境內機構場所沒有實際聯系的境內所得

C.與境內機構場所有實際聯系的境外所得

D.與境內機構場所有實際聯系的境內所得

10.下列有關銀行匯票的表述中，正確的是（）。

A.銀行匯票僅限于支取現金

B.實際結算金額與出票金額不一致的，按出票金額支付票款

C.銀行匯票的提示付款期限自出票日起1個月

D.個人辦理結算業(yè)務不得使用銀行匯票

11.下列有關代位權的說法中，符合法律規(guī)定的是()。

A.債權人應當以債務人的名義行使代位權

B.債權人可以對債務人的所有債權行使代位權

C.代位權行使的費用由債權人承擔

D.代位權行使的范圍以債權人享有的債權為限

12.下列屬于共益?zhèn)鶆盏氖?)。A.A.管理人對破產財產進行分配而發(fā)生的費用

B.管理人為破產財產的估價聘請的資產評估專業(yè)人員而支付的勞動報酬

C.債務人的財產在債務人自己的倉庫保管時發(fā)生火災，殃及了近鄰，造成他人的財產損害，為此，債務人需要承擔的賠償費用

D.人民法院受理債務人的破產案件依照職權發(fā)生的由債務人負擔的調查費用、公告費和文件送達費用

13.甲白酒廠是增值稅一般納稅人，2014年3月份銷售白酒，取得不含稅銷售收入10萬元．收取包裝物押金1萬元，約定包裝物應當在3個月內返還。甲白酒廠3月份上述業(yè)務應計算的銷項稅額為()萬元。

A.1．6B.1．7C.1．85D.1．87

14.

第

19

題

中外合資經營企業(yè)的下列事項中，不須經出席董事會會議的董事一致通過的是（）。

A.合營章程的修改B.合營企業(yè)的解散C.注冊資本的增加D.資產抵押事項

15.證券市場參與者的合法權益同樣受法律保護，違法行為同樣受法律制裁，這體現的證券市場的原則是()。

A.公開原則B.公平原則C.誠實信用原則D.公正原則

16.甲作為有限合伙企業(yè)的有限合伙人，以普通合伙人的身份與乙公司進行交易，乙公司有理由相信其為普通合伙人。根據規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.甲針對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任

B.合伙企業(yè)不承擔責任

C.甲以其對合伙企業(yè)的出資額對該筆交易承擔有限責任

D.乙公司自行承擔責任

17.下列屬于有限責任公司股東會職權的是（）。

A.決定公司的經營計劃和投資方案

B.選舉和更換由股東代表擔任的監(jiān)事

C.聘任或者解聘公司副經理

D.對股東向股東以外的人轉讓股權作出決議

18.

第

17

題

某有限責任公司發(fā)生經營困難，如果繼續(xù)經營會使股東利益受到重大損失，并且通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權（）以上的股東，可以請求（）解散公司。

19.老張于2017年2月14日表示將贈與老李2萬元，并當場支付老李4000元;同年3月14日，老李將老張的兒子小張打成重傷。根據合同法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是()。

A.老張可以撤銷對老李的贈與

B.小張有權撤銷其父對老李的贈與

C.老張無權要求老李返還已支付的4000元

D.如果老張行使撤銷權，應在2018年2月14日之前行使

20.某上市公司擬聘任獨立董事一名。甲為該公司人力資源總監(jiān)的大學同學；乙為在該公司中持股7％的某國有企業(yè)的負責人；丙曾任該公司財務部經理，半年前離職；丁為某大學法學院教授，兼職擔任該公司子公司的法律顧問。根據公司法律制度的規(guī)定，可以擔任該公司獨立董事的是（）。

A.甲B.乙C.丙D.丁

二、多選題(15題)21.對于保險標的發(fā)生部分損失的保險合同，以下表述正確的有（）。

A.自保險人賠償之日起30日內，投保人可以解除合同

B.保險標的損失后的殘余部分應作價折算給保險人

C.除合同另有約定外，保險人也可以解除合同，但應當提前15日通知投保人

D.合同解除的，保險人應當將保險標的未受損失部分的保險費，按照合同約定扣除自保險責任開始之日起至合同解除之日止應收的部分后，退還投保人

22.甲、乙、丙為一合伙企業(yè)合伙人。甲在未通知乙、丙的情況下，將其在該合伙企業(yè)中的財產份額質押，作為其與債權人丁所簽合同的擔保。甲的行為可能引起的法律后果有()。

A.若乙、丙同意，則甲的行為有效

B.若乙、丙不同意，可以認定甲的行為無效

C.若乙、丙不同意，可以將甲的行為作為退伙處理

D.若乙、丙不同意，甲的行為給乙、丙造成損失時，甲應承擔賠償責任

23.

第

37

題

根據消費稅法律制度的規(guī)定，對部分應稅消費品實行從量定額和從價定率相結合的復合計稅辦法，下列各項中，屬于實行復合計稅辦法的消費品有（）。

24.下列有關仲裁的表述中，符合《仲裁法》規(guī)定的有（）。

A.與人身有關的婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護、扶養(yǎng)、繼承糾紛不能仲裁

B.仲裁應當開庭、公開進行

C.申請仲裁后，當事人可以自行和解

D.仲裁裁決應當按照首席仲裁員的意見作出

25.根據專利法律制度的規(guī)定，下列各項中，不授予專利權的有（）。

A.甲發(fā)明了仿真?zhèn)吴n機B.乙發(fā)明了對糖尿病特有的治療方法C.丙發(fā)現了某植物新品種D.丁發(fā)明了某植物新品種的生產方法

26.A公司為了擴大經營規(guī)模，向銀行貸款。銀行要求A公司提供擔保。A公司同意拿公司的土地使用權、轎車三輛、．公司附設的醫(yī)院以及從B公司租賃的十臺機器做抵押，并與銀行簽訂了抵押和貸款合同。在A公司提供的財產中可以作為抵押物的財產包括()。

A．土地使用權

B．轎車

C．租賃B公司的機器

D．公司附設的醫(yī)院

27.

第

33

題

下列各項中屬于法律禁止的證券交易行為的有（）。

A.發(fā)行人在公司成立之日起3年內轉讓其所持股票

B.公司董事、經理、監(jiān)事在任職期間轉讓本公司股票

C.為股票發(fā)行出具審計報告的專業(yè)人員在該股票承銷期內買賣該種股票

D.為上市公司出具法律意見書的律師在該文件公開后5日內買賣該公司股票

28.根據我國有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，()不能作為個人獨資企業(yè)的投資人。

A．國家機關

B．外商獨資企業(yè)

C．國家授權投資的機構

D，國家授權投資的部門、企業(yè)、事業(yè)單位

29.

第

38

題

根據證券投資基金管理的有關規(guī)定，下列各項中，屬于申請上市的基金必須符合的條件有（）。

30.根據增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，視同銷售服務應當繳納增值稅的有()。

A.甲公司為其員工無償提供班車接送服務

B.乙公司為客戶無償提供信息咨詢服務

C.丙公司為客戶無償提供廣告設計服務

D.丁公司為戊公司無償提供交通運輸服務

31.

第

30

題

甲、乙、丙共同出資設立一普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質借款。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有（）。

A.無需經乙、丙同意，甲可以出質

B.經乙、丙同意，甲可以出質

C.未經乙、丙同意，甲私自出質的，其行為無效

D.未經乙、丙同意，甲私自出質的，一律按退伙處理

32.在計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時，準予扣除的稅金包括()。

A.消費稅B.資源稅C.增值稅D.城市維護建設稅

33.根據《財政違法行為處罰處分條例》的規(guī)定，下列各項中，屬于財政預決算的編制部門的預算執(zhí)行部門及其工作人員違反國家有關預算管理規(guī)定的行為有（）。

A.虛增財政收入B.虛減財政支出C.擅自調整經批準的預算D.違反規(guī)定調整預算級次

34.根據企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，在計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時不得扣除的有（）。

A.向投資者支付的紅利

B.企業(yè)內部營業(yè)機構之間支付的租金

C.企業(yè)內部營業(yè)機構之間支付的特許權使用費

D.未經核定的準備金支出

35.根據證券法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于內幕信息的有（）。

A.公司債務擔保的重大變更B.上市公司收購方案C.公司營業(yè)用主要資產的抵押一次超過該資產的40%D.公司經理發(fā)生變動

三、判斷題(15題)36.各級人大常委會有權審批本級預算的調整方案以及本級政府的決算。（）

A.是B.否

37.履行出資人職責的機構委派的股東代表未按照委派機構的指示履行職責，造成國有資產損失的，依法承擔賠償責任，并依法給予處分。（）

A.是B.否

38.宏觀調控權可以分為宏觀調控立法權和宏觀調控執(zhí)法權，而市場規(guī)制權僅包括市場規(guī)制執(zhí)法權。()

A.是B.否

39.個人獨資企業(yè)解散后，其財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償，仍不足清償的，投資人應當以其家庭共有財產予以清償。()

A.是B.否

40.

A.是B.否

41.甲公司主要經營醫(yī)療器械業(yè)務，該公司的總經理王某經監(jiān)事會同意，在任職期間代理乙公司從國外進口一批醫(yī)療器械銷售給丙公司，獲利2萬元。甲公司得知上述情形后，除將王某獲得的、2萬元收歸公司所有外，還撤銷了王某的職務。甲公司的上述做法不符合《公司法》的規(guī)定。()

A.是B.否

42.

第

46

題

甲級政府采購代理機構的注冊資本須為人民幣50萬元以上。而乙級政府采購代理機構注冊資本則須為人民幣400萬元以上。（）

A.是B.否

43.中外合資經營企業(yè)的投資一方未能在規(guī)定的期限內繳付出資的，視同合營企業(yè)自動解散，合營企業(yè)批準證書自動失效。（）

A.是B.否

44.A向B借款，將自己的房屋抵押給B，A、B在抵押合同中約定，若A到期不返還借款本息，該房屋的所有權直接歸B，該約定無效。（）

A.是B.否

45.政府債務只能通過政府及其部門舉借，不得通過企事業(yè)單位等舉借。()

A.是B.否

46.兩個以上法院都有管轄權的民事訴訟，原告可以向其中一個法院起訴；原告向兩個以上有管轄權的法院起訴的，由最先收到起訴狀的法院管轄。()

A.是B.否

47.承攬合同簽訂后，定作人可以隨時解除承攬合同，但是由此給承攬人造成損失的，應當賠償損失。（）

A.是B.否

48.合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗蔣意第三人。（）

A.是B.否

49.在融資租賃合同中，承租人占有租賃物期間，租賃物造成第三人的人身傷害或財產損害的.出租人不承擔責任。()

A.是B.否

50.承攬人將其承攬的工作部分交由第三人完成，并經定作人同意的，承攬人對第三人完成的工作部分不承擔責任。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.開成公司與浩新物資供應公司于2002年5月1日簽訂了一份原材料供應合同。雙方約定：開成公司于5月15日將貨款及運輸費用共計55萬元匯入浩新公司賬戶，浩新公司見款立即發(fā)貨。開成公司按約付款，但浩新公司由于不可抗拒的原因無法按合同約定的數量供貨，遂與開成公司進行了交涉并達成協議，即浩新公司按現有數量供貨，余款退回。5月20日，浩新公司發(fā)出價值30萬元的材料（含運輸費用），并退回貨款20萬元。

開成公司見短缺5萬元便與浩新公司交涉。浩新公司的解釋是，短缺的5萬元系開成公司經辦此項業(yè)務的業(yè)務員甲借走，至今未還。雙方未達成一致意見，遂訴至法院。經調查，甲曾在簽約前以個人名義借去2萬元，后又持加蓋開成公司公章的空白介紹信借去3萬元。在法院的調查過程中，發(fā)現開成公司曾于半年前為裕和電器廠向前山投資公司貸款40萬元提供擔保。該電器廠已于2個月前向法院提出破產申請，法院已發(fā)出公告。但前山投資公司并未申報債權。開成公司為了改制，與大地、清遠兩企業(yè)共同出資創(chuàng)辦了一家從事實業(yè)的有限責任公司。2002年12月，該公司與乙公司以及美國一家公司磋商擬成立一家合營企業(yè)，并按有關法律的規(guī)定約定了各方的出資額和出資方式，并委托實業(yè)公司辦理報批、登記手續(xù)。美國公司按照約定日期將出資額匯人了實業(yè)公司賬戶。三方簽訂了合同，并辦理了登記。后發(fā)現，實業(yè)公司和乙公司一直未按規(guī)定日期繳清出資額，實業(yè)公司也未將美國公司的出資額轉入合營企業(yè)賬戶。美國公司催繳未果，提出終止合同，要求退還出資額并賠償損失。

但美國公司的出資額已被實業(yè)公司挪用。美國公司與其交涉未果遂尋求法院支持。此案結束后，大地、清遠企業(yè)提出終止實業(yè)公司，開成公司不同意，于是在董事會上投票表決，9名董事中有5名同意，公司遂申請破產。

要求：根據以上資料，分析回答下列問題：

(1)美國公司先期匯入被挪用的出資額應由誰負責償還？因終止合同麗給美國公司造成的損失應由誰負擔？并說明理由。

(2)實業(yè)公司董事會作出的關于終止公司的決議是否有效？并說明理由。

52.

甲、乙、丙擬共同出資設立一家貿易有限責任公司(以下簡稱公司)，并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關要點如下：

(1)公司注冊資本總額為600萬元。各方出資數額、出資方式以及繳付出資的時間分別為：甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、計算機軟件作價出資110萬元，首次貨幣出資20萬元，其余貨幣出資和計算機軟件出資自公司成立之日起1年內繳足；乙出資150萬元，其中：機器設備作價出資100萬元、特許經營權出資50萬元，自公司成立之日起6個月內一次繳足；丙以貨幣270萬元出資，首次貨幣出資90萬元，其余出資自公司成立之日起2年內繳付100萬元，第3年繳付剩余的80萬元。

(2)公司的董事長由甲委派，剮董事長由乙委派，經理由丙提名并經董事會聘任，經理作為公司的法定代表人。在公司孑彳開股東會會議時，出資各方行使表決權的比例為：甲按照注冊資本30%的比例行使表決權；乙、丙分別按照注冊資本35%的比例行使表決權。在公司召開股東會會議時，應提前25日通知全體股東。

(3)公司分配紅利時，出資各方依照以下比例進行分配：甲享有紅利25%的分配權；乙享有紅利40%的分配權；丙享有紅利35%的分配權。

(4)公司不設監(jiān)事會，由乙擔任監(jiān)事。

要求：

根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)公司出資人的首次出資總額是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。甲以計算機軟件和乙以特許經營權出資的方式是否符合公司法律制度的規(guī)定?并分別說明理由。甲、乙、丙分期繳納出資的時間是否符合公司法律制度的規(guī)定?并分別說明理由。

(2)公司董事長、副董事長的產生方式是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。公司的法定代表人由經理擔任是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。公司的首次股東會由誰召集和主持?并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說明理由。公司召開股東會會議時的通知時間是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。

(3)公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。

(4)公司章程規(guī)定不設監(jiān)事會是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。

53.某增值稅一般納稅人生產銷售電風扇，成本每臺200元，出廠不含稅單價為280元/臺。4月該廠購銷情況如下：（1）購進電風扇零部件，取得的增值稅專用發(fā)票上注明銷售金額100000元，注明稅款17000元，購入后10%用于集體福利；（2）向當地百貨大樓銷售800臺電風扇，百貨大樓當月付清貨款后，廠家給予了3%的銷售折扣；（3）向外地特約經銷點銷售500臺電風扇，并支付運輸單位8000元運雜費用，收到的運費發(fā)票上注明運費7000元，裝卸費1000元；（4）銷售本廠自用4年的小轎車一輛，含稅售價80000元；（5）當期隨同銷售電風扇發(fā)出包裝物收取押金20000元，合同約定的期限為3個月，沒收逾期仍未收回的包裝物押金11000元；（6）本廠將10臺電風扇獎勵給優(yōu)秀員工。假定應該認證的發(fā)票均經過了認證，該企業(yè)財務人員在申報增值稅時計算過程如下：準予從銷項稅額中抵扣的進項稅額=7000×7%+17000=17490（元）銷項稅額=800×（1-3%）×280×17%+500×280×17%+11000×17%+10×200×17%=62947.6（元）應納增值稅額=62947.6-17490=45457.6（元）要求：根據上述資料和增值稅法律制度的規(guī)定，分析指出該企業(yè)財務人員申報增值稅時存在哪些問題，并分別簡要說明理由、計算出正確的增值稅應納稅額。

54.中方甲公司擬與日本乙公司共同出資設立A中日合資經營企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))。

甲公司為此擬定了一份投資計劃。該計劃部分要點如下：

(1)A企業(yè)投資總額為1000萬美元，注冊資本為450萬美元。甲公司出資額為252萬美元，占注冊資本的56％。

(2)乙公司以先進的機器設備作為出資的一部分，作價120萬美元，同類機器設備當時的國際價格為100萬美元。

(3)A企業(yè)設立董事會為最高權力機構，董事長由日方擔任，副董事長由中方擔任。經營管理機構中設總經理1人，副總經理2人。總經理由中方擔任且為A企業(yè)的法定代表人。

要求：根據中外合資經營企業(yè)法律制度的規(guī)定，指出上述計劃中的不合法之處，并簡要說明理由。

55.甲、乙、丙、丁等20人擬共同出資設立一個有限責任公司，股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監(jiān)事會組成、股權轉讓規(guī)則等事項作了如下規(guī)定：(1)公司董事任期為4年；(2)公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為7人，其中包括2名職工代表；(3)股東向股東以外的人轉讓股權，必須經其他股東2／3以上同意。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：(1)公司章程中關于董事任期的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。(2)公司章程中關于監(jiān)事會職工代表人數的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。(3)公司章程中關于股權轉讓的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。五、綜合題(3題)56.某機構投資者對已在上海證券交易所上市的A公司進行調研時，發(fā)現A公司如下信息：（1）甲為A公司的實際控制人，通過B公司持有A公司34%的股份，甲擔任A公司的董事長、法定代表人。2009年8月7日，經董事會決議（甲回避表決），A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責任保證，并發(fā)布公告予以披露，2010年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔保證責任。A公司為此向C銀行支付了4000萬元借款本息。（2）乙在2009年12月至2010年2月底期間連續(xù)買入A公司股票，持有A公司股份總額達到3％。A公司為B公司承擔保證責任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔保證責任造成的損失。甲則辯稱：乙在起訴前末向公司監(jiān)事會提出書面請求，故請求人民法院駁回乙的起訴。(3)2010年3月10日，A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會。董事會推薦了3名獨立董事候選人，其中，候選人丙為B公司財務主管，候選人丁持有A公司股份總額1％的股份。(4)2010年3月24日，乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時提案，要求罷免甲的董事職務。A公司董事會當即拒絕將該臨時提案列為年度股東大會審議事項。3月25日，乙聯合持有A公司股份總額8％的股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點召開A公司臨時股東大會。4月1日，A公司的兩個“股東大會”在同一酒店同時召開。出席“年度股東大會”的股東所持A公司股份總額為35％，出席“臨時股東大會”的股東所持A公司股份總額為40％。后者通過了對甲的董事罷免案，并選舉乙為A公司董事。(5)2010年4月21日，B公司與乙達成股權轉讓協議。4月23日，A公司、B公司和乙聯合公布了該協議內容：B公司將所持A公司27％的股份轉讓給乙，轉讓后B公司仍持有A公司7％的股份；同時，乙向A公司全體股東發(fā)出要約，擬另行收購A公司已發(fā)行股份的5%。隨后，甲辭職，乙被股東大會選舉為董事。（6）2010年6月3日，A公司董事會通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權，該交易金額達到A公司資產總額的25%，12月6日，A公司董事會又通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權，該交易金額達到A公司資產總額的20%，上述兩項交易完成后，A公司的主營業(yè)務轉換為汽車零配件生產（7）在上述兩項股權交易公告前，A公司的股價均出現了異常波動，經調查發(fā)現，乙借用他人賬戶，于2010年6月1日至12月3日期間大量買入A公司的股票，董事戊于12月6日董事會開會期間，電話委托買入A公司股票1萬股，A公司董事會秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后，于12月3日買入公司股票2000股。因受市場環(huán)境影響，上述人員買入A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達3億元；戊賬面虧損2萬元；庚已賣出股票。虧損2000元。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：(1)A公司董事會為B公司提供擔保的決議是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)乙是否具備對甲提起股東代表訴訟的資格?甲請求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說明理由。(3)丙、丁是否符合A公司獨立董事的任職資格?并分別說明理由。(4)2010年3月24日，乙提出的臨時提案是否應被列為A公司年度股東大會審議事項?4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序是否合法?并分別說明理由。(5)2010年12月6日，A公司董事會通過的購買乙所持D公司股權的決議是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)乙、戊、庚是否存在內幕交易行為?并說明理由。

57.第

56

題

2004年4月1日，美國的甲公司和境內的乙公司達成股權轉讓協議，乙公司將自己60%的股權轉讓給甲公司，并依法變更為中外合資經營企業(yè)丙公司（以下簡稱丙公司）。甲、乙公司簽訂的合營合同、章程、協議的部分內容如下：7．根據甲公司的市場占有率數據，甲公司在并購中應履行何種義務？

58.某國有獨資企業(yè)被依法宣告破產，企業(yè)破產時管理人審查的財產和債權人申報的債權情況如下：企業(yè)破產時經營管理的財產評估變現價值：

(1)生產廠房價值300萬元，用于對A銀行240萬債務的抵押；

(2)借用B公司的辦公樓價值160萬元；

(3)專有技術評估作價70萬元。

企業(yè)破產時有關負債情況如下：

(1)欠A銀行240萬元的債務，已經由生產廠房進行抵押；

(2)欠C銀行50萬元的貸款，該貸款截至破產受理之日的利息為2萬元，截至破產宣告時的利息為3萬元；

(3)管理人解除破產企業(yè)與D企業(yè)簽訂的100萬元買賣合同，給D企業(yè)造成5萬元經濟損失；

(4)破產案件的訴訟費用10萬元、管理債務人財產的費用5萬元；

(5)破產受理后，管理人在繼續(xù)營業(yè)時，相關人員在執(zhí)行職務時因駕駛汽車超速而發(fā)生了交通事故，給受害方造成了10萬元的損失，受害方請求賠償；

(6)在破產受理時未到期的其他債權140萬元；

(7)欠職工工資20萬元，欠繳稅款50萬元。

要求：根據以上資料，回答下列問題：

(1)企業(yè)破產時經營管理的財產中，哪些屬于無擔保的破產財產，金額是多少?

(2)企業(yè)破產時的負債中哪些是破產費用?哪些是共益?zhèn)鶆?

(3)破產企業(yè)的普通債權總額為多少?

(4)C銀行可以在破產分配中取得多少財產?

(小數點后保留兩位)

參考答案

1.C

2.B合營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生，董事長由一方擔任的，副董事長必須由他方擔任。

3.B選項B：公司合并、解散。

4.B

5.C【正確答案】C【答案解析】本題考核企業(yè)所得稅的應納稅額。企業(yè)取得境外所得，已在境外繳納的所得稅稅額，可以從其當期應納稅額中限額抵免，抵免限額為該項所得依照我國企業(yè)所得稅法規(guī)定計算的應納稅額；超過抵免限額的部分，可以在以后五個年度內，用每年度抵免限額抵免當年應抵稅額后的余額進行抵補。

【該題針對“企業(yè)取得境外所得計稅時的抵免”知識點進行考核】

6.A依照規(guī)定，政府采購采用以下方式：公開招標；邀請招標；競爭性談判；單一來源采購；詢價；國務院政府采購監(jiān)督管理部門認定的其他采購方式。公開招標應作為政府采購的主要采購方式。

7.A本題考核點為準予抵扣的進項稅額。一般納稅人外購貨物（固定資產除外）所支付的運輸費用，以及一般納稅人銷售貨物所支付的運輸費用，根據運費結算單據（普通發(fā)票）所列運費金額依7%的扣除率計算進項稅額準予扣除（90×7%＝6.3），但隨同運費支付的裝卸費、保險費等其他雜費不得計算扣除進項稅額。

8.A【參考答案】A【答案解析】本題考核公司的解散與清算。除公司因合并或分立而解散，不必進行清算外，公司解散必須經過法定清算程序。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。因此答案是A.

9.B(1)選項A：不需要在我國納稅；(2)選項CD：按25％的企業(yè)所得稅稅率繳納企業(yè)所得稅。

10.C(1)選項A：銀行匯票可以用于轉賬，填明“現金”字樣的銀行匯票也可以用于支取現金。(2)選項B：實際結算金額未超過出票金額的，按實際結算金額支付；實際結算金額超過出票金額的，銀行不予受理。(3)選項D：單位、個人的各種款項結算，均可使用銀行匯票。

11.D債權人應以自己的名義代位行使債務人的債權，所以選項A錯誤；專屬于債務人自身的債權不能行使代位權，所以選項B錯誤；債權人行使代位權的必要費用，由債務人負擔，所以選項C錯誤。

12.C本題考核共益?zhèn)鶆盏慕缍?。本題選項A是管理、變價和分配債務人財產的費用；選項B是屬于管理人聘用工作人員的費用；選項D是破產案件的受理費用。因此，A、B、D均屬于破產費用。選項C屬于因債務人財產致人損害所產生的債務，是共益?zhèn)鶆铡?/p>

13.C對銷售啤酒、黃酒以外的其他酒類產品而收取的包裝物押金，無論是否返還以及會計上如何核算，均應在收取當期并入銷售額中征稅。因此，甲白酒廠3月份應計算銷項稅額=[10+1÷(1+17％)]×17％=1．85(萬元)。

14.D本題考核中外合資經營企業(yè)的特別決議事項。根據《中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定，下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：（1）合營企業(yè)章程的修改；（2）合營企業(yè)的終止、解散；（3）合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；（4）合營企業(yè)的合并、分立。

資產抵押事項是中外合作經營企業(yè)中，應當由出席董事會或者聯合管理委員會的董事或者委員一致通過的事項。

【該題針對“中外合資經營企業(yè)組織形式和組織機構”知識點進行考核】

15.D解析：本題考核證券市場的原則。公正原則，是指證券的發(fā)行、交易活動執(zhí)行統一的規(guī)則，適用統一的規(guī)范。貫徹公正原則的基本要求是，證券市場參與者的合法權益同樣受法律保護，違法行為同樣受法律制裁。

16.A解析：《合伙企業(yè)法》規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。因此，選項A是正確的。有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

17.B(1)選項AC：屬于董事會職權。(2)選項D：有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權的，除公司章程另有規(guī)定外，應當經其他股東過半數同意；有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意，無須召開股東會。

18.C本題考核有限責任公司的解散。根據規(guī)定，有限責任公司發(fā)生經營困難，如果繼續(xù)經營會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

19.A(1)選項ABC：受贈人嚴重侵害贈與人近親屬的，贈與人(老張)可以行使撤銷權(已付的4000元可要求返還，未付的16000元不再支付);(2)選項D：贈與人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷原因之日(2017年3月14日)起1年內行使。

20.A

21.ACD本題考核保險合同。保險標的發(fā)生部分損失的，自保險人賠償之日起30日內，投保人可以解除合同；除合同另有約定外，保險人也可以解除合同，但應當提前15日通知投保人，合同解除的，保險人應將保險標的未受損失部分的保險費，按照合同約定扣除自保險責任開始之日起至合同解除之日止應收的部分后，退還投保人。

22.ABCD解析：合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意未經其他合伙人同意，而以在合伙企業(yè)中的財產分額出質的，行為無效，或者作為退伙處理，由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

23.ACD本題考核適用復合計稅辦法的消費品。根據稅法規(guī)定，只有三種應稅消費品實行從量定額和從價定率相結合的復合計稅辦法，它們是卷煙、糧食白酒、薯類白酒。

24.AC（1）選項B:仲裁一般不公開進行；仲裁應當開庭進行，當事人協議不開庭的，仲裁庭可以根據仲裁申請書、答辯書以及其他材料作出裁決。（2）選項D:裁決應按多數仲裁員的意見作出，仲裁庭不能形成多數意見時，裁決應當按“首席仲裁員”的意見作出。

25.ABC【答案】ABC

【解析】選項D：對動植物品種的生產方法，可以授予專利權。

26.AB

27.CD發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

為股票發(fā)行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票。除前款規(guī)定外，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。

28.ABCD

29.AC本題考核證券投資基金上市的條件。基金最低募集數不少于2億元人民幣。因此，選項B是錯誤的。同時，申請上市的基金，法律并沒有“基金凈值不低于面值”的規(guī)定，選項D錯誤。

30.BCD選項A：單位或者個體工商戶為聘用的員工提供的服務，不屬于營業(yè)活動，不征收增值稅。

31.BC本題考核點是合伙企業(yè)財產。普通合伙企業(yè)的合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

32.ABD解析：在計算企業(yè)應納稅所得額時，不準予扣除的稅金為增值稅，因為增值稅是價外稅。

33.ABCD本題考核違反國家有關預算管理規(guī)定的行為種類。

34.ABCD企業(yè)所得稅法律制度規(guī)定向投資者支付的股息、紅利等權益性投資收益款項，企業(yè)內營業(yè)機構之間支付的租金和特許權使用費，不符合國務院財政、稅務主管部門規(guī)定的各項資產減值準備、風險準備等準備金支出等，在計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時不得扣除。

35.ABCD解析：選項D屬于重大事件、內幕信息。

36.Y

37.N本題考核法律責任。履行出資人職責的機構委派的股東代表未按照委派機構的指示履行職責，造成國有資產損失的，依法承擔賠償責任；屬于國家工作人員的，并依法給予處分。

38.N

39.N個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設立登記時，明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業(yè)債務承擔無限責任。本題中，投資人未明確以其家庭共有財產作為個人出資，不應當以其家庭共有財產予以清償。

40.Y

41.N未經“股東(大)會”同意，董事、高級管理人員不得自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務，否則所得收入歸公司所有o

42.N乙級政府采購代理機構的注冊資本須為人民幣50萬元以上，而甲級政府采購代理機構注冊資本才須為人民幣400萬元以上。

43.N合營各方均違約時，視同外商投資企業(yè)自動解散，外商投資企業(yè)批準證書自動失效。

44.Y根據規(guī)定，訂立抵押合同時，抵押權人和抵押人不得約定在債務履行期限屆滿抵押權人未受清償時，抵押物的所有權直接歸債權人所有，即流押條款無效。

因此，本題表述正確。

該條款的無效不影響抵押合同其他條款的效力。

45.Y

46.N兩個以上法院都有管轄權的訴訟，原告可以向其中一個法院起訴；原告向兩個以上有管轄權的法院起訴的，由“最先立案”的法院管轄。

47.Y本題考核承攬合同的特點。因承攬合同是為滿足定作人的特殊需要而訂立的，如訂立合同后其需要改變，應允許定作人解除合同，以免給其造成更大的經濟損失，但定作人因此造成承攬人損失的，應當賠償損失。

48.Y

49.Y

50.N

51.答案：

(1)美國公司先期匯入而被挪用的出資額應由實業(yè)公司負責償還，因為該款項匯入實業(yè)公司賬戶且被其挪用。美國公司因終止合同而造成的損失應由實業(yè)公司和乙公司按比例承擔。因為美國公司、實業(yè)公司、乙公司共同出資設立合營企業(yè)，由于實業(yè)公司和乙公司未按期繳清出資，已構成違約，導致該合營企業(yè)終止，因此，實業(yè)公司和乙公司應對美國公司的損失承擔賠償責任。

(2)實業(yè)公司董事會作出的關于終止公司的決議無效。因為根據《公司法》的有關規(guī)定，有限責任公司的董事會有權擬定公司解散方案，但最終的決定權由股東會行使。

52.

(1)①首次出資總額不符合規(guī)定。根據規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，三個股東的首次出資額為110萬元，未達到注冊資本的20％。②貨幣出資總額符合規(guī)定。根據規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。在本題中，三個股東的貨幣出資額為340萬元，超過了注冊資本的30％。③甲以計算機軟件出資符合規(guī)定。根據規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價許可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。在本題中，甲以知識產權(計算機軟件)出資符合規(guī)定。乙以特許經營權出資不符合規(guī)定。根據規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。④甲、乙的出資期限符合規(guī)定，丙的出資期限不符合規(guī)定。

根據規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由股東自公司戒立之日起2年內繳足，其中投資公司可以在5年內繳足。在本題中，丙的出資期限超過了2年。

(2)①董事長、副董事長的產生方式符合規(guī)定。根據規(guī)定，有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。②法定代表人由經理擔任符合規(guī)定。根據規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任。③首次股東會由丙召集和主持。根據規(guī)定，有限責任公司的首次股東會由出資最多的股東召集和主持。④公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例符合規(guī)定。根據規(guī)定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。⑤股東會的通知時間符合規(guī)定。根據規(guī)定，召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

(3)公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例符合規(guī)定。根據規(guī)定，有限責任公司按照股東實繳的出資比例進行分配，但全體股東約定不按照出資比例進行分配的除外。

(4)公司章程規(guī)定不設監(jiān)事會符合規(guī)定。根據規(guī)定，股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1～2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。53.企業(yè)財務人員申報增值稅時存在的問題（1）外購零部件中的17000元稅款只能抵扣90%，用于集體福利的10%不得抵扣進項稅。根據規(guī)定，外購貨物用于集體福利和個人消費的，不應抵扣進項稅。（2）向當地百貨大樓銷售800臺電風扇的銷售額不得扣減3%的銷售折扣。根據規(guī)定，銷售折扣（現金折扣）屬于理財性支出，不應扣減銷售額。（3）到期沒收的包裝物押金屬于含稅收入，應該換算成不含稅收入計稅。（4）該電風扇廠銷售使用過的小轎車應按照4%征收率減半征收增值稅。（5）獎勵優(yōu)秀員工的10臺電風扇不應按照成本價格計算增值稅銷項稅。根據規(guī)定，將自產貨物用于集體福利的，應視同銷售，按照同類產品價格計算增值稅的銷項稅。正確的增值稅應納稅額（1）該電風扇廠當期可抵扣的進項稅=7000×7%+17000×（1-10%）=490+15300=15790（元）（2）該電風扇廠當期的銷項稅=（800+500+10）×280×17%+11000÷（1+17%）×17%=62356+1598.29=63954.29（元）（3）該電風扇廠銷售使用過小轎車的應納增值稅額=80000÷（1+4%）×4%×50%=1538.46（元）（4）當期該電風扇廠應納增值稅=63954.29-15790+1538.46=49702.75（元）。

54.(1)注冊資本與投資總額的比例不合法。根據規(guī)定，注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍。題目中注冊資本為450萬美元，那么投資總額不得超過900萬美元。題目中投資總額是1000萬美元不合法。

(2)乙公司出資的設備作價不合法。根據規(guī)定，作為外國合營者出資的機器設備的作價，不得高于同類機器設備當時的國際市場價格。

(3)總經理擔任A企業(yè)的法定代表人不合法。根據規(guī)定，合營企業(yè)中，董事長是合營企業(yè)的法定代表人。

55.(1)關于董事任期的規(guī)定不合法。根據規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。(2)關于監(jiān)事會職工代表人數的規(guī)定不合法。根據規(guī)定，監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于1／3。(3)關于股權轉讓的規(guī)定合法。根據規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。但是，公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。(1)關于董事任期的規(guī)定不合法。根據規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。(2)關于監(jiān)事會職工代表人數的規(guī)定不合法。根據規(guī)定，監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于1／3。(3)關于股權轉讓的規(guī)定合法。根據規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。但是，公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。56.(1)A公司董事會為B公司提供擔保的決議不符合規(guī)定。根據規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。(2)①乙不具備對甲提起股東代表訴訟的資格。根據規(guī)定，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以依法提起股東代表訴訟。在本題中，乙持有股份的時間不足180日。②甲請求人民法院駁回乙起訴的理由成立。根據規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180丑以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東方可以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(3)①丙不符合獨立董事任職資格。根據規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職的人員不得擔任該上市公司的獨立董事。②丁不符合獨立董事任職資格。根據規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的自然人股東不得擔任該上市公司的獨立董事。(4)①乙提出的臨時提案不應列為年度股東大會的審議事項。根據規(guī)定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。在本題中，乙提出臨時提案的時間距年度股東大會召開時間不足10日。②乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序不合法。根據規(guī)定，股東大會由董事會召集，董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。在本題中，即使董事會拒絕召集臨時股東大會，乙與股東張某也應該要求監(jiān)事會召集，不應直接自行召集。(5)A公司董事會通過的購買乙所持D公司股權的決議不符合規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。(6)乙、戊、庚均存在內幕交易行為。根據規(guī)定，發(fā)行人的董事(乙、戊)、由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員(庚)屬于內幕信息知情人員，在該內幕信息公開前不得買賣該公司證券，否則構成內幕交易。

57.（1）乙公司的債權債務由丙公司承繼符合規(guī)定。根據規(guī)定，外國投資者股權并購的，由并購后的外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權債務。

（2）甲公司股權并購價款的支付期限不符合規(guī)定。外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部價款的60%以上，1年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

（3）甲公司繳付第一期出資的數額不符合規(guī)定。根據規(guī)定，外國投資者股權并購、并購后所設外商投資企業(yè)增資的，分期繳付出資時，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清。在本題中，甲公司第一期出資額應不低于90萬美元（1000×60%×15%）。

（4）丙公司的投資總額不符合規(guī)定。根據規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

（5）丙公司的組織機構不符合有關規(guī)定。根據規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構應為董事會和經營管理機構，并且董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，合營企業(yè)無須設立股東會和監(jiān)事會。

（6）丙公司在合營合同中應當約定合營期限。根據規(guī)定，服務性行業(yè)（包括彩擴、洗像）應當在合營合同中約定經營期限。

（7）甲公司應當就該情形向商務部和國家工商行政管理總局報告。由于甲公司已經滿足了下述兩個條件：并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20％；并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。

58.(1)屬于無財產擔保的破產財產的有：①生產廠房價值扣除抵押債權部分共60萬元；②專有技術價值70萬元；以上兩項無財產擔保的破產財產共計130萬元。(2)破產費用包括：①破產案件的訴訟費用10萬元；②管理債務人財產的費用5萬元。共益?zhèn)鶆諡槠飘a受理后管理人在繼續(xù)營業(yè)時相關人員在執(zhí)行職務時因駕駛汽車超速而發(fā)生了交通事故給受害方造成了10萬元的損失。(3)破產企業(yè)的普通債權總額＝52+5+140＝197(萬元)。①附利息的債權自破產申請受理時起停止計息。因此欠C銀行50萬元的貸款的利息應計算至破產受理之日。②管理人或者債務人依照《企業(yè)破產法》規(guī)定解除合同的對方當事人以因合同解除所產生的損害賠償請求權申報債權。因此管理人解除破產企業(yè)與D企業(yè)簽訂的100萬元買賣合同時D企業(yè)應以其遭受的損失5萬元申報破產債權。(4)破產財產先支付破產費用和共益?zhèn)鶆罩Ц逗笫Ｓ嗟呢敭a為：130-10-5-10＝105(萬元)支付所欠職工的工資和稅款后得出可用于支付普通債權的財產：105-20-50＝35(萬元)普通債權總額為197萬元清償率＝35/197×100%＝17.77%C銀行可以在破產分配中取得的財產額＝52×17.77%＝9.24(萬元)。(1)屬于無財產擔保的破產財產的有：①生產廠房價值扣除抵押債權部分共60萬元；②專有技術價值70萬元；以上兩項無財產擔保的破產財產共計130萬元。(2)破產費用包括：①破產案件的訴訟費用10萬元；②管理債務人財產的費用5萬元。共益?zhèn)鶆諡槠飘a受理后，管理人在繼續(xù)營業(yè)時，相關人員在執(zhí)行職務時因駕駛汽車超速而發(fā)生了交通事故，給受害方造成了10萬元的損失。(3)破產企業(yè)的普通債權總額＝52+5+140＝197(萬元)。①附利息的債權自破產申請受理時起停止計息。因此欠C銀行50萬元的貸款的利息應計算至破產受理之日。②管理人或者債務人依照《企業(yè)破產法》規(guī)定解除合同的，對方當事人以因合同解除所產生的損害賠償請求權申報債權。因此管理人解除破產企業(yè)與D企業(yè)簽訂的100萬元買賣合同時，D企業(yè)應以其遭受的損失5萬元申報破產債權。(4)破產財產先支付破產費用和共益?zhèn)鶆?，支付后剩余的財產為：130-10-5-10＝105(萬元)支付所欠職工的工資和稅款后得出可用于支付普通債權的財產：105-20-50＝35(萬元)普通債權總額為197萬元，清償率＝35/197×100%＝17.77%C銀行可以在破產分配中取得的財產額＝52×17.77%＝9.24(萬元)。2022-2023年河北省邯鄲市中級會計職稱經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.公司的發(fā)超人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額()的罰款。

A．5%以上25%以下

B．5%以上20%以下

C．5%以上15%以下

D．5%以上10%以下

2.根據中外合資經營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于合營企業(yè)董事長產生方式的表述中，不正確的是（）。

A.合營企業(yè)的董事長既可以由中方擔任，也可以由外方擔任

B.合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔任

C.合營企業(yè)的董事長由合營企業(yè)各方協商確定或者由董事會選舉產生

D.合營企業(yè)的董事長由一方擔任的，副董事長必須由他方擔任

3.

第

3

題

根據公司法律制度的規(guī)定，公司解散時，清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人向清算組申報債權的法定期限是（）。

A.自接到通知書之日起10日內，未接到通知書的自公告之日起10日內

B.自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內

C.自接到通知書之日起20日內，未接到通知書的自公告之日起40日內

D.自接到通知書之日起45日內，未接到通知書的自公告之日起60日內

4.

第

11

題

根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項中，不須經全體合伙人一致同意的是（）。

5.在匯總繳納所得稅時，企業(yè)境外所得已在境外繳納的所得稅稅額超過規(guī)定抵免限額的部分，可以在以后（）內，用每年度抵免限額抵免當年應抵稅額后的余額進行抵補。A.2個年度B.3個年度C.5個年度D.8個年度

6.

第

4

題

（）應作為政府采購的主要采購方式。

A.公開招標B.邀請招標C.競爭性談判D.國務院政府采購監(jiān)督管理部門認定的其他采購方式

7.

第

7

題

某增值稅的一般納稅人，取得運輸部門的發(fā)票上注明購進貨物支付運費90元、裝卸費20元、倉儲費30元。所以按7%計算可抵扣的進項稅為（）元。

A.6.3B.7.7C.9.8D.10.15

8.甲公司擬吸收合并乙公司。下列關于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.乙公司不必進行清算，但必須辦理注銷登記

B.乙公司必須進行清算，但不必辦理注銷登記

C.乙公司必須進行清算，也必須辦理注銷登記

D.乙公司不必進行清算，也不必辦理注銷登記

9.根據企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，在中國境內設立機構場所的非居民企業(yè)取得的下列所得中，實際適用10％的企業(yè)所得稅稅率的是()。

A.與境內機構場所沒有實際聯系的境外所得

B.與境內機構場所沒有實際聯系的境內所得

C.與境內機構場所有實際聯系的境外所得

D.與境內機構場所有實際聯系的境內所得

10.下列有關銀行匯票的表述中，正確的是（）。

A.銀行匯票僅限于支取現金

B.實際結算金額與出票金額不一致的，按出票金額支付票款

C.銀行匯票的提示付款期限自出票日起1個月

D.個人辦理結算業(yè)務不得使用銀行匯票

11.下列有關代位權的說法中，符合法律規(guī)定的是()。

A.債權人應當以債務人的名義行使代位權

B.債權人可以對債務人的所有債權行使代位權

C.代位權行使的費用由債權人承擔

D.代位權行使的范圍以債權人享有的債權為限

12.下列屬于共益?zhèn)鶆盏氖?)。A.A.管理人對破產財產進行分配而發(fā)生的費用

B.管理人為破產財產的估價聘請的資產評估專業(yè)人員而支付的勞動報酬

C.債務人的財產在債務人自己的倉庫保管時發(fā)生火災，殃及了近鄰，造成他人的財產損害，為此，債務人需要承擔的賠償費用

D.人民法院受理債務人的破產案件依照職權發(fā)生的由債務人負擔的調查費用、公告費和文件送達費用

13.甲白酒廠是增值稅一般納稅人，2014年3月份銷售白酒，取得不含稅銷售收入10萬元．收取包裝物押金1萬元，約定包裝物應當在3個月內返還。甲白酒廠3月份上述業(yè)務應計算的銷項稅額為()萬元。

A.1．6B.1．7C.1．85D.1．87

14.

第

19

題

中外合資經營企業(yè)的下列事項中，不須經出席董事會會議的董事一致通過的是（）。

A.合營章程的修改B.合營企業(yè)的解散C.注冊資本的增加D.資產抵押事項

15.證券市場參與者的合法權益同樣受法律保護，違法行為同樣受法律制裁，這體現的證券市場的原則是()。

A.公開原則B.公平原則C.誠實信用原則D.公正原則

16.甲作為有限合伙企業(yè)的有限合伙人，以普通合伙人的身份與乙公司進行交易，乙公司有理由相信其為普通合伙人。根據規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.甲針對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任

B.合伙企業(yè)不承擔責任

C.甲以其對合伙企業(yè)的出資額對該筆交易承擔有限責任

D.乙公司自行承擔責任

17.下列屬于有限責任公司股東會職權的是（）。

A.決定公司的經營計劃和投資方案

B.選舉和更換由股東代表擔任的監(jiān)事

C.聘任或者解聘公司副經理

D.對股東向股東以外的人轉讓股權作出決議

18.

第

17

題

某有限責任公司發(fā)生經營困難，如果繼續(xù)經營會使股東利益受到重大損失，并且通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權（）以上的股東，可以請求（）解散公司。

19.老張于2017年2月14日表示將贈與老李2萬元，并當場支付老李4000元;同年3月14日，老李將老張的兒子小張打成重傷。根據合同法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是()。

A.老張可以撤銷對老李的贈與

B.小張有權撤銷其父對老李的贈與

C.老張無權要求老李返還已支付的4000元

D.如果老張行使撤銷權，應在2018年2月14日之前行使

20.某上市公司擬聘任獨立董事一名。甲為該公司人力資源總監(jiān)的大學同學；乙為在該公司中持股7％的某國有企業(yè)的負責人；丙曾任該公司財務部經理，半年前離職；丁為某大學法學院教授，兼職擔任該公司子公司的法律顧問。根據公司法律制度的規(guī)定，可以擔任該公司獨立董事的是（）。

A.甲B.乙C.丙D.丁

二、多選題(15題)21.對于保險標的發(fā)生部分損失的保險合同，以下表述正確的有（）。

A.自保險人賠償之日起30日內，投保人可以解除合同

B.保險標的損失后的殘余部分應作價折算給保險人

C.除合同另有約定外，保險人也可以解除合同，但應當提前15日通知投保人

D.合同解除的，保險人應當將保險標的未受損失部分的保險費，按照合同約定扣除自保險責任開始之日起至合同解除之日止應收的部分后，退還投保人

22.甲、乙、丙為一合伙企業(yè)合伙人。甲在未通知乙、丙的情況下，將其在該合伙企業(yè)中的財產份額質押，作為其與債權人丁所簽合同的擔保。甲的行為可能引起的法律后果有()。

A.若乙、丙同意，則甲的行為有效

B.若乙、丙不同意，可以認定甲的行為無效

C.若乙、丙不同意，可以將甲的行為作為退伙處理

D.若乙、丙不同意，甲的行為給乙、丙造成損失時，甲應承擔賠償責任

23.

第

37

題

根據消費稅法律制度的規(guī)定，對部分應稅消費品實行從量定額和從價定率相結合的復合計稅辦法，下列各項中，屬于實行復合計稅辦法的消費品有（）。

24.下列有關仲裁的表述中，符合《仲裁法》規(guī)定的有（）。

A.與人身有關的婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護、扶養(yǎng)、繼承糾紛不能仲裁

B.仲裁應當開庭、公開進行

C.申請仲裁后，當事人可以自行和解

D.仲裁裁決應當按照首席仲裁員的意見作出

25.根據專利法律制度的規(guī)定，下列各項中，不授予專利權的有（）。

A.甲發(fā)明了仿真?zhèn)吴n機B.乙發(fā)明了對糖尿病特有的治療方法C.丙發(fā)現了某植物新品種D.丁發(fā)明了某植物新品種的生產方法

26.A公司為了擴大經營規(guī)模，向銀行貸款。銀行要求A公司提供擔保。A公司同意拿公司的土地使用權、轎車三輛、．公司附設的醫(yī)院以及從B公司租賃的十臺機器做抵押，并與銀行簽訂了抵押和貸款合同。在A公司提供的財產中可以作為抵押物的財產包括()。

A．土地使用權

B．轎車

C．租賃B公司的機器

D．公司附設的醫(yī)院

27.

第

33

題

下列各項中屬于法律禁止的證券交易行為的有（）。

A.發(fā)行人在公司成立之日起3年內轉讓其所持股票

B.公司董事、經理、監(jiān)事在任職期間轉讓本公司股票

C.為股票發(fā)行出具審計報告的專業(yè)人員在該股票承銷期內買賣該種股票

D.為上市公司出具法律意見書的律師在該文件公開后5日內買賣該公司股票

28.根據我國有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，()不能作為個人獨資企業(yè)的投資人。

A．國家機關

B．外商獨資企業(yè)

C．國家授權投資的機構

D，國家授權投資的部門、企業(yè)、事業(yè)單位

29.

第

38

題

根據證券投資基金管理的有關規(guī)定，下列各項中，屬于申請上市的基金必須符合的條件有（）。

30.根據增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，視同銷售服務應當繳納增值稅的有()。

A.甲公司為其員工無償提供班車接送服務

B.乙公司為客戶無償提供信息咨詢服務

C.丙公司為客戶無償提供廣告設計服務

D.丁公司為戊公司無償提供交通運輸服務

31.

第

30

題

甲、乙、丙共同出資設立一普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質借款。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有（）。

A.無需經乙、丙同意，甲可以出質

B.經乙、丙同意，甲可以出質

C.未經乙、丙同意，甲私自出質的，其行為無效

D.未經乙、丙同意，甲私自出質的，一律按退伙處理

32.在計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時，準予扣除的稅金包括()。

A.消費稅B.資源稅C.增值稅D.城市維護建設稅

33.根據《財政違法行為處罰處分條例》的規(guī)定，下列各項中，屬于財政預決算的編制部門的預算執(zhí)行部門及其工作人員違反國家有關預算管理規(guī)定的行為有（）。

A.虛增財政收入B.虛減財政支出C.擅自調整經批準的預算D.違反規(guī)定調整預算級次

34.根據企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，在計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時不得扣除的有（）。

A.向投資者支付的紅利

B.企業(yè)內部營業(yè)機構之間支付的租金

C.企業(yè)內部營業(yè)機構之間支付的特許權使用費

D.未經核定的準備金支出

35.根據證券法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于內幕信息的有（）。

A.公司債務擔保的重大變更B.上市公司收購方案C.公司營業(yè)用主要資產的抵押一次超過該資產的40%D.公司經理發(fā)生變動

三、判斷題(15題)36.各級人大常委會有權審批本級預算的調整方案以及本級政府的決算。（）

A.是B.否

37.履行出資人職責的機構委派的股東代表未按照委派機構的指示履行職責，造成國有資產損失的，依法承擔賠償責任，并依法給予處分。（）

A.是B.否

38.宏觀調控權可以分為宏觀調控立法權和宏觀調控執(zhí)法權，而市場規(guī)制權僅包括市場規(guī)制執(zhí)法權。()

A.是B.否

39.個人獨資企業(yè)解散后，其財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償，仍不足清償的，投資人應當以其家庭共有財產予以清償。()

A.是B.否

40.

A.是B.否

41.甲公司主要經營醫(yī)療器械業(yè)務，該公司的總經理王某經監(jiān)事會同意，在任職期間代理乙公司從國外進口一批醫(yī)療器械銷售給丙公司，獲利2萬元。甲公司得知上述情形后，除將王某獲得的、2萬元收歸公司所有外，還撤銷了王某的職務。甲公司的上述做法不符合《公司法》的規(guī)定。()

A.是B.否

42.

第

46

題

甲級政府采購代理機構的注冊資本須為人民幣50萬元以上。而乙級政府采購代理機構注冊資本則須為人民幣400萬元以上。（）

A.是B.否

43.中外合資經營企業(yè)的投資一方未能在規(guī)定的期限內繳付出資的，視同合營企業(yè)自動解散，合營企業(yè)批準證書自動失效。（）

A.是B.否

44.A向B借款，將自己的房屋抵押給B，A、B在抵押合同中約定，若A到期不返還借款本息，該房屋的所有權直接歸B，該約定無效。（）

A.是B.否

45.政府債務只能通過政府及其部門舉借，不得通過企事業(yè)單位等舉借。()

A.是B.否

46.兩個以上法院都有管轄權的民事訴訟，原告可以向其中一個法院起訴；原告向兩個以上有管轄權的法院起訴的，由最先收到起訴狀的法院管轄。()

A.是B.否

47.承攬合同簽訂后，定作人可以隨時解除承攬合同，但是由此給承攬人造成損失的，應當賠償損失。（）

A.是B.否

48.合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗蔣意第三人。（）

A.是B.否

49.在融資租賃合同中，承租人占有租賃物期間，租賃物造成第三人的人身傷害或財產損害的.出租人不承擔責任。()

A.是B.否

50.承攬人將其承攬的工作部分交由第三人完成，并經定作人同意的，承攬人對第三人完成的工作部分不承擔責任。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.開成公司與浩新物資供應公司于2002年5月1日簽訂了一份原材料供應合同。雙方約定：開成公司于5月15日將貨款及運輸費用共計55萬元匯入浩新公司賬戶，浩新公司見款立即發(fā)貨。開成公司按約付款，但浩新公司由于不可抗拒的原因無法按合同約定的數量供貨，遂與開成公司進行了交涉并達成協議，即浩新公司按現有數量供貨，余款退回。5月20日，浩新公司發(fā)出價值30萬元的材料（含運輸費用），并退回貨款20萬元。

開成公司見短缺5萬元便與浩新公司交涉。浩新公司的解釋是，短缺的5萬元系開成公司經辦此項業(yè)務的業(yè)務員甲借走，至今未還。雙方未達成一致意見，遂訴至法院。經調查，甲曾在簽約前以個人名義借去2萬元，后又持加蓋開成公司公章的空白介紹信借去3萬元。在法院的調查過程中，發(fā)現開成公司曾于半年前為裕和電器廠向前山投資公司貸款40萬元提供擔保。該電器廠已于2個月前向法院提出破產申請，法院已發(fā)出公告。但前山投資公司并未申報債權。開成公司為了改制，與大地、清遠兩企業(yè)共同出資創(chuàng)辦了一家從事實業(yè)的有限責任公司。2002年12月，該公司與乙公司以及美國一家公司磋商擬成立一家合營企業(yè)，并按有關法律的規(guī)定約定了各方的出資額和出資方式，并委托實業(yè)公司辦理報批、登記手續(xù)。美國公司按照約定日期將出資額匯人了實業(yè)公司賬戶。三方簽訂了合同，并辦理了登記。后發(fā)現，實業(yè)公司和乙公司一直未按規(guī)定日期繳清出資額，實業(yè)公司也未將美國公司的出資額轉入合營企業(yè)賬戶。美國公司催繳未果，提出終止合同，要求退還出資額并賠償損失。

但美國公司的出資額已被實業(yè)公司挪用。美國公司與其交涉未果遂尋求法院支持。此案結束后，大地、清遠企業(yè)提出終止實業(yè)公司，開成公司不同意，于是在董事會上投票表決，9名董事中有5名同意，公司遂申請破產。

要求：根據以上資料，分析回答下列問題：

(1)美國公司先期匯入被挪用的出資額應由誰負責償還？因終止合同麗給美國公司造成的損失應由誰負擔？并說明理由。

(2)實業(yè)公司董事會作出的關于終止公司的決議是否有效？并說明理由。

52.

甲、乙、丙擬共同出資設立一家貿易有限責任公司(以下簡稱公司)，并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關要點如下：

(1)公司注冊資本總額為600萬元。各方出資數額、出資方式以及繳付出資的時間分別為：甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、計算機軟件作價出資110萬元，首次貨幣出資20萬元，其余貨幣出資和計算機軟件出資自公司成立之日起1年內繳足；乙出資150萬元，其中：機器設備作價出資100萬元、特許經營權出資50萬元，自公司成立之日起6個月內一次繳足；丙以貨幣270萬元出資，首次貨幣出資90萬元，其余出資自公司成立之日起2年內繳付100萬元，第3年繳付剩余的80萬元。

(2)公司的董事長由甲委派，剮董事長由乙委派，經理由丙提名并經董事會聘任，經理作為公司的法定代表人。在公司孑彳開股東會會議時，出資各方行使表決權的比例為：甲按照注冊資本30%的比例行使表決權；乙、丙分別按照注冊資本35%的比例行使表決權。在公司召開股東會會議時，應提前25日通知全體股東。

(3)公司分配紅利時，出資各方依照以下比例進行分配：甲享有紅利25%的分配權；乙享有紅利40%的分配權；丙享有紅利35%的分配權。

(4)公司不設監(jiān)事會，由乙擔任監(jiān)事。

要求：

根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)公司出資人的首次出資總額是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。甲以計算機軟件和乙以特許經營權出資的方式是否符合公司法律制度的規(guī)定?并分別說明理由。甲、乙、丙分期繳納出資的時間是否符合公司法律制度的規(guī)定?并分別說明理由。

(2)公司董事長、副董事長的產生方式是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。公司的法定代表人由經理擔任是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。公司的首次股東會由誰召集和主持?并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說明理由。公司召開股東會會議時的通知時間是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。

(3)公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。

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