新版有限責任公司股東合作協(xié)議書

有限責任公司股東合作協(xié)議書甲方：

身份證號碼：

住所：

電話：乙方：

身份證號碼：

住所：

電話：甲乙雙方通過和諧協(xié)商，達成一致意見，批準共同出資\o"惠州"惠州市三益精密有限責任公司(以下簡稱“公司”)?，F(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國\o"公司法"公司法》(以下簡稱“《公司法》”)以及其他相關(guān)\o"法律法規(guī)"法律法規(guī)訂立如下協(xié)議，以明晰雙方權(quán)利義務(wù)。第一章總

則第一條公司名稱：惠州市三益精密有限責任公司。公司住所：公司法定代表人：

。公司組織形式：有限責任公司。責任承擔：甲、乙、雙方以各自認繳的出資額為限，對公司的債務(wù)承擔有限責任。公司以其所有財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。第二條公司的經(jīng)營宗旨：公司的經(jīng)營范圍：第二章公司的注冊資本與出資情況公司由甲,乙兩方股東共同投資設(shè)立,總投資額為

元第三條公司的總出資額為人民幣__________(大寫)萬元整(￥________)，其中注冊資本為人民幣__________(大寫)萬元整(￥________)，出資方式有_________________(貨幣、實物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等)。第四條

甲乙雙方出資額及出資方式如下：甲方：出資額為人民幣_________萬元，以___________________________方式出資，占注冊資本的____%。乙方：出資額為人民幣_________萬元，以___________________________方式出資，占注冊資本的____%。第五條

甲乙雙方應(yīng)按期足額繳納本協(xié)議第四條規(guī)定的各自所認繳的出資額。甲方應(yīng)在_____年___月___日前將其用以出資的設(shè)備轉(zhuǎn)讓給公司。乙方應(yīng)在_____年___月___日前將其用以出資的人民幣_______萬元足額存入公司的現(xiàn)有賬戶。公司的現(xiàn)有賬戶信息如下：開戶銀行：

賬號：

開戶名：任何一方不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的其他方承擔違約責任。第六條

公司成立后，應(yīng)向已按期足額繳納出資方簽發(fā)出資證明書并加蓋公司公章。出資證明書應(yīng)載明下列事項：(一)公司名稱;(二)公司成立日期;(三)公司注冊資本(四)已按期足額繳納出資方的名稱、繳納的出資額和出資日期;(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。第七條

甲、乙中任何一方，可向其他方轉(zhuǎn)讓部分或所有出資額和股權(quán)，但不得向此三方以外的任何第三人轉(zhuǎn)讓出資額或股權(quán)，必須取得另一方出資人書面批準(經(jīng)股東會決議)。違反此規(guī)定的，轉(zhuǎn)讓無效。第三章股東的利潤分派方案第八條

甲、乙雙方按實繳出資額比例分派利潤。第九條

公司以每一個自然年度為一個經(jīng)營周期。每一個經(jīng)營周期屆滿后，公司財務(wù)人員應(yīng)在二個月內(nèi)進行周期結(jié)算，結(jié)算完畢后將財務(wù)報表報公司股東會批準，根據(jù)批準的財務(wù)報表及本協(xié)議第九條之規(guī)定制定利潤分派方案，經(jīng)股東會批準后實行分派。公司稅后利潤,在填補公司前季度虧損,并提取法定\o"公積金"公積金(稅后利潤的10%)后,方可進行股東分紅.股東分紅的具體制度為:(1)分紅的時間:每季度第一個月第一日分取上個季度利潤.(2)股東利潤分派：每年九月份上年度稅后利潤按照股東的占股比例分派，預(yù)留35%作為公司發(fā)展基金不予分派。并按照公司利潤目的達成狀況對直接管理者實行獎勵(獎勵方法：

2023年12月31

日

至

2023年9月

30日期間年純利潤為200萬元，超過200萬元，超過200萬元部分按10%提留給管理者予以獎勵，剩余利潤再按甲·乙雙方所占比例分派。(3)公司的法定公積金累計達成公司注冊資本50%以上,可不再提取。第四章公司管理及職能分工第十條公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司的實際控制人及決策人，施行執(zhí)行董事負責制。第十一條乙方為公司的執(zhí)行董事,負責公司的平常運營和管理，具體職責涉及：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二)根據(jù)公司運營需要招聘員工(財務(wù)會計人員須由甲乙雙方共同聘任);(三)審批平常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項,甲方財務(wù)審批權(quán)限為

元人民幣以下,超過該權(quán)限數(shù)額的,須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認可，方可執(zhí)行);(四)審議批準監(jiān)事的報告;(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準公司的利潤分派方案和填補虧損方案;(七)對公司增長或者減少注冊資本作出決議;(八)對公司平常經(jīng)營需要的其他職責;(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程;第十二條股東會會議作出修改公司章程、增長或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。按表決權(quán)計算多數(shù)，即按照出資比例或股權(quán)比例行使表決權(quán)。第十三條公司股東會定期會議于每年___月召開。三分之一以上的股東建議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。第十四條公司的第一任監(jiān)事為甲方兼公司總經(jīng)理。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生。乙方擔任公司的監(jiān)事,具體負責：(一)對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助;(二)檢查公司財務(wù);(三)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;(四)公司章程規(guī)定的其他職責。第五章重大事項的解決第十五條公司不設(shè)股東會,遇有如下重大事項,須經(jīng)甲,乙雙方達成一致決議后方可進行:(1)擬由公司為股東,其他公司,個人提供擔保的;(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項.對于上述重大事項的決策,甲乙雙方意見不一致的,在不損害公司利益的原則下,按出資比例多少來解決:

.第六章協(xié)議的解除或終止第十六條發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止:(1)公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;(2)公司被依法宣告破產(chǎn);(3)甲乙雙方一致批準解除本協(xié)議.2本協(xié)議解除后:(1)甲乙雙方共同進行清算,必要時可聘請中立方參與清算;(2)若清算后有剩余,甲乙雙方須在公司清償所有債務(wù)后,方可規(guī)定返還出資,按出資比例分派剩余財產(chǎn).(3)若清算后有虧損,各方以出資比例分擔,遇有股東須對公司債務(wù)承擔連帶責任的,各方以出資比例償還。第七章轉(zhuǎn)股、退股、嚴禁行為的約定第十七條轉(zhuǎn)股:公司成立起年內(nèi),股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán).自第年起,經(jīng)一方股東批準,另一方股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán).若一方股東將其所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責任公司的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負責辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù),但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔重要責任.若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的,第三方的資金,管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方,且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的批準.轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,轉(zhuǎn)讓無效,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付\o"違約金"違約金元.第十八條退股：(1)一方股東,須先清償其對公司的個人債務(wù)(涉及但不限于該股東向公司借款,該股東行為使公司遭受損失而須向公司補償?shù)?且征得另一方股東的書面批準后,方可退股,否則退股無效,擬退股方仍應(yīng)享受和承擔股東的權(quán)利和義務(wù).(2)甲·乙雙方不得在公司經(jīng)營不利時退股，如出現(xiàn)此款事宜，如其他股東無異議的情況下退出，扣除該退出股東在公司所占股份的10%后在予以結(jié)算退出，(例如：甲方或乙方退出則扣除10%的股東后按70%的股份結(jié)算)。繼續(xù)經(jīng)營本公司的股東必須在半年內(nèi)予以結(jié)清，負責按銀行利息計算滯納金。(3)在公司賺錢的情況下，股東有特殊因素須退出時，如其他股東無異議的情況下，原股東優(yōu)先接受退出股東的股份(須從退出之日起3個月內(nèi)結(jié)清，否則按銀行利息計算)，如原股東不愿接受退出股東的股份，則退出股東須另行找人接受其股份，否則不予退出。(4)任何時候退股均以鈔票結(jié)算.(5)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的,退股方應(yīng)負責辦理退股后的變更登記事宜.第十九條嚴禁行為：1嚴禁任何股東私自以任何名義進行同類產(chǎn)品的商業(yè)活動。2嚴禁股東私自開設(shè)和本公司同類產(chǎn)品的公司。3如股東違反上述兩條，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，則按本公司直接和間接損失全額補償?shù)诎苏逻`約責任及爭議的解決第二十條協(xié)議各方任意一方未按協(xié)議約定，如期足額繳納出資時，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的_____%作為違約金;如逾期三個月仍未繳納的，其他方有權(quán)解除協(xié)議。第二十一條由于一方的過錯，導(dǎo)致本協(xié)議不能履行或者不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司及其他合作方導(dǎo)致的損失。第二十二條本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門進行調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，可依法向________法院提起訴訟。第九章附

則第二十三條本協(xié)議未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)進行;合作方也可通過簽訂補充協(xié)議的方式補充相應(yīng)條款。補充協(xié)議為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。第二十四條本協(xié)議自協(xié)議各方簽字或蓋章之日起生效。本協(xié)議一式________份，甲方、乙方各執(zhí)_______份，具有同等法律效力。甲方：_______________________________

乙方:

______________簽訂地點：___________________________

簽訂地點：___________________________簽訂日期：_____年____月_____日

簽訂日期：_____年____月____日第一章總則_________、_________和_________，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，通過和諧協(xié)商，就共同投資成立_________(以下簡稱公司)事宜，訂立本協(xié)議。第二章股東各方第一條本協(xié)議的各方為：甲方：_________，身份證：_________，住址：_________乙方：_________，身份證：_________，住址：____________丙方：_________，身份證：_________，住址：____________第三章公司名稱及性質(zhì)第二條公司名稱為：_________。第三條公司住所為：_________。第四條公司的法定代表人為：_________。第五條公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責任公司。甲乙丙三方以各自認繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。第四章投資總額及注冊資本第六條公司注冊資本為人民幣_________整(RMB_________)。第七條各方的出資額和出資方式如下：甲方：_________;乙方：_________;丙方：_________。第五章經(jīng)營宗旨和范圍第八條公司的經(jīng)營宗旨：_________。第九條公司經(jīng)營范圍是：_________。第六章股東和股東會第一節(jié)股東第十條各方按照本協(xié)議第六條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔義務(wù)。第十一條公司股東享有下列權(quán)利：(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分派;(二)參與或者推選代表參與股東會及董事會并享有表決權(quán);(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;(五)依照法律、行政法規(guī)及公司協(xié)議的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份;(六)依照法律、公司協(xié)議的規(guī)定獲得有關(guān)信息;(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參與公司剩余財產(chǎn)的分派;(八)法律、行政法規(guī)及公司協(xié)議所賦予的其他權(quán)利。第十二條公司股東承擔下列義務(wù)：(一)遵守公司協(xié)議;(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;(四)法律、行政法規(guī)及公司協(xié)議規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。第十三條股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其所有出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須通過全體股東過半數(shù)批準，不批準轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為批準轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東批準轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第十四條公司的股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第二節(jié)股東會第十五條股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十六條股東會行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;(四)審議批準董事會或執(zhí)行董事的報告;(五)審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;(六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(七)審議批準公司的利潤分派方案和填補虧損方案;(八)對公司增長或者減少注冊資本作出決議;(九)對發(fā)行公司債券作出決議;(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;(十一)對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議;(十二)修改公司協(xié)議;(十三)其他重要事項。第十七條股東會的決議須經(jīng)代表一半以上表決權(quán)的股東通過。但有關(guān)公司增長或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司協(xié)議的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十九條股東會會議每年召開-次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以建議召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊因素不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事主持。第二十條召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十日以前告知全體股東。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上署名。第七章董事和董事會第一節(jié)董事第二十一條公司董事為自然人。第二十二條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員不得擔任公司的董事。第二十三條董事由股東會推選或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無端解除其職務(wù)。第二十四條董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司協(xié)議的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。董事應(yīng)承擔以下義務(wù)：(一)在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);(二)非經(jīng)公司協(xié)議規(guī)定或者董事會批準，不得同公司訂立協(xié)議或者進行交易;(三)不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動;(四)不得運用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn);(五)不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構(gòu);(六)未經(jīng)股東會批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;(七)不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存;(八)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔保;(九)未經(jīng)股東會批準，不得泄露公司秘密。第二十五條未經(jīng)公司協(xié)議規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。第二十六條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東會予以撤換。第二十七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。第二十八條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。第二十九條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不妥然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的連續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第三十條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職給公司導(dǎo)致的損失，應(yīng)當承擔補償責任。第三十一條公司不以任何形式為董事納稅。第三十二條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，合用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié)董事會第三十三條公司設(shè)董事會，對股東負責。董事會由七名董事組成。第三十四條董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;(二)執(zhí)行股東會的決議;(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分派方案和填補虧損方案;(六)制訂公司增長或者減少注冊資本的方案;(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)立;(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人，并決定其報酬事項;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)制定修改公司協(xié)議方案;(十二)股東會授予的其他職權(quán)。第三十五條董事會應(yīng)當聘請經(jīng)驗豐富的，在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管理專家組成專家委員會，輔助董事會進行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn)80%的資金進行投資，但應(yīng)嚴格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。第三十六條董事會設(shè)董事長一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。第三十七條董事長行使下列職權(quán)：(一)召集和主持董事會會議;(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;(三)簽署董事會重要文獻和其他由公司法定代表人簽署的其他文獻;(四)行使法定代表人的職權(quán);(五)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別解決權(quán)，并在事后向公司董事會報告;(六)董事會授予的其他職權(quán)。第三十八條董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定其他董事代行其職權(quán)。第三十九條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面告知全體董事。第四十條有下列情況之一的，董事長應(yīng)在七個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：(一)董事長認為必要時;(二)三分之一以上董事聯(lián)名建議時;(三)監(jiān)事會或監(jiān)事建議時;(四)總經(jīng)理建議時。第四十一條董事會召開臨時董事會會議應(yīng)于會議召開三日以前書面告知全體董事。如有本章第四十三條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應(yīng)當指定一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無端不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由一半以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第四十二條董事會會議告知涉及以下內(nèi)容：(一)會議日期和地點;(二)會議期限;(三)事由及議題;(四)發(fā)出告知的日期。第四十三條董事會會議應(yīng)當由一半以上的董事出席方可舉行。董事會決議采用記名方式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對或棄權(quán)項中選擇一項舉手投票。董事會作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)批準后生效。第四十四條董事會臨時會議在保障董事充足表達意見的前提下，可以用書面或傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第四十五條董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人署名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第四十六條董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上署名。出席會議的董事有權(quán)規(guī)定在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為五十年。第四十七條董事會會議記錄涉及以下內(nèi)容：(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;(二)出席董事的姓名及受別人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;(三)會議議程;(四)董事發(fā)言要點;(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名)。第四十八條董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司協(xié)議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負補償責任。但由會議記錄證明在表決時曾表白異議的董事可以免去責任。第八章總經(jīng)理第四十九條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的一半。第五十條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。第五十一條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。第五十二條總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：(一)主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作;(二)組織實行董事會決議、公司年度計劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)立方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務(wù)負責人;(七)聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的管理人員;(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;(九)建議召開董事會臨時會議;(十)公司協(xié)議或董事會授予的其他職權(quán)。第五十三條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第五十四條總經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的規(guī)定，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大協(xié)議的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項對外投資項目，有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項貸款與擔保。在控制風險的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn)50%(含50%)的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進行。第五十五條總經(jīng)理應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司協(xié)議的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第五十六條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用協(xié)議規(guī)定。第九章監(jiān)事第五十七條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會另行通過決議。第五十八條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第五十九條監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。第六十條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責，應(yīng)由股東會予以撤換。第六十一條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，協(xié)議第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，合用于監(jiān)事。第六十二條監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司協(xié)議的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第六十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：(一)檢查公司的財務(wù);(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者協(xié)議的行為進行監(jiān)督;(三)當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，規(guī)定其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;(四)建議召開臨時董事會;(五)列席董事會會議;(六)公司協(xié)議規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第六十四條監(jiān)事行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。第十章財務(wù)會計制度、利潤分派和審計第六十五條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。第十一章解散和清算第六十六條有下列情形之一的，公司應(yīng)當解散并依法進行清算：(一)股東會決議解散;(二)因合并或者分立而解散;(三)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn);(四)違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉;(五)其他引起公司不能連續(xù)經(jīng)營的因素。第六十七條公司因前條第(一)項情形而解散的，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會決議擬定。公司因前條第(二)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的協(xié)議辦理。公司因前條第(三)項情形而解散的，由人民法院依照