并購盡職調查的風險控制

并購盡職調查的風險控制

目前一頁\總數三十五頁\編于十四點一、盡職調查概述二、財務盡職調查的風險控制三、不同類型企業(yè)的并購風險目前二頁\總數三十五頁\編于十四點3盡職調查又稱謹慎性調查，一般是在達成初步合作意向后，投資人對目標企業(yè)進行一系列現場調查、資料分析等活動。在整個投資并購流程中，盡職調查占有非常重要的地位發(fā)現投資機會、項目接洽初步確定投資意向盡職調查商務談判設計投資方案簽署最終協(xié)議增值與管理工作量分布：20%在挑項目，尋找機會；

50%的對項目進行盡職調查；10%在談判和設計投資方案；20%在投資后管理。目前三頁\總數三十五頁\編于十四點4盡職調查的重要性表現在：是設計投資方案的基礎，為下一步決策提供支持234盡職調查的結果可能決定了并購是否能繼續(xù)往前推進盡職調查的結果是買賣雙方討論并購價格的前提盡職調查為并購談判做好準備1買方和賣方之間信息不對稱，盡職調查可以識別并購過程中致命

缺陷或潛在風險，判斷它們對投資及預期收益可能造成的影響目前四頁\總數三十五頁\編于十四點5盡職調查的范圍：涉及目標公司的業(yè)務、財務、法務等各方面行業(yè)宏觀經濟環(huán)境市場架構和特色競爭態(tài)勢公司定位機遇和挑戰(zhàn)業(yè)務優(yōu)勢和不足、發(fā)展戰(zhàn)略產品、品牌、廣告目標客戶定價政策銷售和分銷渠道制造生產過程原材料和供應商研發(fā)、信息技術平臺財務預算和預測收入、成本的推動因素和假設資本支出流動資金需求資本結構會計審計報告和意見會計政策會計估計歷史趨勢分析或有負債稅收優(yōu)惠稅務合規(guī)性法律公司架構股權結構營業(yè)執(zhí)照和許可證公司章程、股東協(xié)議、董事會和企業(yè)治理知識產權、法律糾紛關聯交易、主要合同監(jiān)管監(jiān)管部門政策法規(guī)企業(yè)的社會義務審批程序法律制度演變趨勢地域政治和政府支持人事組織結構圖人事制度管理層的職銜、經驗、

履歷、工資和激勵機制雇員的（按部門分）人數、福利環(huán)境環(huán)境監(jiān)測管理部門相關政策、法規(guī)、規(guī)章環(huán)境的合規(guī)性檢測審核程序目前的操作做法潛在的隱性成本盡職調查組成部分目前五頁\總數三十五頁\編于十四點6盡職調查可由公司內部人員成立項目組單獨完成，也可在外部顧問的幫助下共同完成；其中財務盡職調查不應僅僅局限于審核會計報表，必須全面了解企業(yè)方方面面，才能夠定量地描述目標企業(yè)的并購前景項目小組（參與部門）基本情況業(yè)務調查財務調查法務調查人事調查運營財務法務人事√√√√技術咨詢顧問（中介機構）審計評估其他顧問律師主要盡調內容與組織方式財務盡職調查非常重要，因為財務盡職調查能充分揭示財務風險或危機，通過了解目標企業(yè)真實情況，分析企業(yè)盈利能力、預測企業(yè)未來前景，判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則√√√√√√√√√√√√√√√√√√√√√√目前六頁\總數三十五頁\編于十四點7但會計師事務所的審計不能代替財務盡職調查并購往往是為了實現投資方的戰(zhàn)略目標，相應財務盡職調查更強調在歷史的分析上，對目標企業(yè)的成長性和盈利趨勢進行預測；而審計立足于現在，通過核對財務數據來檢查企業(yè)財務的真實性、合規(guī)性和公允性財務盡職調查盡可能全面評價重大風險和潛在的價值審計提供鑒證服務，事務所會更多考慮如何保護自己財務盡職調查會利用一些審計方法，但更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具；審計通常采用函證、實物盤點、數據復算等鑒證方法盡職調查因沒有法律專門要求，所以往往得不到應有重視，企業(yè)往往在投資談判初步敲定后，用中介機構的工作代替盡職調查，比如用審計部分代替盡財務盡職調查不同的視角不同的目的不同的方法審計—合規(guī)性鑒證財務盡職調查—評判價值目前七頁\總數三十五頁\編于十四點8一個到位的盡職調查結果會對并購產生重大影響盡職調查結果可能導致并購的終止盡職調查發(fā)現的問題如果所隱含的風險過于巨大而無法用對交易條款調整來解決的話，并購交易有可能被迫終止對并購價格的調整通過對并購企業(yè)盈利預測和重新估值，從而調整并購價格對交易文件的調整針對盡職調查中發(fā)現的重大問題，要求交易文件中增加對投資方具有保護性的條款，或引入對賭協(xié)議等致命缺陷目前八頁\總數三十五頁\編于十四點9一、盡職調查概述二、財務盡職調查的風險控制三、不同類型企業(yè)的并購風險目前九頁\總數三十五頁\編于十四點10企業(yè)并購和盡職調查的相關內容非常多，這里僅僅針對財務盡職調查做一些簡要的探討，并結合自己以往工作實踐中接觸過的案例，對其中的關鍵問題進行了反思，希望能夠為企業(yè)今后的并購提供一些借鑒和參考。目前十頁\總數三十五頁\編于十四點11并購活動并非都能帶來優(yōu)勢和利益，而是一項充滿風險的投資活動。財務盡職調查是一道“股東利益的安全網”財務盡職調查的重要性：能充分揭示財務風險或危機分析企業(yè)盈利能力，預測企業(yè)未來前景了解資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，為投資方案設計、交易談判、投資決策提供必要的基礎判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則財務盡職調查遵循的基本原則：獨立性原則——項目財務專業(yè)人員應服務于項目組，但業(yè)務上向部門主管負責，確保獨立性；保持客觀態(tài)度謹慎性原則——調查過程的謹慎；計劃、工作底稿及報告的復核全面性原則——財務調查要涵蓋企業(yè)有關財務管理和會計核算的全面內容重要性原則——針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風險水平重點調查目前十一頁\總數三十五頁\編于十四點12財務盡職調查的工作流程通過公司網站、管理層報告、行業(yè)期刊、行業(yè)協(xié)會網站、檢索、分析師對公司及其競爭對手的分析報告等公司概況、行業(yè)概況、經營環(huán)境初步溝通、設計有針對性的盡職調查問題清單

管理層介紹、實地考察、跟進的盡職調查問題清單、中期盡職調查小結盡職調查總結報告，匯總發(fā)現的問題，通過預測模型對目標企業(yè)進行估值或對并購后的協(xié)調效益進行測算，評估目標企業(yè)的并購價值，為談判策略提供建議背景調查

調查準備現場盡職調查跟進和總結財務盡職調查的工作流程目前十二頁\總數三十五頁\編于十四點13財務盡職調查的風險控制主要表現在七個方面財務盡職調查風險控制要點要點一：關注目標企業(yè)概況要點二：關注目標企業(yè)經營狀況要點三：關注目標企業(yè)財務組織要點四：關注目標企業(yè)薪酬、稅費、會計政策要點五：關注目標企業(yè)表外項目要點六：關注目標企業(yè)會計報表要點七：關注財務盡職調查的后續(xù)工作目前十三頁\總數三十五頁\編于十四點14風險控制要點一

關注企業(yè)概況1、營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構圖2、成立時間、注冊資本、股東、投入資本、主營業(yè)務3、目標企業(yè)歷史沿革4、目標企業(yè)本部、參股控股公司、關聯方5、企業(yè)管理制度這部分內容雖然主要依靠律師或法務人員調查，但財務盡職調查人員一定要有所了解，特別注意那些可能影響企業(yè)估價的內容！比如目標公司下面到底有多少控股、參股、關聯公司，是否都需要納入并購范圍，哪些需要目標公司提前剝離，等等目前十四頁\總數三十五頁\編于十四點15還要審視目標公司股權出售的原因，找到關鍵的風險點，以確定所做財務盡職調查的目標和重點個人財產變現?逃避經營中應承擔的責任?需要外部資本促使快速發(fā)展?面臨資金鏈斷裂的危險?實現（股東）債權?目前十五頁\總數三十五頁\編于十四點16風險控制要點二關注經營狀況首先依據投資方的動機和戰(zhàn)略的需要，調查并衡量目標公司是否符合兼并的標準其次分析行業(yè)環(huán)境：包括行業(yè)景氣周期、產能、原材料供應、行業(yè)政策導向等最后要了解目標公司營運狀況：生產規(guī)模、成本控制水平、產品競爭力、產品研發(fā)、市場營銷，以及并購后的提升潛力、與本公司的戰(zhàn)略配合程度僅憑書面資料了解經營狀況是不夠的！對企業(yè)的判斷須結合現場體驗：財務盡職調查也要參觀公司的主要場所、設施、生產線，對目標企業(yè)有一個感性認識，會獲得一些數據之外有用的信息目前十六頁\總數三十五頁\編于十四點17了解目標企業(yè)營銷情況也非常重要，可以為后續(xù)的盈利預測提供可靠的基礎，也是判斷并購前景的前提定價策略、價格管理，公開的或不公開的價格清單、價格政策（如打折等）了解銷售情況—以企業(yè)未來的成長性為重點進行業(yè)務調查，著眼于企業(yè)的競爭環(huán)境和產品競爭能力營銷手段、網絡、營銷隊伍管理，倉儲、運輸方式廣告、行業(yè)評價和有關政策采購體系、采購組織、供應商管理生產能力分布，收入構成分析，主要客戶、客戶的滿意程度競爭對手和市場競爭能力分析主要產品質量、競爭力、研發(fā)能力目前十七頁\總數三十五頁\編于十四點18風險控制要點三關注財務組織財務組織結構財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）內控制度和執(zhí)行情況；會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應用情況不可完全相信目標企業(yè)的管理系統(tǒng)和內控！一定要進行穿行測試比如走一遍業(yè)務流程，就可以很清楚地發(fā)現目標公司內控制度是否有效執(zhí)行，管理系統(tǒng)是否起作用還是純屬擺設目前十八頁\總數三十五頁\編于十四點19風險控制要點四關注薪酬稅費會計政策薪酬——薪資水平，繳納社保、公積金情況，福利政策稅費——種類、稅費率、計算基數、稅收優(yōu)惠政策，稅收減免，關聯交易的稅收政策，稅收匯算清繳情況，并購后稅費政策的變化情況；稅務審查——是否存在欠稅、偷稅、漏稅；會計政策——近3年會計政策的重大變化，與本企業(yè)的差異及可能造成的影響，現行會計報表的合并原則及范圍，接受外部審計的情況，近3年審計報告的披露目前十九頁\總數三十五頁\編于十四點20稅費漏洞往往會帶來巨大的稅務風險，而薪酬管理則有可能隱藏著致命的內部缺陷關注企業(yè)的稅收返還和稅收優(yōu)惠的文件，這些優(yōu)惠很可能在投資人接手后就到期了，而在并購報價時賣方則會強調這些優(yōu)惠；關注涉稅爭議情況，這部分可能沒有反映在報表中，但卻是潛在的風險；民營企業(yè)普遍存在著不合理的稅收籌劃甚至偷稅漏稅，其營業(yè)收入常常無法與真實的納稅申報相符合。這類企業(yè)經營期限越長，稅收方面存在的問題就越多潛在的內部的致命缺陷——原公司執(zhí)行的薪酬政策或激勵政策如果發(fā)生巨大改變，有可能導致核心人員流失納稅不合規(guī)帶來的巨大風險——而稅收風險將直接影響到并購后企業(yè)的經營及將來的上市運作稅費要了解目標公司經營管理者和關鍵人員以及他們的年薪和待遇情況，有關雇員福利規(guī)定，股權激勵。這些都將影響對目標企業(yè)的定量評價；特別是掌握企業(yè)主要營銷網絡、企業(yè)核心技術的人員，在盡職調查過程中至少有個大致的了解，也可為后續(xù)的并購方案提供參考薪酬和激勵目前二十頁\總數三十五頁\編于十四點21風險控制要點五關注表外項目對外擔保、已抵押資產、貼現未執(zhí)行完畢的合同、訴訟環(huán)境治理成本專利、商標等知識產權的權屬情況表外項目主要依賴律師的法律調查，但財務盡職調查要對這些風險有充分了解目前二十一頁\總數三十五頁\編于十四點22風險控制要點六關注會計報表

三大報表——資產負債表、利潤表、現金流量表重要科目之間的勾稽關系財務指標的合理性（與行業(yè)比較）、發(fā)展趨勢、盈利預測審核財務報表和會計科目，不僅是核實賬務處理正確與否，更重要的判斷是企業(yè)盈利能力和趨勢目前二十二頁\總數三十五頁\編于十四點23資產負債表的可靠程度關系著未來可能支付的并購成本往來是否真實可靠。固定資產的使用狀況，房地產等資產的權屬狀況。固定資產、在建工程入賬是否合規(guī)。

通過審核財務報表和會計憑證來驗證資產負債表的可靠性。要結合現場觀察判斷土地、房產、設備等的真實狀況。審核在建工程入賬依據，現場觀察在建工程的形象進度，判斷入賬時間的準確性。資產負債表關注的重點據實調整報表，還原資產負債的真實情況目前二十三頁\總數三十五頁\編于十四點24利潤表的可靠程度，反映著目標企業(yè)的成長性和收益質量三大報表之間以及科目之間的邏輯關系；收入及成本的跨期結轉。查清財務指標背后的原因，應該注意利潤表揭示的主要問題、變化趨勢和非正常財務特征，而不僅僅是注意財務報表中的每一個項目。避免只取得信息的數量而忽視了信息的質量利潤表關注的重點分析利潤指標背后的原因 很多企業(yè)在造假時往往會“摁下葫蘆翹起瓢”。通過對各種周轉率(如應收賬款周轉率、存貨周轉率等)進行綜合分析，可以發(fā)現有無虛列財產價值或虛增收入等現象 由于日常的固定成本和費用支出很難隱匿，所以被隱匿的成本和費用往往會集中在非經常性支出或跨期支出上。這樣，即使財務調查做了費用的波動分析，其結果仍會顯得比較“合理”。所以要關注目標企業(yè)是否有異常的關聯交易或者非經常性交易，是否通過這些手段美化財務報表。目前二十四頁\總數三十五頁\編于十四點25現金流量是企業(yè)財務狀況和運營能力重要的判斷指標，也是企業(yè)價值判斷的重要依據。在整個財務盡職調查中十分重要經營活動產生的現金凈流量。凈利潤的現金含量，即經營現金凈流量與凈利潤比值。主營收入的現金含量，即銷售產品、提供勞務所收到的現金與主營業(yè)務收入的比值。由于現金流量表不涉及權責發(fā)生制，會計很難造假，若硬要造假也容易被發(fā)現。虛假的合同能簽出收入利潤，但很難有經營現金流量。凈利潤現金指標高表明銷售回款能力較強、成本費用低、財務壓力小。主營收入現金含量比值越大表明企業(yè)的產品及勞務暢銷，市場占有率高?，F金流量表關注的重點判斷企業(yè)獲取經營現金流量的能力

特別是經營性現金流量，能較為真實地代表一個企業(yè)的經營能力。企業(yè)只有在生產經營活動中產生充足的現金凈流入，才有能力擴大規(guī)模，增加市場份額，開發(fā)新產品目前二十五頁\總數三十五頁\編于十四點26財務盡職調查要牢牢抓住關鍵控制點，才能使財務盡職調查起到良好的效果。理論和實踐都表明:目標企業(yè)的成長性和盈利趨勢、企業(yè)價值評估是財務盡職調查的關鍵控制點分析目標企業(yè)歷史經營狀況——毛利率分析是核心對目標企業(yè)收益質量和資產質量全面分析著眼于未來通過對目標企業(yè)近3-5年財務歷史數據、現有客戶情況、商業(yè)模式分析，一般對企業(yè)的業(yè)務水平、市場地位、成長性和盈利趨勢可作出較準確的判斷?？梢詤⒄掌髽I(yè)價值評估收益法或可行性研究的現金流量法進行預測和價值評估。財務預測要有前瞻性，要預測目標企業(yè)的前景，還要結合投資方自身的戰(zhàn)略布局。盈利預測關注的重點企業(yè)的成長性、盈利趨勢和價值評估投資本質上是買未來目前二十六頁\總數三十五頁\編于十四點27風險控制要點七關注財務盡職調查的后續(xù)工作

為投資方案的制定提供專業(yè)協(xié)助：投資方式的財務可行性；投資收益財務預測；企業(yè)財務風險（財務調查發(fā)現）的建議解決方案投資方案的財務風險評價為整合方案的制定提供專業(yè)協(xié)助：評價企業(yè)財務人員和內部審計人員；推薦財務及內部審計負責人；推動財務管理制度建設，可能的話，推動內部控制制度建設；協(xié)助解決新情況和新問題交易前資產評估的復核：組織和配合資產評估工作；與資產評估機構溝通，確保有利的資產評估結果；對資產評估中的重大問題隨時進行報告、建議對投資協(xié)議的風險進行評估：前提：擬簽訂的投資協(xié)議與已批準的投資方案存在重大差異；財務調查人員應重新評估投資風險；風險的重新評估有利于決策者正確決策目前二十七頁\總數三十五頁\編于十四點28一、盡職調查概述二、財務盡職調查的風險控制三、不同類型企業(yè)的并購風險目前二十八頁\總數三十五頁\編于十四點29目標企業(yè)可以分為：上市公司、國有企業(yè)、合資企業(yè)、私營企業(yè)、集體企業(yè)等等。目標企業(yè)因為其投資者或實際控制者的背景不同，其并購風險的表現也會不一樣。不同類型企業(yè)的并購風險目前二十九頁\總數三十五頁\編于十四點30國有企業(yè)存在的并購缺陷——歷史遺留問題太多，員工問題處理復雜歷史遺留問題復雜、牽扯面廣，甚至破產清算都有可能解決不了歷史遺留問題典型案例：某大型國企A公司，曾向銀行貸款1600萬元，另一家關聯國企B公司提供了信用擔保，A公司用存貨為B公司提供反擔保；2009年A公司進入破產程序，當時法院裁定，反擔保存貨屬于破產財產，破產清算組予以收回，政府出面支付了破產費用并接收了A公司的剩余財產。后來又將剩余財產交由新成立的國企C公司經營。在對C公司盡職調查過程中，得知銀行起訴了B公司，法院判決B公司承擔還款責任，目前B公司向C公司主張追償權。目前三十頁\總數三十五頁\編于十四點31國有企業(yè)并購財務盡職調查關注點對國有企業(yè)進行盡職調查時：關注歷史遺留問題、潛在的負債等；考慮國有職工的福利政策；考慮多余員工對盈利和現金流產生不利影響，以及可能要承擔的補償費；內退職工的承諾支出；考慮國家對國企扶持政策的延續(xù)性；閑置資產或非盈利資產的并購價值；劃撥土地未來的并購障礙。目前三十一頁\總