2022年河北省衡水市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)

2022年河北省衡水市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.甲與乙簽訂一份買賣合同，乙購(gòu)買甲的一輛卡車，雙方約定合同價(jià)款為8萬(wàn)元，后丙又向甲出價(jià)10萬(wàn)元購(gòu)買，甲遂與丙簽訂了購(gòu)買合同，在卡車未交付和未辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況下，乙、丙均要求甲交付該卡車，關(guān)于該案例，下列說(shuō)法正確的是()。

A.乙先與甲簽訂合同，甲應(yīng)將卡車交付給乙

B.丙出價(jià)較高，甲應(yīng)將卡車交付給丙

C.甲可以自行決定將卡車交付給乙或丙

D.經(jīng)丙同意，甲可以將卡車交付給乙

2.下列有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價(jià)格的表述，正確的是()。

A.轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)

B.轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書公告日前10個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)

C.轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于股東大會(huì)作出發(fā)行決定前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)

D.轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于股東大會(huì)作出發(fā)行決定前10個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)

3.下列各項(xiàng)中，關(guān)于期限的表述錯(cuò)誤的是（）。

A.可撤銷合同中撤銷權(quán)的行使期限是自合同成立之日起1年內(nèi)

B.債權(quán)人享有對(duì)債務(wù)人行為的撤銷權(quán)，自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起5年內(nèi)沒(méi)有行使，撤銷權(quán)消滅

C.國(guó)際貨物買賣合同發(fā)生爭(zhēng)議提起訴訟的期限為4年

D.債權(quán)人領(lǐng)取提存物的期限為自提存之日起5年

4.根據(jù)外商投資法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特殊目的公司的表述中，錯(cuò)誤的是（）

A.特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價(jià)總值，不得低于其所對(duì)應(yīng)的經(jīng)中國(guó)有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的被并購(gòu)境內(nèi)公司股權(quán)的價(jià)值

B.特殊目的公司以股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司的，境內(nèi)公司應(yīng)向商務(wù)部申報(bào)

C.境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤(rùn)、紅利及資本變動(dòng)所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起6個(gè)月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)

D.自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無(wú)加注批準(zhǔn)證書，則加注的批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效，并應(yīng)辦理變更登記手續(xù)

5.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，我國(guó)對(duì)企業(yè)和個(gè)人經(jīng)常項(xiàng)目下用匯的管理，主要體現(xiàn)為（）。

A.對(duì)用匯額度的審核B.對(duì)外匯用途的審核C.對(duì)外匯收支及匯兌環(huán)節(jié)真實(shí)性的審核D.強(qiáng)制結(jié)售匯的管理

6.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于證券發(fā)行中虛假陳述行為相關(guān)主體的民事責(zé)任承擔(dān)的表述中，錯(cuò)誤的是（）

A.發(fā)行人在發(fā)行文件中作出虛假陳述而導(dǎo)致投資者受到損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，發(fā)行人是否有過(guò)錯(cuò)在所不問(wèn)

B.發(fā)行人在發(fā)行文件中作出虛假陳述而導(dǎo)致投資者受到損害的，保薦人應(yīng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，保薦人是否有過(guò)錯(cuò)在所不問(wèn)

C.發(fā)行人在發(fā)行文件中作出虛假陳述而導(dǎo)致投資者受到損害，發(fā)行人的實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任

D.會(huì)計(jì)師事務(wù)所為證券發(fā)行出具的審計(jì)報(bào)告中存在虛假陳述而導(dǎo)致投資者受到損害的，應(yīng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外

7.

第

29

題

王某非法倒買倒賣相當(dāng)于人民幣200萬(wàn)元的等值外匯，情節(jié)嚴(yán)重。根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，外匯管理機(jī)關(guān)除可以給予王某警告、沒(méi)收違法所得的處理處罰外，還可以并處一定數(shù)額的罰款。該罰款幅度為（）。

8.下列行為中。符合《證券投資基金法》規(guī)定的是（）。

A.甲基金管理公司為銷售基金，向購(gòu)買人承諾收益

B.乙商業(yè)銀行同時(shí)擔(dān)任某投資基金管理人和基金托管人

C.丙商業(yè)銀行作為基金托管人對(duì)所托管的不同基金財(cái)產(chǎn)分別設(shè)置賬戶

D.丁基金管理公司為獲取高收益，用基金財(cái)產(chǎn)投資于某高科技普通合伙企業(yè)

9.注冊(cè)會(huì)計(jì)師甲、乙、丙共同出資設(shè)立一特殊的普通合伙制的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。甲、乙在某次審計(jì)業(yè)務(wù)中，因故意出具不實(shí)審計(jì)報(bào)告被人民法院判決由會(huì)計(jì)師事務(wù)所賠償當(dāng)事人80萬(wàn)元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)該賠償責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是()。

A.甲、乙、丙均承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

B.以該會(huì)計(jì)師事務(wù)所的全部財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任

C.甲、乙、丙均以其在會(huì)計(jì)師事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

D.甲、乙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，丙以其在會(huì)計(jì)師事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

10.下列有關(guān)締約過(guò)失責(zé)任和違約責(zé)任區(qū)別的說(shuō)法中，錯(cuò)誤的是()。

A.締約過(guò)失賠償?shù)氖切刨嚴(yán)娴膿p失；違約責(zé)任賠償?shù)氖强善诖娴膿p失

B.締約過(guò)失責(zé)任適用于合同未成立、合同未生效、合同無(wú)效等情況；違約責(zé)任適用于生效合同

C.締約過(guò)失責(zé)任賠償?shù)膿p失要大于或等于違約責(zé)任賠償?shù)膿p失

D.締約過(guò)失責(zé)任發(fā)生在合同成立之前；而違約責(zé)任產(chǎn)生于合同生效之后

11.一張金額為l6000元的商業(yè)承兌匯票到期，付款人不能支付票款。根據(jù)支付結(jié)算管理的相關(guān)規(guī)定，付款人應(yīng)受到罰款的處罰。該罰款數(shù)額應(yīng)為（）。

A.160元B.320元C.800元D.1000元

12.甲國(guó)有獨(dú)資公司、乙上市公司、丙外商獨(dú)資企業(yè)、丁民營(yíng)投資有限公司擬成立一家有限合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，上述投資主體中，可以擔(dān)任普通合伙人的是（）。

A.甲和丙B.乙和丙C.丙和丁D.甲和丁

13.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓全部國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)或改制后不再設(shè)置國(guó)有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自出資人的所出資企業(yè)或上級(jí)單位批準(zhǔn)后（）日內(nèi)由所出資企業(yè)向原產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)申辦注銷產(chǎn)權(quán)登記

A.10B.20C.30D.40

14.根據(jù)規(guī)定，商業(yè)匯票的失票人可以向（）申請(qǐng)公示催告。

A.出票人所在地的基層人民法院

B.出票人開(kāi)戶銀行所在地的基層人民法院

C.代理付款銀行所在地的基層人民法院

D.承兌人所在地的基層人民法院

15.（）不得轉(zhuǎn)讓。

A.3個(gè)月B.6個(gè)月C.12個(gè)月D.24個(gè)月

16.某上市公司2011年進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，當(dāng)年實(shí)施完畢后，購(gòu)買的經(jīng)營(yíng)實(shí)體經(jīng)歷了一年的經(jīng)營(yíng)后，2012年底該經(jīng)營(yíng)實(shí)體的利潤(rùn)為當(dāng)年提交盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的75％，低于了預(yù)測(cè)的盈利情況，經(jīng)查，不存在上市公司管理層事前無(wú)法獲知且事后無(wú)法控制的原因，為此，上市公司下列相關(guān)人員的說(shuō)法中，正確的是()。

A.董事長(zhǎng)張某認(rèn)為已經(jīng)超過(guò)了盈利預(yù)測(cè)金額的50％，情況十分滿意，無(wú)須作出任何解釋

B.總經(jīng)理王某認(rèn)為應(yīng)當(dāng)在披露2012年年度報(bào)告的同時(shí)，在同一報(bào)刊上對(duì)未能實(shí)現(xiàn)預(yù)測(cè)作出解釋，還要向投資人道歉

C.證監(jiān)會(huì)的相關(guān)人員錢某認(rèn)為，甲公司此種情況需要對(duì)其出具警示函

D.出具盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的主管人員李某認(rèn)為，自己當(dāng)時(shí)出具的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告編寫依據(jù)可能存在問(wèn)題，所購(gòu)買的經(jīng)營(yíng)實(shí)體盈利能力正常，只要在媒體上向投資人稍作解釋即可

17.甲外國(guó)投資者收購(gòu)乙境內(nèi)企業(yè)40％的股權(quán)，乙企業(yè)變更為丙中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，對(duì)乙企業(yè)在被并購(gòu)前既有的債權(quán)、債務(wù)的享有和承擔(dān)，正確的表述是（）。

A.由甲外國(guó)投資者承繼

B.由乙境內(nèi)企業(yè)享承繼

C.由丙中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)承繼

D.由甲外國(guó)投資者按照的40％比例承繼，乙境內(nèi)企業(yè)按照60％的比例承繼

18.

第

4

題

下列項(xiàng)目中，能同時(shí)影響資產(chǎn)和負(fù)債發(fā)生變化的是（）。

A.接受投資者投入設(shè)備B.支付現(xiàn)金股利C.宣告現(xiàn)金股利D.支付股票股利

19.甲企業(yè)于2008年1月1日從乙銀行借款1000萬(wàn)元。期限為1年零9個(gè)月，但雙方在借款合同中沒(méi)有約定支付利息的期限，在依照《合同法》有關(guān)規(guī)定仍不能確定的情況下，甲企業(yè)支付利息的期限為（）。A.A.在返還借款時(shí)一并支付利息

B.每季度的最后1日支付

C.前6個(gè)月的最后1日支付2/3的利息，借款期限屆滿時(shí)支付剩余的1/3利息

D.在屆滿l年時(shí)支付一次，剩余9個(gè)月期限屆滿返還借款時(shí)再支付一次

20.下列行為中，不構(gòu)成代理的是（）。

A.甲受公司委托，代為處理公司的民事訴訟糾紛

B.乙受公司委托，以該公司名義與他人簽訂買賣合同

C.丙受公司委托，代為申請(qǐng)專利

D.丁受公司委托，代表公司在宴會(huì)上致辭

二、多選題(10題)21.

第

35

題

下列關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的要求中，說(shuō)法正確的是（）。

A.外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)并取得實(shí)際控制權(quán)，涉及重點(diǎn)行業(yè)、存在影響或可能影響國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字號(hào)的境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)就此向商務(wù)部進(jìn)行申報(bào)

B.當(dāng)事人未予申報(bào)，但其并購(gòu)行為對(duì)國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全造成或可能造成重大影響的，商務(wù)部可以會(huì)同相關(guān)部門要求當(dāng)事人終止交易或采取轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其他有效措施，以消除并購(gòu)行為對(duì)國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全的影響

C.外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購(gòu)公司的債權(quán)和債務(wù)

D.外國(guó)投資者資產(chǎn)并購(gòu)的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)

22.某外國(guó)投資者擬在中國(guó)境內(nèi)出資設(shè)立一家外商獨(dú)資企業(yè)。根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以作為該外國(guó)投資者出資方式的有（）。

A.外幣

B.合法獲得的境外人民幣

C.從境內(nèi)商業(yè)銀行獲得的人民幣貸款

D.從其在中國(guó)境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤(rùn)

23.關(guān)于人身傷害損害賠償?shù)脑V訟時(shí)效期間，下列說(shuō)法正確的有（）。

A.均從當(dāng)事人受傷之日起算

B.均從傷勢(shì)確診之日起算

C.傷害明顯的，從受傷之日起算

D.傷害當(dāng)時(shí)未發(fā)現(xiàn)，后經(jīng)檢查確診的，從傷勢(shì)確診之日起算

24.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于證券發(fā)行中虛假陳述行為相關(guān)主體的民事責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的有（）。

A.發(fā)行人在發(fā)行文件中作出虛假陳述而導(dǎo)致投資者受到損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，發(fā)行人是否有過(guò)錯(cuò)在所不問(wèn)

B.發(fā)行人在發(fā)行文件中作出虛假陳述而導(dǎo)致投資者受到損害的，保薦人應(yīng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，保薦人是否有過(guò)錯(cuò)在所不問(wèn)

C.發(fā)行人在發(fā)行文件中作出虛假陳述而導(dǎo)致投資者受到損害，發(fā)行人的實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任

D.會(huì)計(jì)師事務(wù)所為證券發(fā)行出具的審計(jì)報(bào)告中存在虛假陳述而導(dǎo)致投資者受到損害的，應(yīng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外

25.甲公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，其債權(quán)人對(duì)甲公司提出破產(chǎn)申請(qǐng)。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告甲公司破產(chǎn)前，可以向人民法院申請(qǐng)重整的有（）。

A.出資額占甲公司注冊(cè)資本15％的出資人B

B.出資額占甲公司注冊(cè)資本25％的出資人A

C.債務(wù)人企業(yè)甲公司

D.甲公司的上級(jí)主管部門

26.以下屬于代理權(quán)濫用的情形包括（）。

A.代理他人與自己進(jìn)行民事活動(dòng)

B.超越代理權(quán)的代理

C.代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一民事行為

D.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的利益

27.土地使用權(quán)出讓合同約定的使用年限屆滿，土地使用者未申請(qǐng)續(xù)期，則下列表述錯(cuò)誤的有（）。

A.可由代表國(guó)家簽訂出讓合同的縣級(jí)土地管理部門通知使用者續(xù)期

B.可由國(guó)家無(wú)償收回土地使用權(quán)

C.由土地管理部門與使用者協(xié)商確定使用權(quán)

D.可由國(guó)家給予適當(dāng)補(bǔ)償后收回土地使用權(quán)

28.甲公司和乙公司簽訂一份買賣合同，約定甲公司向乙公司購(gòu)買機(jī)床一臺(tái)，價(jià)格為300萬(wàn)元。同時(shí)，丙公司向乙公司出具一份內(nèi)容為“丙公司愿為甲公司應(yīng)付乙公司300萬(wàn)元機(jī)床貨款承擔(dān)保證責(zé)任”的保函，并加蓋了丙公司公章，乙公司接收且未提出異議。之后，由于市場(chǎng)變化，甲公司、乙公司協(xié)商一致同意將機(jī)床價(jià)格變更為350萬(wàn)元，但未通知丙公司。乙公司向甲公司交付機(jī)床后，甲公司無(wú)力按期支付貨款，乙公司遂要求丙公司代為清償。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。

A.丙公司出具保函是其單方行為，因此保證合同不成立

B.丙公司應(yīng)在300萬(wàn)元范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任

C.在乙公司未就甲公司財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行用于清償債務(wù)之前，丙公司有權(quán)拒絕乙公司代為清償?shù)囊?/p>

D.丙公司應(yīng)承擔(dān)350萬(wàn)元的保證責(zé)任，保證期間自主債務(wù)履行期限屆滿之日起6個(gè)月

29.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，債權(quán)人不可以行使撤銷權(quán)的情形有()。

A.債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害。且受讓人知道該情形的

B.債務(wù)人放棄其到期債權(quán)，對(duì)債權(quán)人造成損害的

C.債務(wù)人無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)但未損害債權(quán)人利益的

D.債務(wù)人怠于行使其權(quán)利而危及債權(quán)人利益

30.第

41

題

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，下列關(guān)于管理人的說(shuō)法正確的有（）。

A.管理人由人民法院指定

B.債權(quán)人會(huì)議可以申請(qǐng)人民法院更換管理人

C.管理人向債權(quán)人會(huì)議報(bào)告工作

D.管理人應(yīng)當(dāng)列席債權(quán)人會(huì)議

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

第

51

題

設(shè)立外資企業(yè)的外國(guó)投資者只可用外幣投資，不能用人民幣投資。（）

A.是B.否

34.第

41

題

注冊(cè)商標(biāo)的有效期為10年，自核準(zhǔn)注冊(cè)之日起計(jì)算續(xù)展注冊(cè)可以無(wú)限制地重復(fù)進(jìn)行。（）

A.是B.否

35.

第

52

題

股份有限公司董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。（）

A.是B.否

36.

第

51

題

上市公司的股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見(jiàn)。（）

A.是B.否

37.第

44

題

合營(yíng)企業(yè)在合營(yíng)期限內(nèi)，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊(cè)資本的，應(yīng)由全體董事一致通過(guò)，報(bào)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，修改合營(yíng)企業(yè)章程，并辦理變更注冊(cè)資本登記手續(xù)。（）

A.是B.否

38.第

49

題

建設(shè)工程合同的承包人為建設(shè)工程墊資的，如果當(dāng)事人之間墊資利息沒(méi)有約定，承包人有權(quán)請(qǐng)求發(fā)包人按照中國(guó)人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率支付利息。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

48

題

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，其折合的股份總額必須等于公司的資產(chǎn)總額。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司2007年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表顯示的凈資產(chǎn)為負(fù)，財(cái)務(wù)狀況不斷惡化。有關(guān)資產(chǎn)：商業(yè)用房一間，賬面價(jià)值100萬(wàn)元；機(jī)器設(shè)備一套，賬面價(jià)值20萬(wàn)元；銀行存款30萬(wàn)元；應(yīng)收乙的賬款30萬(wàn)元（2008年1月20日到期）；應(yīng)收丙的賬款70萬(wàn)元（2008年2月6日到期）。甲公司有關(guān)負(fù)債：應(yīng)付丙的賬款50萬(wàn)元（2008年3月5日到期）；應(yīng)付丁的賬款180萬(wàn)元（2008年1月10日到期）。

42.丙公司的出質(zhì)行為是否合法?并說(shuō)明理由。

43.簽訂抵押合同辦理抵押登記擔(dān)保金額債權(quán)期限屆滿目乙公司2008年3月20日2008年3月22日475萬(wàn)元2008年5月1日工商銀行2007年5月2日2007年6月1日1000萬(wàn)元2008年5月1日2008年5月1日工商銀行l(wèi)2007年5月2日l(shuí)2007年6月1日Il000萬(wàn)元l2008年5月1日2008年5月1日，甲企業(yè)不能清償乙公司和工商銀行的債務(wù)，經(jīng)協(xié)商，將甲企業(yè)的廠房變賣，所得價(jià)款為1256萬(wàn)元。

2008年6月1日，甲企業(yè)為彌補(bǔ)流動(dòng)資金不足，向中國(guó)銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款，借款期限為6個(gè)月，由于資金使用量不確定，因此以自己所屬的一幢辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評(píng)估價(jià)值800萬(wàn)元，雙方約定擔(dān)保的最高債權(quán)額為500萬(wàn)元，債權(quán)確定時(shí)間為l0月1日。此后甲企業(yè)借入的貸款情況如下：

（1）6月1日借入l00萬(wàn)元；

（2）8月12日借入300萬(wàn)元；

（3）9月10日借入300萬(wàn)元。10月1日時(shí)，甲企業(yè)只清償了6月1日借入的l00萬(wàn)元，剩余貸款本金及利息613萬(wàn)元無(wú)法清償，經(jīng)與中國(guó)銀行協(xié)商將甲企業(yè)的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價(jià)款為750萬(wàn)元。中國(guó)銀行要求以其全部的債權(quán)應(yīng)得到優(yōu)先清償。甲公司終因經(jīng)營(yíng)管理不善，無(wú)力償還到期債務(wù)，由公司的債權(quán)人乙公司于2008年12月12日向甲公司住所地法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。法院于l2月15日通知甲公司，甲公司對(duì)此無(wú)異議。人民法院于l2月23日裁定受理該破產(chǎn)申請(qǐng)，同時(shí)指定B律師事務(wù)所作為管理人。

管理人對(duì)甲公司的財(cái)產(chǎn)和債務(wù)情況整理如下：

（1）甲公司全部資產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值包括：

①用于對(duì)建設(shè)銀行400萬(wàn)元貸款提供抵押擔(dān)保的商品價(jià)值366萬(wàn)元；

②上述辦公樓優(yōu)先清償中國(guó)銀行后的剩余部分；

③用于對(duì)所欠A公司貨款70萬(wàn)元抵押擔(dān)保的設(shè)備價(jià)值55萬(wàn)元；

④一套加工設(shè)備價(jià)值500萬(wàn)元；

⑤丙公司支付的貨款300萬(wàn)元。

（2）甲公司債務(wù)包括：

①以上欠付乙公司的貨款和中國(guó)銀行的貸款；

②以上欠付A公司的全部貨款和建設(shè)銀行的全部貸款；

③欠農(nóng)業(yè)銀行信用貸款700萬(wàn)元；

④欠發(fā)職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用470萬(wàn)元；

⑤欠交稅款220萬(wàn)元；

⑥管理人在破產(chǎn)受理后解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬(wàn)元。

（3）除上述債務(wù)外，還發(fā)生訴訟費(fèi)80萬(wàn)元、管理人員報(bào)酬60萬(wàn)元、注冊(cè)會(huì)計(jì)師清算費(fèi)

用50萬(wàn)元、評(píng)估費(fèi)20萬(wàn)元、為債務(wù)人繼續(xù)營(yíng)業(yè)而應(yīng)支付的職工工資28萬(wàn)元。

要求：結(jié)合以上資料，根據(jù)《合同法》、《物權(quán)法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》的有關(guān)規(guī)定，分析回

答下列問(wèn)題：

（1）甲乙雙方約定的定金數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

（3）建筑公司沒(méi)有按期交貨，甲公司可以要求誰(shuí)承擔(dān)違約責(zé)任?并說(shuō)明理由。

（4）甲公司與乙公司和工商銀行簽訂的抵押合同在何時(shí)生效?并說(shuō)明理由。

（5）工商銀行和乙公司的抵押權(quán)何時(shí)設(shè)立?并說(shuō)明理由。

（6）如何用拍賣價(jià)款清償工商銀行和乙公司的貸款?并說(shuō)明理由。工商銀行和乙公司各

自可以從拍賣價(jià)款中獲得多少清償額?

（7）中國(guó)銀行的債權(quán)清償請(qǐng)求是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

（8）甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)人、管理人的產(chǎn)生是否合法?說(shuō)明理由。

（9）哪些屬于破產(chǎn)費(fèi)用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)?

（10）丁公司在破產(chǎn)分配中可以獲得的清償金額為多少（列出計(jì)算過(guò)程）?

44.2013年2月1日，甲公司與乙公司簽訂買賣合同，根據(jù)合同約定，甲公司向乙公司購(gòu)買一批建筑材料，價(jià)款為475萬(wàn)元，約定由某建筑公司于2013年3月2日向甲公司交貨，甲公司在驗(yàn)貨合格后的次日付款。

2013年3月2日，由于建筑材料價(jià)格上漲，建筑公司沒(méi)有按期向甲公司交貨，經(jīng)過(guò)協(xié)商，建筑公司于2013年3月18日向甲公司交付了貨物，甲公司當(dāng)天驗(yàn)收，質(zhì)量符合合同標(biāo)準(zhǔn)，但由于甲公司財(cái)務(wù)問(wèn)題于次日不能付款，經(jīng)過(guò)協(xié)商，乙公司同意將付款期限延長(zhǎng)至2013年5月1日，但需要甲公司提供相應(yīng)的全額擔(dān)保。甲公司以自己所擁有的廠房提供抵押，該廠房評(píng)估價(jià)值為2000萬(wàn)元。經(jīng)查，該廠房已經(jīng)被甲公司為向當(dāng)?shù)毓ど蹄y行貸款而提供了抵押擔(dān)保，甲公司與工商銀行和乙公司的廠房抵押情況如下：簽訂抵押合同辦理抵押登記擔(dān)保金額債權(quán)期限屆滿日乙公司2013年3月20日2013年3月22日475萬(wàn)元20i3年5月1日工商銀行2012年5月2日2012年6月i日1000萬(wàn)元2013年5月1日2013年5月1日，甲公司不能清償乙公司和工商銀行的債務(wù)，經(jīng)協(xié)商，將甲企業(yè)的廠房變賣，所得價(jià)款為1256萬(wàn)元。

2013年6月1日，甲公司為彌補(bǔ)流動(dòng)資金不足，向中國(guó)銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款，借款期限為6個(gè)月，由于資金使用量不確定，因此以自己所屬的一幢辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評(píng)估價(jià)值800萬(wàn)元，雙方約定擔(dān)保的最高債權(quán)額為500萬(wàn)元，債權(quán)確定時(shí)間為10月1日。此后甲公司借入的貸款情況如下：

(1)6月1日借入100萬(wàn)元；

(2)8月12日借入300萬(wàn)元；

(3)9月10日借入300萬(wàn)元。

10月1日時(shí)，甲公司只清償了6月1日借人的100萬(wàn)元，剩余貸款本金及利息613萬(wàn)元無(wú)法清償，經(jīng)與中國(guó)銀行協(xié)商將甲公司的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價(jià)款為750萬(wàn)元。中國(guó)銀行要求其全部的債權(quán)應(yīng)得到優(yōu)先清償。

甲公司終因經(jīng)營(yíng)管理不善，無(wú)力償還到期債務(wù)，由公司的債權(quán)人乙公司于2013年12月12日向甲公司所在地法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。法院于12月15日通知甲公司，甲公司對(duì)此無(wú)異議。人民法院于12月23日裁定受理該破產(chǎn)申請(qǐng)，同時(shí)指定B律師事務(wù)所作為管理人。管理人對(duì)甲公司的財(cái)產(chǎn)和債務(wù)情況整理如下。

(1)甲公司全部資產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值包括：

①用于對(duì)建設(shè)銀行400萬(wàn)元貸款提供抵押擔(dān)保的商品價(jià)值366萬(wàn)元；

②上述辦公樓優(yōu)先清償中國(guó)銀行貸款后的剩余部分；

③用于對(duì)所欠A公司貸款70萬(wàn)元抵押擔(dān)保的設(shè)備價(jià)值55萬(wàn)元；

④一套加工設(shè)備價(jià)值500萬(wàn)元；

⑤丙公司支付的貨款300萬(wàn)元。

(2)甲公司債務(wù)包括：

①以上欠付乙公司的貨款和中國(guó)銀行的貸款；

②以上欠付A公司的全部貨款和建設(shè)銀行的全部貸款；

③欠農(nóng)業(yè)銀行信用貸款700萬(wàn)元；

④欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用共470萬(wàn)元；

⑤欠交稅款220萬(wàn)元；

⑥管理人在破產(chǎn)受理后解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬(wàn)元。

(3)除上述債務(wù)外，還發(fā)生訴訟費(fèi)80萬(wàn)元、管理人員報(bào)酬60萬(wàn)元、注冊(cè)會(huì)計(jì)師清算費(fèi)用50萬(wàn)元、評(píng)估費(fèi)20萬(wàn)元、為債務(wù)人繼續(xù)營(yíng)業(yè)而應(yīng)支付的職工工資28萬(wàn)元。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

(1)甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(2)建筑公司沒(méi)有按期交貨，甲公司可以要求誰(shuí)承擔(dān)違約責(zé)任?并說(shuō)明理由。

(3)甲公司與乙公司和工商銀行簽訂的抵押合同在何時(shí)生效?并說(shuō)明理由。

(4)工商銀行和乙公司的抵押權(quán)何時(shí)設(shè)立?并說(shuō)明理由。

(5)如何用拍賣價(jià)款清償工商銀行和乙公司的貸款?并說(shuō)明理由。工商銀行和乙公司各自可以從拍賣價(jià)款中獲得多少清償額?

(6)中國(guó)銀行的債權(quán)清償請(qǐng)求是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(7)甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)人、管理人的產(chǎn)生是否合法?并說(shuō)明理由。

(8)哪些屬于破產(chǎn)費(fèi)用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)?

45.甲公司建造的廠房是否屬于丙銀行抵押權(quán)涉及的抵押物范圍?并說(shuō)明理由。丙銀行如何實(shí)現(xiàn)自己的抵押權(quán)?

五、案例分析題(5題)46.合營(yíng)企業(yè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的擔(dān)任是否符合規(guī)定?請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

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47.如果甲與丁辦理房屋產(chǎn)權(quán)過(guò)戶登記手續(xù)，能否將房屋產(chǎn)權(quán)直接從甲妻名下變更至丁名下?并說(shuō)明理由。

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48.

2011年6月1日，甲、乙、丙、丁四人決定投資設(shè)立一個(gè)普通合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下：(1)甲以貨幣出資20萬(wàn)元，乙以其設(shè)備折價(jià)出資16萬(wàn)元，經(jīng)其他三人同意，丙以勞務(wù)折價(jià)出資12萬(wàn)元，丁以貨幣出資8萬(wàn)元；(2)甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利潤(rùn)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；(3)由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)，其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但簽訂購(gòu)銷合同及代銷合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限。該合伙企業(yè)經(jīng)登記于2011年6月20日成立。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事實(shí)：

(1)合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，于2011年6月25日獨(dú)自決定聘任合伙人以外的A擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，并以合伙企業(yè)名義為8公司提供擔(dān)保。

(2)2011年7月1日，甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人C公司簽訂了代銷合同，乙合伙人獲知后，認(rèn)為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙、丁商議后，即向C公司表示對(duì)該合同不予承認(rèn)，因?yàn)榧缀匣锶藷o(wú)單獨(dú)與第三人簽訂代銷合同的權(quán)利。

(3)2011年7月10日，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。2011年8月11日，合伙人丁撤資退伙。于是，合伙企業(yè)又接納戊入伙，戊出資4萬(wàn)元。甲、乙、丙、戊之間仍按2：2：1：1的比例分配利潤(rùn)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。2011年8月15日，合伙企業(yè)的債權(quán)人C公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務(wù)24萬(wàn)元要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、經(jīng)營(yíng)管理人員A共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。甲表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，只領(lǐng)取固定的工資收入，不負(fù)責(zé)償還企業(yè)債務(wù)。丁以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔(dān)清償責(zé)任，戊以自己新入伙為由，拒絕對(duì)其入伙前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。A則表示自己只是合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，不對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

(4)2011年8月20日，合伙人乙在與D公司的買賣合同中，無(wú)法清償D公司的到期債務(wù)8萬(wàn)元。D公司于2011年8月向人民法院提起訴訟，人民法院判決D公司勝訴。D公司于2011年9月向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行合伙人乙在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額，合伙企業(yè)決定對(duì)乙進(jìn)行除名。

根據(jù)上述事實(shí)，分別回答下列問(wèn)題：

(1)甲聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法?并說(shuō)明理由。

(2)甲以合伙企業(yè)名義與c公司所簽的代銷合同是否有效?并說(shuō)明理由。

(3)甲拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是添成立?并說(shuō)明理由。

(4)丙拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立?并說(shuō)明理由。

(5)丁的主張是否成立？并說(shuō)明理由。如果丁向C公司償還了24萬(wàn)元的債務(wù)，丁可以向哪些當(dāng)事人追償?追償?shù)臄?shù)額是多少?

(6)戊的主張是否成立?并說(shuō)明理由。

(7)經(jīng)營(yíng)管理人員A拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立?并說(shuō)明理由。

(8)合伙人乙被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，合伙企業(yè)決定對(duì)乙進(jìn)行除名，合伙企業(yè)的做法是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

49.合伙協(xié)議約定企業(yè)成立后第一年，丁不參加利潤(rùn)分配是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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50.李某以未來(lái)從A公司可分得的獎(jiǎng)金分期繳納出資款是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

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參考答案

1.AA【解析】本題考核特殊動(dòng)產(chǎn)買賣合同。根據(jù)規(guī)定，出賣人就同一船舶、航空器、機(jī)動(dòng)車等特殊動(dòng)產(chǎn)訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，均未受領(lǐng)交付，也未辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，依法成立在先合同的買受人請(qǐng)求出賣人履行交付標(biāo)的物和辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。因此，本題選項(xiàng)A的表逑是正確的。

2.A本題考核點(diǎn)是可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。

3.A本題考核合同法中有關(guān)期限的規(guī)定?？沙蜂N合同中，具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)沒(méi)有行使撤銷權(quán)的，該撤銷權(quán)消滅。

4.D自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無(wú)加注批準(zhǔn)證書，則加注的批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效，并應(yīng)辦理變更登記手續(xù)。

綜上，本題應(yīng)選D。

5.C【考點(diǎn)】經(jīng)常項(xiàng)目外匯管理制度(P487)

【名師解析】人民幣經(jīng)常項(xiàng)目可兌換后，對(duì)企業(yè)和個(gè)人經(jīng)常項(xiàng)目下用匯的管理，主要體現(xiàn)為對(duì)外匯收支及匯兌環(huán)節(jié)的真實(shí)性審核。

6.B選項(xiàng)A正確，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)虛假陳述承擔(dān)無(wú)過(guò)錯(cuò)責(zé)任，即，只要存在虛假陳述行為，無(wú)論其是否有過(guò)錯(cuò)，均應(yīng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任；

選項(xiàng)B錯(cuò)誤，保薦人、承銷的證券公司應(yīng)對(duì)虛假陳述承擔(dān)過(guò)錯(cuò)推定責(zé)任，即，首先推定其有過(guò)錯(cuò)，如果其能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)，應(yīng)予免責(zé)。否則，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。原告（投資者）無(wú)須承擔(dān)舉證責(zé)任；

選項(xiàng)C正確，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人對(duì)虛假陳述承擔(dān)過(guò)錯(cuò)責(zé)任，只有在原告（投資者）能夠證明其“有過(guò)錯(cuò)”的情況下，才承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；

選項(xiàng)D正確，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，對(duì)虛假陳述承擔(dān)過(guò)錯(cuò)推定責(zé)任責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選B。

7.C私自買賣外匯、倒買倒賣外匯數(shù)額較大的，由外匯管理機(jī)關(guān)給予警告，沒(méi)收違法所得，處以違法金額30%以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的。處以違法金額30%以上等值以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

8.C基金管理人不得向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失，因此選項(xiàng)A不對(duì)；基金托管人與基金管理人不得為同一人，不得相互出資或者持有股份，因此選項(xiàng)B不對(duì)；基金財(cái)產(chǎn)不得用于從事承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的投資，因此選項(xiàng)D不對(duì)。

9.D本題考核特殊的普通合伙企業(yè)。根據(jù)規(guī)定，一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。因此選項(xiàng)D正確。

10.CC【解析】本題考核締約過(guò)失責(zé)任和違約責(zé)任的區(qū)別。締約過(guò)失賠償?shù)氖切刨嚴(yán)娴膿p失；而違約責(zé)任賠償?shù)氖强善诖娴膿p失?？善诖娴膿p失要大于或者等于信賴?yán)娴膿p失。

11.D本題考核商業(yè)承兌匯票到期，付款人不能支付票款的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，商業(yè)承兌匯票到期，付款人不能在支付票款，按票面金額對(duì)其處以5％但不低于1000元的罰款。本題中，按照5％計(jì)算的金額為800元，低于了1000元，因此應(yīng)按1000元來(lái)對(duì)其進(jìn)行處罰。

12.C普通合伙人，是指在合伙企業(yè)中對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)依法承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的自然人、法人和其他組織?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)，上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。

13.C根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓全部國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)或改制后不再設(shè)置國(guó)有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自出資人的所出資企業(yè)或上級(jí)單位批準(zhǔn)后30日內(nèi)由所出資企業(yè)向原產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)申辦注銷產(chǎn)權(quán)登記。

綜上，本題應(yīng)選C。

14.D解析：本題考核公示催告的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，失票人應(yīng)當(dāng)向票據(jù)支付地的基層人民法院提出公示催告的申請(qǐng)。商業(yè)匯票以承兌人或付款人所在地為支付地。

15.C在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

16.B本題考核上市公司盈利預(yù)測(cè)的信息披露要求。根據(jù)規(guī)定，重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無(wú)法獲知且事后無(wú)法控制的原因，上市公司或者購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)報(bào)告預(yù)測(cè)金額的80％的，上市公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理以及出具盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的相關(guān)人員立當(dāng)在上市公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，在同一報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開(kāi)道歉；實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)未達(dá)到預(yù)測(cè)金額50％的，可以對(duì)上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。本題中，由于達(dá)到預(yù)測(cè)金額的50％但未達(dá)到預(yù)測(cè)金額的80％，因此無(wú)須對(duì)其出具警示函。

17.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)。外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購(gòu)公司的債權(quán)和債務(wù)。

18.B接受投資者投入設(shè)備會(huì)引起資產(chǎn)和所有者權(quán)益同時(shí)發(fā)生變化；支付現(xiàn)金股利能同時(shí)影響資產(chǎn)和負(fù)債發(fā)生變化；宣告現(xiàn)金股利會(huì)同時(shí)引起負(fù)債和所有者權(quán)益發(fā)生變化；支付股票股利不會(huì)影響所有者權(quán)益總額發(fā)生變化，只會(huì)引起所有者權(quán)益內(nèi)部項(xiàng)目之間發(fā)生變化。

19.D本題考核借款合同中利息的支付。根據(jù)規(guī)定，借款期限不滿l年的，應(yīng)當(dāng)在返還借款時(shí)一并支付；借款期限1年以上的，應(yīng)當(dāng)在每屆滿1年時(shí)支付，剩余期間不滿1年的，應(yīng)當(dāng)在返還借款時(shí)一并支付。

20.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是代理的概念。根據(jù)規(guī)定，代理是指代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義與第三人實(shí)施法律行為，由此產(chǎn)生的法律后果直接由被代理人承擔(dān)的一種法律制度。選項(xiàng)ABC均構(gòu)成代理；選項(xiàng)D中，丁不是與第三人實(shí)施法律行為，所以不是代理。

21.ABCD按照《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》的要求，外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)并取得實(shí)際控制權(quán)，涉及重點(diǎn)行業(yè)、存在影響或可能影響國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字號(hào)的境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)就此向商務(wù)部進(jìn)行申報(bào)。當(dāng)事人未予申報(bào)，但其并購(gòu)行為對(duì)國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全造成或可能造成重大影響的，商務(wù)部可以會(huì)同相關(guān)部門要求當(dāng)事人終止交易或采取轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其他有效措施，以消除并購(gòu)行為對(duì)國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全的影響。外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購(gòu)公司的債權(quán)和債務(wù)；外國(guó)投資者資產(chǎn)并購(gòu)的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。因此，題目中的四項(xiàng)均正確。

22.ABD外國(guó)投資者可以用外幣、合法獲得的“境外人民幣”以及“人民幣利潤(rùn)”出資，但不包括從境內(nèi)商業(yè)銀行獲得的“人民幣貸款”。

23.CD【解析】本題考核訴訟時(shí)效期間的起算。人身傷害損害賠償?shù)脑V訟時(shí)效期間，傷害明顯的，從受傷之日起算；傷害當(dāng)時(shí)未發(fā)現(xiàn)，后經(jīng)檢查確診的，從傷勢(shì)確診之日起算。

24.ACD(1)選項(xiàng)A：發(fā)行人、上市公司公告的招股說(shuō)明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任(無(wú)過(guò)錯(cuò)責(zé)任);(2)選項(xiàng)BD：發(fā)行人、上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外(過(guò)錯(cuò)推定責(zé)任);(3)選項(xiàng)C：發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任(過(guò)錯(cuò)責(zé)任)。

25.ABC根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人、出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本1／10以上的出資人或者其他債權(quán)人，可以向人民法院申請(qǐng)重整。

26.ACD本題考查代理權(quán)濫用的情形。常見(jiàn)的代理權(quán)濫用有：一是代理他人與自己進(jìn)行民事活動(dòng)；二是代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一民事行為；三是代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的利益。代理權(quán)濫用是有代理權(quán)而非法使用，B項(xiàng)屬于無(wú)權(quán)代理，是指沒(méi)有代理權(quán)而以他人名義進(jìn)行的民事行為。

【該題針對(duì)“代理制度”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

27.ACD【解析】本題考核建設(shè)用地使用權(quán)的規(guī)定。土地使用權(quán)出讓合同約定的使用年限屆滿。土地使用者未申請(qǐng)續(xù)期或者雖申請(qǐng)續(xù)期但依照前款規(guī)定未獲批準(zhǔn)的，土地使用權(quán)由國(guó)家無(wú)償收回，該土地上的房屋及其他不動(dòng)產(chǎn)的歸屬，有約定的，按照約定，沒(méi)有約定或者約定不明確的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

28.BC選項(xiàng)A錯(cuò)誤，第三人單方以書面形式向債權(quán)人作出保證，債權(quán)人接收且未提出異議的，保證合同成立。選項(xiàng)B正確，選項(xiàng)D錯(cuò)誤，(1)債權(quán)人和債務(wù)人未經(jīng)保證人書面同意，協(xié)商變更主債權(quán)債務(wù)合同內(nèi)容，減輕債務(wù)的，保證人仍對(duì)變更后的債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任；加重債務(wù)的，保證人對(duì)加重的部分不承擔(dān)保證責(zé)任。因此，丙公司應(yīng)在300萬(wàn)元范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任，對(duì)其新增的50萬(wàn)元不承擔(dān)保證責(zé)任。(2)債權(quán)人與保證人對(duì)保證期間沒(méi)有約定或者約定不明確的，保證期間為主債務(wù)履行期限屆滿之日起6個(gè)月。選項(xiàng)C正確，當(dāng)事人在保證合同中對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照一般保證承擔(dān)保證責(zé)任。一般保證人，享有先訴抗辯權(quán)。因此，在乙公司未就甲公司財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行用于清償債務(wù)之前，丙公司有權(quán)拒絕乙公司代為清償?shù)囊蟆?/p>

29.CD本題考核可以行使撤銷權(quán)的情形。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，債權(quán)人可以行使撤銷權(quán)的情形有：（1）債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的。（2）債務(wù)人無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害的。C選項(xiàng)沒(méi)有對(duì)債權(quán)人造成損害，所以債權(quán)人不能行使撤銷權(quán)。（3）債務(wù)人放棄其到期債權(quán)，對(duì)債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以行使撤銷權(quán)。D選項(xiàng)所述為代位權(quán)行使的條件。

【該題針對(duì)“合同的保全措施”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

30.ABD【正確答案】：ABD

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是管理人。管理人依照法律規(guī)定執(zhí)行職務(wù)，向人民法院報(bào)告工作，并接受債權(quán)人會(huì)議和債權(quán)人委員會(huì)的監(jiān)督。

31.N本題考核經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶的管理。根據(jù)規(guī)定，同一境內(nèi)機(jī)構(gòu)在不同開(kāi)戶金融機(jī)構(gòu)開(kāi)立的相同性質(zhì)經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶之間可以相互劃轉(zhuǎn)外匯資金

32.Y本題考核以銀行卡購(gòu)物、消費(fèi)的規(guī)定。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，特約單位不得通過(guò)退貨方式支付持卡人現(xiàn)金

33.N外資企業(yè)的外國(guó)投資者可用境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤(rùn)出資。

34.Y

35.Y董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

36.N上市公司的監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見(jiàn)。

37.N本題的錯(cuò)誤在于，不應(yīng)由全體董事一致通過(guò)，而是經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)。

38.N

39.N本題考核共益?zhèn)鶆?wù)的范圍。不當(dāng)?shù)美颠€請(qǐng)求權(quán)產(chǎn)生于人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)之后，屬于共益?zhèn)鶆?wù)，不屬于破產(chǎn)債權(quán)

40.N根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

41.（1）丁有權(quán)請(qǐng)求人民法院撤銷甲公司將機(jī)器設(shè)備贈(zèng)送給戊的行為。根據(jù)規(guī)定，因債務(wù)人無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。

（2）丁無(wú)權(quán)請(qǐng)求人民法院撤銷甲公司將商業(yè)用房轉(zhuǎn)讓給己公司的行為。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人減少財(cái)產(chǎn)的處分行為中，以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù)人的處分行為。本題中，已公司屬于不知情的善意第三人，因此該行為丁公司無(wú)權(quán)撤銷。

（3）丁有權(quán)代位行使甲對(duì)乙的債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人怠于行使其對(duì)第三人享有的到期債權(quán)，危及債權(quán)人債權(quán)實(shí)現(xiàn)時(shí)，債權(quán)人為保障自己的債權(quán)，可以自己的名義代位行使債務(wù)人對(duì)次債務(wù)人的債權(quán)。

（4）甲可以主張抵銷。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，債務(wù)標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方均可主張抵銷。標(biāo)的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，也可以抵銷。

（5）甲庚之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓4月10日生效，丙接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后對(duì)丙產(chǎn)生效力。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利，不需要經(jīng)債務(wù)人同意，但應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力。

42.丙公司的出質(zhì)行為合法。根據(jù)規(guī)定有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中丙公司是有限合伙人且合伙協(xié)議也沒(méi)有限制性規(guī)定其出質(zhì)行為合法。丙公司的出質(zhì)行為合法。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是,合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中,丙公司是有限合伙人且合伙協(xié)議也沒(méi)有限制性規(guī)定,其出質(zhì)行為合法。

43.（1）甲、乙雙方約定的定金數(shù)額不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，定金的數(shù)額由當(dāng)事人約定，但超過(guò)主合同標(biāo)的額20%的部分，人民法院不予支持。此處的合同標(biāo)的額為475萬(wàn)元，約定的定金數(shù)額超過(guò)了合同標(biāo)的額的20%，因此是不符合規(guī)定的。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人可以在合同中約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)。此時(shí)由建筑公司履行就屬于由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)，這是符合規(guī)定的。

（3）建筑公司沒(méi)有按期交貨，甲公司可以要求乙公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）甲公司與工商銀行簽訂的抵押合同在2007年5月2日生效，與乙公司簽訂的抵押合同在2008年3月20日生效。根據(jù)規(guī)定，抵押合同自簽訂之日起生效。

（5）工商銀行的抵押權(quán)在2007年6月1日設(shè)立，乙公司的抵押權(quán)在2008年3月22日設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，以建筑物設(shè)定抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押權(quán)自“登記之日”起設(shè)立。

（6）廠房的拍賣價(jià)款應(yīng)該先清償工商銀行的貸款，然后再清償所欠乙公司的貨款。根據(jù)規(guī)定，同一物上并存數(shù)個(gè)抵押權(quán)的，抵押權(quán)已登記的，按照登記的先后順序清償。本題中，工商銀行的抵押登記在先，因此應(yīng)該先得到清償。

①工商銀行可以獲得的清償額為l000萬(wàn)元；

②乙可以獲得的清償額為1256—1000一256（萬(wàn)元）。

（7）中國(guó)銀行的債權(quán)清償請(qǐng)求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)人實(shí)現(xiàn)最高額抵押時(shí)，如果實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過(guò)部分不具有優(yōu)先受償?shù)男ЯΑ１绢}中，甲企業(yè)實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額為613萬(wàn)元，最高限額為500萬(wàn)元，因此中國(guó)銀行只能以500萬(wàn)元的變賣價(jià)款要求優(yōu)先清償。

（8）①甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)人合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，債權(quán)人可以向法院提出對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整或破產(chǎn)清算申請(qǐng)。②管理人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)同時(shí)指定管理人。管理人可以由會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等擔(dān)任。

（9）①破產(chǎn)費(fèi)用包括：訴訟費(fèi)80萬(wàn)元、管理人報(bào)酬60萬(wàn)元、注冊(cè)會(huì)計(jì)師清算費(fèi)用50萬(wàn)元、評(píng)估費(fèi)20萬(wàn)元，共計(jì)210萬(wàn)元。

②共益?zhèn)鶆?wù)包括：為繼續(xù)營(yíng)業(yè)應(yīng)支付的職工工資28萬(wàn)元。

（10）①甲公司全部財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值為：366+250+55+500+300=1471（萬(wàn)元）；「提示」250萬(wàn)元是辦公樓優(yōu)先清償中國(guó)銀行后的剩余部分，即：750——500=250（7Y元）。

②甲公司全部債務(wù)為：219+113+70+400+700+470+220+230+210+28=2660（萬(wàn)元）；「提示」219萬(wàn)元是欠付乙公司的貨款，即：475一（1256—1000）=219（萬(wàn)元）。113萬(wàn)元是欠付中國(guó)銀行的貸款，即：613—500=113（萬(wàn)元）。③全部財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值先清償有擔(dān)保的債權(quán)清償后剩余財(cái)產(chǎn)共l471—366—55=1050（萬(wàn)元）；清償后剩余債權(quán)共2660一366—55—2239（萬(wàn)元）；

④清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)清償后剩余財(cái)產(chǎn)共l050—210一28—812（萬(wàn)元）；清償后剩余債權(quán)共2239——210——28=2001（萬(wàn)元）；

⑤清償工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用清償后剩余財(cái)產(chǎn)共812——470=342（萬(wàn)元）；清償后剩余債權(quán)共2001—470=1531（萬(wàn)元）；

⑥清償稅款清償后剩余財(cái)產(chǎn)共342——220=122（萬(wàn)元）；普通債權(quán)共1531——220=1311（萬(wàn)元）；

⑦通過(guò)以上程序，丁公司可獲得清償額為：（122÷1311）×230=21．4（萬(wàn)元）。

44.(1)甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人可以在合同中約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)。本題由建筑公司履行就屬于由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的情形，符合規(guī)定。

(2)建筑公司沒(méi)有按期交貨，甲公司可以要求乙公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。

(3)甲公司與工商銀行簽訂的抵押合同在2012年5月2日生效，與乙公司簽訂的抵押合同在2013年3月20日生效。根據(jù)規(guī)定，抵押合同自簽訂之日起生效。

(4)工商銀行的抵押權(quán)在2012年6月1日設(shè)立，乙公司的抵押權(quán)在2013年3月22日設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，以建筑物設(shè)定抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押權(quán)自“登記之日”起設(shè)立。

(5)廠房的拍賣價(jià)款應(yīng)該先清償工商銀行的貸款，然后再清償所欠乙公司的貨款。根據(jù)規(guī)定，同一物上并存數(shù)個(gè)抵押權(quán)的，抵押權(quán)已登記的，按照登記的先后順序清償。本題中，