2022年河北省廊坊市注冊會計經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）

2022年河北省廊坊市注冊會計經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于借款合同的表述，正確的是（）

A.金融機(jī)構(gòu)貸款的借款合同是實踐合同，自出借人提供借款時生效

B.自然人之間的借款合同為諾成合同，自雙方意思表示一致時成立

C.借款合同轉(zhuǎn)移的是貨幣的所有權(quán)，而非使用權(quán)

D.借款合同只能采用書面形式訂立

2.總承包人乙公司經(jīng)發(fā)包人甲公司同意，將自己承包的部分建設(shè)工程分包給丙公司。因丙公司完成的工程質(zhì)量出現(xiàn)問題，給甲公司造成200萬元的經(jīng)濟(jì)損失。有關(guān)甲公司所受的經(jīng)濟(jì)損失，下列表述正確的是（）A.由丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

B.由乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

C.首先由丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任，不足部分由乙公司承擔(dān)

D.由乙公司和丙公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

3.下列選項中，屬于匯票的絕對應(yīng)記載事項的是()。

A.背書日期B.付款日期C.保證日期D.出票日期

4.下列規(guī)范性文件中，屬于行政法規(guī)的是（）

A.人民銀行發(fā)布的《支付結(jié)算辦法》

B.全國人民代表大會常務(wù)委員會制定的《中華人民共和國刑法》

C.國務(wù)院制定的《中華人民共和國外匯管理條例》

D.河南省人民代表大會常委會制定的《河南省反不正當(dāng)競爭條例》

5.根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情況的，不屬于證券交易所實施終止上市的情況是()。

A.未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌2個月

B.上市公司被吸收合并

C.股東大會在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決議

D.因股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件觸及標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在暫停上市6個月內(nèi)股權(quán)分布仍不具備上市條件

6.

第

22

題

甲、乙簽訂融資租賃合同，甲為出租人，乙為承租人。甲根據(jù)乙的選擇，向丙購買了1臺大型設(shè)備，出租給乙使用。乙在該設(shè)備安裝完畢后，發(fā)現(xiàn)不能正常運(yùn)行。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

7.甲公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)向法院申請破產(chǎn)。下列財產(chǎn)屬于債務(wù)人財產(chǎn)的是()。

A.甲公司為乙企業(yè)代銷的貨物

B.甲公司替乙企業(yè)保管的一臺設(shè)備

C.甲公司質(zhì)押給乙企業(yè)的一輛汽車

D.甲公司租用乙企業(yè)的一間門市

8.某公司就合同糾紛的訴訟時效問題咨詢律師。律師作出的下列答復(fù)中，不正確的是（）。

A.訴訟時效期間的經(jīng)過，債權(quán)人不喪失起訴權(quán)，不影響債權(quán)人的實體權(quán)利

B.當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計算

C.訴訟時效期間屆滿，當(dāng)事人一方向?qū)Ψ疆?dāng)事人作出同意履行義務(wù)的意思表示或者自愿履行義務(wù)后，又以訴訟時效期間屆滿為由進(jìn)行抗辯，人民法院不予支持

D.請求他人不作為的債權(quán)的請求權(quán)，應(yīng)當(dāng)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道義務(wù)人違反不作為義務(wù)時起算

9.下列有關(guān)我國人民幣匯率管理規(guī)定的表述中，不符合法律規(guī)定的是（）。

A.中國人民銀行授權(quán)中國外匯交易中心于每個工作日上午9時15分對外公布當(dāng)日人民幣對美元、歐元、日元、港幣和英鎊匯率中間價

B.中國人民銀行負(fù)責(zé)確定美元等主要外幣對人民幣的交易價圍繞中間價上下浮動的幅度

C.銀行間即期外匯市場人民幣對美元交易價即為在中國外匯交易中心對外公布的當(dāng)日美元對人民幣中間價

D.銀行可自行決定對客戶人民幣對非美元貨幣掛牌現(xiàn)匯和現(xiàn)鈔買賣價

10.甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.丁自動取得該企業(yè)合伙人資格

B.經(jīng)乙、丙一致同意，丁取得該企業(yè)合伙人資格

C.丁不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向丁退還甲在企業(yè)中的財產(chǎn)份額

D.丁自動成為有限合伙人，該企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

11.下列各項中，贈與人不能撤銷贈與的是()。

A.嚴(yán)重侵害贈與人或者贈與人的近親屬，但該財產(chǎn)已交付并辦妥產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

B.對贈與人有扶養(yǎng)義務(wù)而不履行的，但該贈與合同已經(jīng)過公證

C.不履行贈與合同約定的義務(wù)的，但該贈與合同具有救災(zāi)性質(zhì)

D.受贈人為限制民事行為能力人，但其法定代理人未在限期內(nèi)加以追認(rèn)

12.第

10

題

《中華人民人民共和國票據(jù)法》（以下簡稱《票據(jù)法》）于（）起施行。

A.1993年12月5日B.1994年12月5日C.1995年5月10日D.1996年1月1日

13.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作各方在合作期限屆滿前，經(jīng)協(xié)商同意延長期限，并向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出延長合作期限申請而獲得批準(zhǔn)的，延長期限的起算日期是()。A.A.合作各方達(dá)成延長合作期限協(xié)議之日

B.審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)合作企業(yè)延長合作期限之日

C.工商行政管理機(jī)關(guān)為合作企業(yè)延長合作期限辦理變更登記之日

D.合作企業(yè)原合作期限屆滿后的次日

14.

履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依法有權(quán)任免的是（）。

A.國有獨(dú)資公司的總經(jīng)理

B.國有資本控股公司的總經(jīng)理

C.國有資本參股公司的監(jiān)事會主席

D.國有獨(dú)資企業(yè)的財務(wù)負(fù)責(zé)人

15.根據(jù)證券法的有關(guān)規(guī)定，某上市公司2010年3月配股的方案中，不符合條件的是()。

A.該公司最近三個會計年度連續(xù)盈利

B.該公司2008年5月曾公開發(fā)行新股，2008年營業(yè)利潤比2007年下降48%

C.該公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%

D.本次擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%

16.張某與其他投資人準(zhǔn)備設(shè)立一家有限責(zé)任公司，張某準(zhǔn)備以自己持有股權(quán)進(jìn)行出資，張某現(xiàn)在持有A、B、C、D四家公司的股權(quán)，其股權(quán)情況如下：(1)A公司的股權(quán)：A公司為新設(shè)立的公司，其注冊資本還未繳足，但A公司的股東均按照公司章程的約定時間繳付了出資，其中張某的出資全部一次繳足。(2)B公司的股權(quán)：張某2年前曾將8公司的股權(quán)質(zhì)押給銀行取得貸款，但目前已經(jīng)歸還貸款并取回股權(quán)。(3)C公司的股權(quán)：C公司的公司章程中約定張某持有的股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給公司以外的其他人。(4)D公司的股權(quán)：張某持有的D公司股權(quán)被人民法院依法凍結(jié)。根據(jù)《股權(quán)出資登記管理辦法》的規(guī)定，張某持有四家公司的股權(quán)可以依法出資的是()。

A.A公司的股權(quán)B.B公司的股權(quán)C.C公司的股權(quán)D.D公司的股權(quán)

17.A公司在實施對B上市公司收購行為過程中，下列與A公司不構(gòu)成一致行動人的是（）。A.A.C公司是A公司控股的全資子公司

B.為A公司實施收購行為提供融資安排的D銀行

C.甲是A公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的姐夫，其持有B上市公司股份5000股

D.A公司董事張某，持有B上市公司股份10000股

18.甲為合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務(wù)的債權(quán)人，當(dāng)甲的個人財產(chǎn)不足以清償乙的債務(wù)時，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙可以行使的權(quán)利是()。A.A.代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利

B.依法請求法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

C.自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

D.以對甲的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)

19.根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，擔(dān)保合同被確認(rèn)無效時，債務(wù)人、擔(dān)保人、債權(quán)人有過錯的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯各自承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。下列有關(guān)承擔(dān)民事責(zé)任的表述中，正確的是（）。A.主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯的，債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)賠償責(zé)任，擔(dān)保人則不承擔(dān)賠償責(zé)任

B.主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的三分之一

C.主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯則不承擔(dān)民事責(zé)任

D.主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人有過錯的，應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任不超過債務(wù)人不能清償部分的二分之一

20.下列關(guān)于合格境外機(jī)構(gòu)投資者（簡稱QFⅡ）制度的管理環(huán)節(jié)中，屬于國家外匯管理局職責(zé)范圍的是（）。

A.QFⅡ資格的審定B.投資額度的審定C.投資工具的確定D.持股比例的限制

二、多選題(10題)21.甲公司主張乙公司違約，乙公司則主張合同未成立，其理由是自已向甲公司發(fā)出的要約已經(jīng)撤銷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，在甲公司可能提出的下列理由中，可以被人民法院認(rèn)定為乙公司撤銷要約不能成立的證據(jù)有（）。

A.乙公司在要約中確定了承諾期限

B.盡管乙公司在要約中未確定承諾期限，但甲公司接到要約后即已為履行合同做了準(zhǔn)備工作

C.乙公司在要約中明確表示等待甲公司的答復(fù)

D.甲公司發(fā)出承諾以后才收到乙公司撤銷要約的通知

22.根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列關(guān)于共有的表述中，正確的有（）

A.對共有物的管理費(fèi)用及其他負(fù)擔(dān)，有約定的，按照約定

B.除另有約定外，對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，不論是按份共有還是共同共有，必須經(jīng)全體共有人同意

C.按份共有人對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)享有的份額，沒有約定或者約定不明確的，按照出資額確定，不能確定的，視為等額享有

D.對共有物的管理費(fèi)用及其他負(fù)擔(dān)，沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負(fù)擔(dān)，共同共有人共同負(fù)擔(dān)

23.下列哪些情況下，經(jīng)營者集中，可以不向商務(wù)部申報的有（）。

A.參與集中的經(jīng)營者不在同一相關(guān)市場

B.參與集中的經(jīng)營者處在上下游市場，各自的市場份額不超過25％

C.參與集中的一個經(jīng)營者擁有其他每個經(jīng)營者50％以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)

D.參與集中的每個經(jīng)營者50％以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)被同一個未參與集中的經(jīng)營者擁有

24.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列選項中，屬于上市公司股東大會職權(quán)的有()。

A.對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議

B.對股東以其持有的該上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)作出決議

C.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

D.決定修改公司章程

25.根據(jù)《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的規(guī)定，下列對國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)

讓上市公司股份的表述中，正確的有（）。

A.受讓國有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實際控制權(quán)的，受讓人應(yīng)為法人，受讓方或其實際控制人設(shè)立3年以上，最近2年持續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為

B.國有控股股東擬采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份并不再擁有上市公司控股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)聘請在境內(nèi)注冊的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問

C.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的80%

D.擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的，國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金，其余價款應(yīng)在股份過戶后1年內(nèi)結(jié)清

26.根據(jù)外資企業(yè)法的規(guī)定，外資企業(yè)依法解散時，清算委員會的組成人員應(yīng)當(dāng)包括（）A.A.外資企業(yè)的法定代表人

B.債權(quán)人代表

C.債務(wù)人代表

D.有關(guān)主管機(jī)關(guān)的代表

27.某合伙企業(yè)解散時，在如何確定清算人的問題上，合伙人甲、乙、丙、丁各執(zhí)一詞。下列各合伙人的主張中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.甲：由我們4人共同擔(dān)任清算人

B.乙：我是大家一致同意的企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，只能由我擔(dān)任清算人

C.丙：建議從我們4人中推出一個擔(dān)任清算人

D.?。汉匣锲髽I(yè)清算不允許由合伙人擔(dān)任，因此建議請一名注冊會計師來擔(dān)任清算人

28.下列關(guān)于留置權(quán)的相關(guān)說法中，正確的有()。

A.留置物為不可分物的，留置權(quán)人可以就其留置物的全部行使留置權(quán)

B.自留置開始之時起，留置權(quán)人就享有收取留置物孳息的權(quán)利

C.債務(wù)人超過規(guī)定的期限仍不履行其債務(wù)，留置權(quán)人可依法以留置物折價或拍賣、變賣所得價款優(yōu)先受償

D.留置財產(chǎn)折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸債務(wù)人所有，不足部分由債務(wù)人清償

29.

第

21

題

根據(jù)營業(yè)稅法律制度規(guī)定，在我國境內(nèi)提供應(yīng)稅勞務(wù)．轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)，應(yīng)繳納營業(yè)稅。下列各項中，應(yīng)當(dāng)繳納營業(yè)稅的有（）。

A.在境內(nèi)組織旅客出境旅游

B.境內(nèi)保險機(jī)構(gòu)為出口貨物提供保險

C.境外保險機(jī)構(gòu)以在境內(nèi)的物品為標(biāo)的提供的保險服務(wù)

D.所轉(zhuǎn)讓的無形資產(chǎn)在境內(nèi)使用

30.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列選項中，可以作為破產(chǎn)債權(quán)申報的有（）。

A.破產(chǎn)宣告時尚未到期的債權(quán)

B.破產(chǎn)宣告時附停止條件的債權(quán)

C.破產(chǎn)案件受理前成立的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

D.管理人決定解除破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同，除實際損失之外，依合同約定應(yīng)支付給對方當(dāng)事人的違約金

三、判斷題(10題)31.第

45

題

上市公司發(fā)行股票所募資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，不得改變招股說明書所列資金用途。（）

A.是B.否

32.第

42

題

破產(chǎn)企業(yè)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)和具有法人資格的子公司的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)作為破產(chǎn)財產(chǎn)，一并納入破產(chǎn)程序進(jìn)行清理。（）

A.是B.否

33.

第

47

題

票據(jù)金額須以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)字同時記載，兩者必須一致，兩者不一致的，應(yīng)以中文大寫為準(zhǔn)。（）

A.是B.否

34.第

50

題

票據(jù)持有人遺失票據(jù)后，向人民法院申請公示催告．在人民法院公示催告公告發(fā)布之前，代理付軟人已經(jīng)按照規(guī)定程序善意付款，付款人以已經(jīng)公示催告為由拒付代理付款人已經(jīng)墊付的款項的，人民法院不予支持。（）

A.是B.否

35.

第

52

題

在國有資產(chǎn)管理方面，負(fù)有研究制訂國有企業(yè)向外轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、股權(quán)、經(jīng)營權(quán)的政策并實行監(jiān)督職責(zé)的國資管理部門是財政部。（）

A.是B.否

36.第

40

題

某股份有限公司的未彌補(bǔ)虧損達(dá)到了公司股本總額的40％，詼公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。（）

A.是B.否

37.

第

50

題

在第一次債權(quán)人會議召開之前，由人民法院決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè)。（）

A.是B.否

38.第

48

題

某上市公司截止2004年12月31日經(jīng)審計的財務(wù)資料為：總資產(chǎn)為86800萬元，凈資產(chǎn)為34720萬元，累計債券余額為12000萬元。該公司計劃在2005年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券20000萬元，如果不考慮發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的其他條件，該發(fā)行計劃符合有關(guān)規(guī)定。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

44

題

股份有限公司首次公開發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于50%。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)數(shù)額是多少?并說明如何分配。

42.甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能否成立?并說明理由。

43.A上市公司專門從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售，其產(chǎn)品主要的市場在甲地，該公司注冊資本為10000萬元，2012年末經(jīng)審計資產(chǎn)總額為50000萬元，經(jīng)審計負(fù)債總額為30000萬元，企業(yè)2013年之前沒有擔(dān)保業(yè)務(wù)。

2013年A公司召開的董事會會議情形如下：

(1)該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權(quán)。

(2)會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定。

(3)另外，董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認(rèn)，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

(4)董事會會議結(jié)束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

另外，該公司2013年還發(fā)生以下與商業(yè)競爭有關(guān)的事項：

(1)甲地從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售的廠家還包括C公司、D公司，為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場利潤，A公司、C公司和D公司達(dá)成了一項協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類機(jī)器設(shè)備的基準(zhǔn)價格，最多上浮50％，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價格，否則會受到相應(yīng)的制裁。

(2)A公司為了進(jìn)一步維護(hù)產(chǎn)品價格，還與下游的各經(jīng)銷商達(dá)成了關(guān)于限定轉(zhuǎn)售價格的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售各種型號設(shè)備必須遵照約定的最低價格，對于銷售不暢的經(jīng)銷商由A公司給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對不允許降價銷售。

(3)A公司在乙地市場銷售額為1500萬元，經(jīng)相關(guān)部門測算，工業(yè)設(shè)備在當(dāng)?shù)厥袌龅匿N售額總量為1億元，在乙地市場上還有一家經(jīng)營者E公司，該公司與A公司都屬于工業(yè)設(shè)備的生產(chǎn)商，E公司在乙地的市場銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴(kuò)展乙地的市場，當(dāng)年準(zhǔn)備并購該經(jīng)營者60％的股份，并購前A公司和E公司營業(yè)額資料如下：

另知，A公司并購前未持有該經(jīng)營者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)?分別說明理由。

(2)董事會會議通過了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款10萬元的決定是否合法?并說明理由。

(3)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說明理由。

(4)董事會會議記錄是否存在不當(dāng)之處?并說明理由。

(5)A公司與C公司、D公司達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(6)A公司與其下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(7)作為多個經(jīng)營者，A公司與E公司是否共同具有乙地的市場支配地位?并說明理由。

(8)A公司并購E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營者集中?并購之前是否需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報?并說明理由。

44.乙公司擬對公司章程所作的修改內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

45.A公司股東會作出的增資決議是否合法?說明理由。

五、案例分析題(5題)46.G公司是否應(yīng)向F公司承擔(dān)保證責(zé)任?并說明理由。

47.乙、戊、庚是否存在內(nèi)幕交易行為?并分別說明理由。

48.2019年3月，張某承租了王某一套兩居室，租期2年，月租金2000元，但對租金的支付時間沒有約定，租賃合同中有允許張某轉(zhuǎn)租的條款，張某預(yù)付了半年的租金。2019年6月，李某通過某租房網(wǎng)站租房，明確租房位置和有淋浴熱水器兩個條件。張某與李某聯(lián)系，說明該房屋的位置及房屋里配有高端熱水器。李某同意承租張某的房屋1年，并通過網(wǎng)上銀行預(yù)付了租金。李某入住后發(fā)現(xiàn)熱水器老舊不堪。不能正常使用。李某要求張某修理熱水器，修了幾次都無法使用。再找張某，張某避而不見。無奈之下，李某去A公司購買了全新電熱水器，花去1500元。同時因為天氣炎熱，李某自購空調(diào)一臺，連帶安裝費(fèi)用，花去2000元。李某要求張某支付熱水器和空調(diào)費(fèi)用3500元。李某是個飛鏢愛好者，因練飛鏢導(dǎo)致房屋一塊墻面損壞，王某發(fā)現(xiàn)以后要求張某賠償，張某認(rèn)為這是李某導(dǎo)致的，與自己無關(guān)。2020年3月，王某要求張某支付2019年10月至今的租金，張某認(rèn)為租賃合同尚未到期，拒絕支付，于是王某欲通知張某解除合同，李某得知后提出代為支付所欠租金，要求王某不得解除合同。2020年6月，張某與李某的租賃合同到期，張某欲繼續(xù)轉(zhuǎn)租該房．與吳某商談以2000元的月租金出租半年的合同，李某得知以后表示要以同等條件優(yōu)先承租。后來張某繼續(xù)將房屋租給了李某。2020年7月。王某擬將房屋出售給劉某，雙方訂立了買賣合同。王某將房屋出售的消息告知了張某．張某認(rèn)為王某出售房屋沒有事先通知自己，侵害了自己的優(yōu)先購買權(quán)，于是向法院提出申請，宣告王某與劉某的買賣合同無效。劉某見狀與王某協(xié)商解除了合同。2020年8月，王某急于償還一筆借款，將房屋抵押給銀行，簽訂了抵押合同，1個月后，辦理了抵押登記。2020年12月，借款到期，王某無法償還，銀行行使抵押權(quán)，拍賣該房屋。2021年1月，朱某以100萬元價格拍得，并辦理了過戶手續(xù)。朱某通知張某搬出房屋時，張某拒絕，而且主張自己要行使優(yōu)先購買權(quán)，愿以同等價格購買此房．王某和朱某均置之不理。2021年2月，張某不幸車禍去世，張某的妻子主張繼續(xù)承租該房屋。要求：根據(jù)《民法典》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題。(1)李某是否有權(quán)要求張某支付購買熱水器和空調(diào)的3500元費(fèi)用?并說明理由。(2)王某是否有權(quán)要求張某賠償房屋墻面損壞的損失?并說明理由。(3)王某是否有權(quán)要求張某支付租金?并說明理由。(4)張某是否有權(quán)要求法院宣告王某與劉某的買賣合同無效?并說明理由。(5)朱某能否要求張某搬出房屋?并說明理由。(6)張某主張行使優(yōu)先購買權(quán)能否獲得法院支持?并說明理由。(7)張某的妻子主張繼續(xù)承租該房屋是否有法律依據(jù)?并說明理由。

49.

A上市公司注冊資本為10000萬元，2010年末經(jīng)審計資產(chǎn)總額為50000萬元，經(jīng)審計負(fù)債總額為30000萬元，企業(yè)2010年之前沒有擔(dān)保業(yè)務(wù)。

2010年A公司召開的籬事會會議情形如下：

(1)該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司8的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權(quán)。

(2)會議通過了A上市公司的子公司8向董事高某借款10萬元的決定。

(3)另外，董事會通過了一項與8公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認(rèn)，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

(4)董事會會議結(jié)束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。A公司召開2010年股東大會年會作出如下決議：

①更換兩名監(jiān)事。一是由公司財務(wù)負(fù)責(zé)人趙某代替張某出任該公司的監(jiān)事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某。

②單獨(dú)通過了兩筆對外擔(dān)保業(yè)務(wù)：一是向無關(guān)聯(lián)的企業(yè)提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為500萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1000萬元，負(fù)債總額為865萬元；另外一筆提供的擔(dān)保額為2100萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1500萬元，負(fù)債總額為758萬元。

③決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取1800萬元轉(zhuǎn)增公司資本。

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說暖下列問題：

(1)董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)?分別說明理由。

(2)董事會會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定是否合法?并說明理由。

(3)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說明理由。

(4)董事會會議記錄是否存在不當(dāng)之處?并說明理由。

(5)股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法?并說明理由。

(6)股東大會會議通過的兩項擔(dān)保事項是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法?并說明理由。

50.甲上市公司（以下簡稱甲公司）為A、B、C三位發(fā)起人采用募集設(shè)立方式成立的公司，c股東為甲公司的控股股東，2011年2月，甲公司擬增資發(fā)行股票。

截至2010年12月31日，公司經(jīng)審計的有關(guān)財務(wù)情況及審計情況如下：

（1）股本總額12000萬元，其中A股東持股10％，8股東持股15％，C股東持股20％，剩余為向社會公開發(fā)行的股份。

（2）經(jīng)專業(yè)機(jī)構(gòu)計算，甲公司2008年、2009年、2010年3個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為11．2％。

（3）公司當(dāng)年實現(xiàn)凈利潤3000萬元，當(dāng)年可供分配利潤為1800萬元。另外，公司最近兩年的可供分配利潤情況如下（單位：萬元）：

甲公司最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合公開募集股份的條件?請說明理由。

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參考答案

1.C選項A、B表述錯誤，兩項表述恰好相反，金融機(jī)構(gòu)貸款的借款合同是諾成合同，自雙方意思表示一致時成立；自然人之間的借款合同是實踐合同，自出借人（貸款人）提供借款時生效；

選項C表述正確，借款合同是借款人向貸款人借款，到期返還價款并支付利息的合同；因此其轉(zhuǎn)移的是貨幣的所有權(quán)，而非使用權(quán)；

選項D表述錯誤，借款合同應(yīng)采用書面形式，但自然人之間借款另有約定的除外；即也可以約定采用口頭形式。

綜上，本題應(yīng)選C。

通常的借用合同轉(zhuǎn)移的是標(biāo)的物的“使用權(quán)”，即借期屆滿后，出借人有權(quán)請求借用人返還原物；而借款合同中借用人只需返還約定的本息即可，無需返還原物；因此其轉(zhuǎn)移的是“所有權(quán)”。

自然人之間的借款合同與金融機(jī)構(gòu)作為貸款方的借款合同相比，主要有以下幾方面區(qū)別：

2.D（１）經(jīng)發(fā)包人同意，總承包人可以將自己承包的“部分工作”交由第三人完成；（２）第三人就其完成的工作成果與總承包人向發(fā)包人承擔(dān)連帶責(zé)任。

3.D本題考核點(diǎn)是匯票的記載事項。出票日期屬于絕對應(yīng)記載事項，而且不得更改，更改的票據(jù)無效。其他三項均屬于相對應(yīng)記載事項，其中：(1)背書日期未記載的，視為匯票到期日前背書；(2)付款日期未記載的，視為見票即付；(3)保證日期未記載的，保證日期為出票日期。

4.C行政法規(guī)是作為國家最高行政機(jī)關(guān)的國務(wù)院在法定職權(quán)范圍內(nèi)為實施憲法和法律而制定的規(guī)范性法律。

選項A，中國銀行屬于國務(wù)院直屬部門，其制定發(fā)布的《支付結(jié)算辦法》屬于部門規(guī)章；

選項B，《中華人民共和國刑法》屬于法律；

選項C，國務(wù)院負(fù)責(zé)制定行政法規(guī)，故《中華人民共和國外匯管理條例》屬于行政法規(guī)；

選項D，地方人民代表大會常委會負(fù)責(zé)制定地方性法規(guī)，因此，《河南省反不正當(dāng)競爭條例》屬于地方性法規(guī)。

綜上，本題應(yīng)選C。

5.A本題考核股票暫停上市的相關(guān)規(guī)定。選項A屬于實施退市風(fēng)險警示的情況。

6.D(1)選項A：出租人、出賣人、承租人可以約定，出賣人不履行買賣合同義務(wù)的，由承租人行使索賠的權(quán)利。承租人行使索賠權(quán)利的，出租人應(yīng)當(dāng)協(xié)助；(2)選項B：租賃物不符合約定或者不符合使用目的的，出租人不承擔(dān)責(zé)任，但承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預(yù)選擇租賃物的除外；(3)選項C：承租人應(yīng)當(dāng)按照約定支付租金；(4)選項D：出租人和承租人可以約定租賃期間屆滿租賃物的歸屬。對租賃物的歸屬沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》的規(guī)定仍不能確定的，租賃物的所有權(quán)歸出租人。

7.C本題考核點(diǎn)是債務(wù)人財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人基于倉儲、保管、承攬、代銷、借用、寄存、租賃等合同或者其他法律關(guān)系占有、使用的他人財產(chǎn)不應(yīng)認(rèn)定為債務(wù)人財產(chǎn)。

8.D選項D：請求他人不作為的債權(quán)的請求權(quán)，應(yīng)當(dāng)自義務(wù)人違反不作為義務(wù)時起算。

9.CC

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是人民幣匯率管理。銀行間即期外匯市場人民幣對美元交易價在中國外匯交易中心對外公布的當(dāng)日美元對人民幣中間價上下0.5%的幅度內(nèi)浮動，所以選項C錯誤。

10.B(1)選項AB：繼承人具備完全民事行為能力的(甲的妻子具備完全民事行為能力)，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；

(2)選項CD：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

11.D本題考核贈與合同的法定撤銷?！逗贤ā芬?guī)定，具有贈與合同法定撤銷情形之一的，無論贈與財產(chǎn)的權(quán)利是否轉(zhuǎn)移，贈與是否具有救災(zāi)、扶貧等社會公益、道德義務(wù)性質(zhì)或者經(jīng)過公證，贈與人均可以撤銷。限制民事行為能力人純獲利益的合同不必經(jīng)法定代理人追認(rèn)。

【該題針對“贈與的撤銷”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

12.D

13.D解析：本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)延長經(jīng)營期限的起算時間。根據(jù)規(guī)定，延長的期限從期限屆滿后的第一天起計算。

14.D對下列國家出資企業(yè)的管理者，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)有權(quán)依法任免國有獨(dú)資企業(yè)的總經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員。

15.C解析：本題考核配股的條件。增發(fā)新股的條件之一為該公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，故C錯。

16.B本題考核股東以自己持有股權(quán)出資的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資人以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司。用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足(選項A)；已被設(shè)立質(zhì)權(quán)(選項B曾經(jīng)被設(shè)立質(zhì)權(quán)，但出資時質(zhì)權(quán)已經(jīng)消滅)；已被依法凍結(jié)(選項D)；股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓(選項C)；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

17.B本題考核一致行動人的規(guī)定。銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排，與投資者構(gòu)成一致行動人。選項B的表述是銀行，則與A公司不構(gòu)成一致行動人。

18.B解析：根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

19.C（１）主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯的，由債務(wù)人和擔(dān)保人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償債務(wù)部分的１／２；（２）因主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯的，擔(dān)保人不承擔(dān)民事責(zé)任；擔(dān)保人有過錯的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償債務(wù)部分的１／３。

20.BQFⅡ制度中，國家外匯管理局負(fù)責(zé)投資額度的審定、資金匯出入和匯兌管理等。

21.ACD選項B：缺少“受要約人有理由認(rèn)為要約是不可撤銷的”的前提條件。

22.ACD選項A、D表述正確，對共有物的管理費(fèi)用及其他負(fù)擔(dān)，有約定的，按照約定，沒有約定或者約定不明確的，共同共有人共同負(fù)擔(dān)；

選項B表述錯誤，根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，處分共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)以及對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，除另有約定外，共同共有中，須經(jīng)全體共同共有人同意；而按份共有中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額“2/3以上”的按份共有人同意；

選項C表述正確，按份共有人對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)享有的份額，沒有約定或者約定不明確的，按照出資額確定，不能確定的，視為等額享有；

綜上，本題應(yīng)選ACD。

23.CD經(jīng)營者集中有下列情形之一，可以不向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報：(1)參與集中的一個經(jīng)營者擁有其他每個經(jīng)營者50％以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)的；(2)參與集中的每個經(jīng)營者50％以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)被同一個未參與集中的經(jīng)營者擁有的。

24.ABD根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列選項中，屬于上市公司股東大會職權(quán)的有（）。

A．對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議

B．對股東以其持有的該上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)作出決議

C．決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

D．決定修改公司章程

25.AB(1)選項C：國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，確需折價的，其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90％；(2)選項D：擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的，國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收人30％的保證金，其余價款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。

26.ABD解析：本題考核外資企業(yè)清算委員會的組成。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)清算委員會應(yīng)當(dāng)由外資企業(yè)的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師等參加。因此，選項C是錯誤的。

27.BD根據(jù)規(guī)定，清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

【試題點(diǎn)評】本題主要考核第2章的“合伙企業(yè)清算人”知識點(diǎn)。

28.ABCD本題考核留置權(quán)。題目四個選項的表述均正確。

29.ACD

30.ABC解析：(1)選項A：未到期的債權(quán)，在破產(chǎn)申請受理時視為到期；(2)選項B：附條件、附期限的債權(quán)和訴訟、仲裁未決的債權(quán)，債權(quán)人可以申報；(3)選項C：有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)也應(yīng)當(dāng)申報債權(quán)，未依法申報債權(quán)者不得依照破產(chǎn)法規(guī)定的程序行使權(quán)利；(4)選項D：管理人依照規(guī)定解除合同的，對方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)。對方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)以實際損失申報債權(quán)，不包括合同約定的違約金。

31.N上市公司如改變招股說明書所列資金用途，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“股東大會”批準(zhǔn)。

32.N

33.N本題考核正確填寫票據(jù)的規(guī)定。票據(jù)金額須以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)字同時記載，兩者必須一致，兩者不一致的票據(jù)為無效票據(jù)。

34.YP383。第三段

35.N

36.YP105最后一段。1/3時就可召開

37.N本題考核點(diǎn)是管理人的職責(zé)。在第一次債權(quán)人會議召開之前，由管理人決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè)。

38.N

39.N本題考核經(jīng)常項目外匯賬戶的管理。根據(jù)規(guī)定，同一境內(nèi)機(jī)構(gòu)在不同開戶金融機(jī)構(gòu)開立的相同性質(zhì)經(jīng)常項目外匯賬戶之間可以相互劃轉(zhuǎn)外匯資金

40.N股份有限公司首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合的條件之一：發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%(國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外)。

41.甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額為5770萬元(資產(chǎn)5600萬元+追回分公司私分的90萬元+股東補(bǔ)繳的出資80萬元=5770萬元)依法應(yīng)按下列順序分配：①對甲公司特定財產(chǎn)的債權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán)：評估為3200萬元的廠房先清償中國工商銀行貸款500萬元；機(jī)器設(shè)備評估作價820萬元先清償中國建設(shè)銀行貸款420萬元和丙公司到期貨款180萬元。②用剩余的4670萬元優(yōu)先支付破產(chǎn)費(fèi)用40萬元。③用剩余的4630萬元支付職工工資180萬元、未交稅金220萬元。④用剩余的4230萬元支付普通債權(quán)9500萬元(11000一180—220—500—420—180)。甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額為5770萬元(資產(chǎn)5600萬元+追回分公司私分的90萬元+股東補(bǔ)繳的出資80萬元=5770萬元),依法應(yīng)按下列順序分配：①對甲公司特定財產(chǎn)的債權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán)：評估為3200萬元的廠房先清償中國工商銀行貸款500萬元；機(jī)器設(shè)備評估作價820萬元先清償中國建設(shè)銀行貸款420萬元和丙公司到期貨款180萬元。②用剩余的4670萬元優(yōu)先支付破產(chǎn)費(fèi)用40萬元。③用剩余的4630萬元支付職工工資180萬元、未交稅金220萬元。④用剩余的4230萬元支付普通債權(quán)9500萬元(11000一180—220—500—420—180)。

42.甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能夠成立。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人雙方約定的違約金低于造成的損失的當(dāng)事人可以請求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以增加。本案甲乙雙方約定的違約金為20萬元而甲公司因此造成的損失達(dá)50萬元已超過了約定的違約金數(shù)額。因此甲公司可以請求人民法院予以增加。甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能夠成立。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)事人雙方約定的違約金低于造成的損失的,當(dāng)事人可以請求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以增加。本案甲乙雙方約定的違約金為20萬元,而甲公司因此造成的損失達(dá)50萬元,已超過了約定的違約金數(shù)額。因此,甲公司可以請求人民法院予以增加。

43.(1)①董事會出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有6名，符合規(guī)定。②張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

(2)會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款，因此，本題中，

A上市公司通過自己的子公司為董事提供借款的決定是違法的。

(3)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有5名是無關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

(4)董事會會議記錄存在不當(dāng)之處。根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應(yīng)由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，不符合規(guī)定。

(5)A公司與C公司、D公司達(dá)成的協(xié)議屬于橫向壟斷協(xié)議中的固定商品價格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國《反壟斷法》所禁止。

(6)A公司與下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于縱向壟斷協(xié)議中的限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國《反壟斷法》所禁止。

(7)作為多個經(jīng)營者，A公司與E公司共同具有乙地的市場支配地位。根據(jù)規(guī)定，兩個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達(dá)到2／3的，即可推定為具有市場支配地位。本題中，A公司與E公司在乙地的市場份額達(dá)到了80％，超過了2／3的標(biāo)準(zhǔn)，因此可以推定為A公司和E公司共同具有乙地的市場支配地位。

(8)①A公司并購E公司屬于《反壟斷法》中規(guī)定的“經(jīng)營者集中”。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營者集中的情形包括經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)。本題中，A公司并購E公司60％的股份，足以達(dá)到控制的要求，因此屬于《反壟斷法》中所規(guī)定的“經(jīng)營者集中”。

②A公司并購E公司之前應(yīng)向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報。根據(jù)規(guī)定，參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣的，需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報。本題中，A公司和E公司在境內(nèi)的營業(yè)額總額為21億元人民幣，超過了20億元人民幣；A公司和E公司各自的營業(yè)額也均超過了4億元，因此需要在并購前申報。

44.乙公司擬對公司章程所作的修改內(nèi)容不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。公司持有的本公司股份不得參與利潤分配。乙公司擬對公司章程所作的修改內(nèi)容不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。公司持有的本公司股份不得參與利潤分配。

45.A公司股東會作出的增資決議不合法。根據(jù)規(guī)定股東會對公司增加注冊資本作出決議必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。而A公司討論表決時同意的股東的出資額占表決權(quán)總數(shù)的58．3％未達(dá)到2／3的比例。因此增資決議不能通過。A公司股東會作出的增資決議不合法。根據(jù)規(guī)定,股東會對公司增加注冊資本作出決議,必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。而A公司討論表決時,同意的股東的出資額占表決權(quán)總數(shù)的58．3％,未達(dá)到2／3的比例。因此,增資決議不能通過。

46.G公司應(yīng)向F公司承擔(dān)保證責(zé)任。盡管G公司不存在票據(jù)上的保證責(zé)任，但G公司與F公司簽訂了保證合同，適用擔(dān)保法有關(guān)保證責(zé)任的規(guī)定。作為連帶責(zé)任保證人，在E公司不履行債務(wù)時，G公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保證責(zé)任。

47.乙、戊、庚均存在內(nèi)幕交易行為。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董事(乙、戊)、由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的工作人員(庚)，利用工作機(jī)會知悉了內(nèi)幕信息，均屬于內(nèi)幕信息知情人員，在該內(nèi)幕信息公開前不得買賣該公司證券，否則構(gòu)成內(nèi)幕交易。

48.(1)李某有權(quán)要求張某支付購買熱水器的1500元，但無權(quán)要求支付空調(diào)的2000元費(fèi)用。根據(jù)規(guī)定，租賃合同的出租人應(yīng)當(dāng)履行租賃物的維修義務(wù)。但當(dāng)事人另有約定的除外。承租人在租賃物需要維修時可以要求出租人在合理期限內(nèi)維修：出租人未履行維修義務(wù)的，承租人可以自行維修，維修費(fèi)用由出租人負(fù)擔(dān)。在租賃期限，承租人對租賃物進(jìn)行改善或增設(shè)他物的，費(fèi)用由承租人自行承擔(dān)。而且承租人未經(jīng)出租人同意對租賃物進(jìn)行改善或者增設(shè)他物的，出租人有權(quán)要求恢復(fù)原狀、賠償損失。(2)王某有權(quán)要求張某賠償房屋墻面損壞的損失。根據(jù)規(guī)定，承租人經(jīng)過出租人同意轉(zhuǎn)租的，第三人導(dǎo)致租賃物毀損滅失，出租人有權(quán)要求承租人承擔(dān)賠償責(zé)任。(3)王某有權(quán)要求張某支付租金，根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對支付租金的期限沒有約定或者約定不明確．依照有關(guān)規(guī)定仍不能確定，租賃期限1年