2022年廣東省潮州市注冊會計經濟法真題(含答案)

2022年廣東省潮州市注冊會計經濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列屬于共益?zhèn)鶆盏氖?)。

A.破產案件的訴訟費用

B.管理、變價和分配債務人財產的費用

C.管理人執(zhí)行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用

D.債務人財產受無因管理所產生的債務

2.在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30％的，自上述事實發(fā)生之日起一段時間后，每12個月內增持不超過該公司已發(fā)行股份一定比例的，可以免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶的事項。該時間和比例分別是（）

A.6個月，5％B.6個月，3％C.1年，2％D.1年，1％

3.根據反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關于反壟斷調查程序的表述中，錯誤的是（）。

A.反壟斷執(zhí)法機構可以依舉報人舉報對涉嫌壟斷行為立案調查，也可依職權主動立案

B.只有單位才有權向反壟斷執(zhí)法機構舉報

C.反壟斷執(zhí)法機構調查涉嫌壟斷行為，執(zhí)法人員不得少于2人，并應當出示執(zhí)法證件

D.反壟斷執(zhí)法機構對涉嫌壟斷行為調查核實后，認為構成壟斷行為的，應當依法作出處理決定，并可以向社會公布

4.甲與乙協(xié)商約定，乙為實際出資人，甲為名義股東，后甲沒有與乙商量，私自將其名下股權低價轉讓于丙，下列說法錯誤的是()。

A.丙可以取得股權的所有權

B.甲的該行為造成乙的損失，乙有權向甲要求賠償

C.乙可以依法請求人民法院確認甲的該處分股權行為無效

D.丙不可以適用善意取得制度取得該股權

5.20×6年6月30日，甲公司與乙公司簽訂租賃合同，合同規(guī)定甲公司將一棟自用辦公樓出租給乙公司，租賃期為1年，年租金為200萬元。當日，出租辦公樓的公允價值為8000萬元，大于其賬面價值5500萬元。20×6年12月31日，該辦公樓的公允價值為9000萬元。20×7年6月30日，甲公司收回租賃期屆滿的辦公樓并對外出售，取得價款9500萬元甲公司采用公允價值模式對投資性房地產進行后續(xù)計量，不考慮其他因素。上述交易或事項對甲公司20×7年度損益的影響金額是()。

A.500萬元B.6000萬元C.6100萬元D.7000萬元

6.經營者違反規(guī)定實施集中的，由國務院反壟斷執(zhí)法機構責令停止實施集中、限期處分股份或者資產、限期轉讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態(tài)，可以對其處以的罰款數(shù)額為（）。

A.50萬元以上100萬員以下B.50萬元以下C.10萬元以上20萬元以下D.5萬元以上15萬元以下

7.

第

6

題

根據外匯管理法律制度的規(guī)定，下列關于銀行結售匯綜合頭寸管理的表述中，不正確的是（）。

8.在公司債券受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額一定比例以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。該比例是()。

A.3％B.5％C.10％D.15％

9.甲公司的2個業(yè)務部門分立為乙、丙兩個公司，分立前甲公司向A企業(yè)負債1000萬元到期未償還。且甲公司之前向B公司銷售貨物，B公司尚未償還貨款，甲公司未對B公司采取任何措施。若A企業(yè)對B公司提起代位權訴訟，則下列表述正確的是()。

A.A企業(yè)對甲公司的債權訴訟時效中斷

B.A企業(yè)對乙公司、丙公司的債權訴訟時效不中斷

C.甲公司對B公司的債權訴訟時效不中斷

D.乙公司、丙公司對B公司的債權訴訟時效不中斷

10.根據公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權的是（）。

A.決定公司的經營計劃和投資方案

B.選舉和更換全部監(jiān)事

C.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議

D.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議

11.下列關于外資企業(yè)的說法錯誤的是（）。

A.外資企業(yè)的全部資本由外國投資者投入

B.外資企業(yè)不包括外國企業(yè)和其他經濟組織在中國境內的分支機構

C.外資企業(yè)的組織形式只能是有限責任公司

D.董事長是外資企業(yè)的法定代表人，須向中國政府申報備案

12.根據擔保法律制度的規(guī)定，下列情形中，甲享有留置權的是（）。

A.甲為乙修理汽車，乙拒付修理費，待乙前來提車時，甲將該汽車扣留

B.甲為了迫使丙償還欠款，強行將丙的～輛汽車拉走

C.甲為丁有償保管某物，保管期滿，丁取走保管物卻未付保管費。于是，甲謊稱丁取走的保管物有誤，要求丁送回調換。待丁送何該物，甲即予以扣留，要求丁支付保管費

D.甲為了確保對戊的一項未到期債權能夠順利實現(xiàn)，扣留戊交其保管的某物不還

13.根據公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議通過的是（）。

A.5名董事出席會議，一致同意

B.8名董事出席會議，5名同意

C.9名董事出席會議，6名同意

D.10名董事出席會議，5名同意

14.根據票據與支付結算法律制度的規(guī)定，下列關于委托收款的表述中，錯誤的是（）

A.委托收款結算款項的劃回方式，分郵遞和電報兩種

B.委托收款同城和異地均可辦理

C.個人不能使用委托收款結算方式

D.收款人辦理委托收款，應當向銀行提交所填寫的委托收款憑證和有關債務證明

15.

第

7

題

下列各項中，不能作為經濟法律關系構成要素的是（）。

A.主體B.客體C.事實D.內容

16.關于普通合伙企業(yè)合伙事務執(zhí)行中的對外代表權，下列說法錯誤的是()。

A.由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，全體合伙人都有權對外代表合伙企業(yè)

B.由部分合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人則不具有對外代表合伙企業(yè)的權利

C.由于特別授權在單項合伙事務上有執(zhí)行權的合伙人，依照授權范圍可以對外代表合伙企業(yè)

D.取得合伙企業(yè)對外代表權的合伙人執(zhí)行合伙事務所產生的虧損由該合伙人承擔

17.企業(yè)由債權人申請破產的,在人民法院受理案件后()內,被申請破產企業(yè)的上級主管部門可以申請對該企業(yè)進行整頓。A.A.1個月B.3個月C.6個月D.1年

18.技術服務合同的委托方違反合同，影響工作進度和質量，不接受或者逾期接受服務方的工作成果的，應當()。

A.按照約定支付報酬B.支付違約金和報酬C.支付違約金或者賠償損失D.應當加倍賠償

19.

第

7

題

外商投資企業(yè)的投資項目中，產品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目；產品出口銷售額，占其產品銷售總額的（）以上的限制類外商投資項目，經批準可以視為允許類外商投資項目。

A.50%B.70%C.60%D.40%

20.分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的（）的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部價款或者解除合同。

A.15%B.20%C.25%D.30%

二、多選題(10題)21.下列有關票據偽造的表述中，符合票據法律制度規(guī)定的有下（）。

A.票據的偽造僅指假冒他人名義簽章的行為

B.票據有偽造章的，不影響票據其他真實簽章的效力

C.善意的且支付相對價的合法持票入有權要求被偽造人承擔票據責任

D.票據偽造人的偽造行為即使給他人造成損害，也不承擔票據責任

22.下列選項中，屬于鄰接權的有()。

A.廣播電臺、電視臺對其制作的廣播、電視節(jié)目享有的權利

B.錄像錄像制作者對其制作的錄音錄像作品享有的權利

C.表演者對其表演享有的權利

D.出版者對其出版的圖書和報刊享有的權利

23.

第

32

題

票據法律關系的主體有（）。

A.發(fā)票人B.保證人C.付款人D.受款人

24.

第

39

題

合同法規(guī)定了（）抗辯權。

A.同時履行B.先履行C.后履行D.實際履行

25.合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。下列選項屬于清算人在清算期間執(zhí)行的事務有（）。

A.處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產B.清繳所欠稅款C.清理債權、債務D.代表合伙企業(yè)參加訴訟

26.甲與乙訂立買賣合同，甲將一件祖?zhèn)鞔善鬓D讓給乙。約定：甲于2010年2月14日將瓷器交給乙，乙應當將錢款分別于1月5日和1月15日付給甲。后乙在1月5日按約向甲交付了第一筆款項之后就未再付第二筆款項，甲也未在2月14日交付瓷器。甲要求乙付清余款，乙要求甲先交瓷器，雙方各執(zhí)一詞而發(fā)生糾紛。下列表述中，有關違約與抗辯權的正確表述是()。

A.根據同時抗辯權的規(guī)定，本案的甲乙雙方都已構成違約

B.乙構成違約

C.甲可以以不安抗辯權作為自己未違約的理由

D.甲可以以先履行抗辯權作為自己未違約的理由

27.根據《收購管理辦法》的有關規(guī)定，免于以要約收購方式增持股份的事項有（）。

A.收購入與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化

B.上市公司面臨嚴重財務困難，收購入提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購入承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益

C.經上市公司股東大會批準，收購入承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份

D.收購入承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司董事會同意收購入免于發(fā)出要約

28.根據物權法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于主物與從物的有（）。

A.王某的外套和外套上的拉鏈B.陳某的眼鏡和孫某的眼鏡盒C.劉某的保險柜和保險柜鑰匙D.趙某的羽毛球拍和羽毛球

29.根據外國投資者對赤公司戰(zhàn)略投資的規(guī)定下列情況下外困投資者可以在證券交易市場售出A股股票的有下（）。

A.投資者進行戰(zhàn)略投資持有七市公司A股股票，且其承諾的持股期限已屆滿

B.投資者在市公司首次公開發(fā)行前持有股份且限售期已滿

C.投資者在E市公司股份分置改革前持有非流通股份，且股權分置改革已完成、限售期已滿

D.投資者承諾在的持股期限雖未屆滿．但圜其破產并經批準需轉讓其股份

30.甲公司向乙銀行貸款100萬元，甲公司以其價值80萬元的一處房產設定抵押，丙公司為保證人，丁以其自有的價值10萬元的一套設備提供抵押。當事人對擔保責任的承擔沒有約定。當甲公司到期無法償還借款時，下列說法正確的是（）。

A.乙銀行可首先就甲公司的房產實現(xiàn)80萬元的債權

B.丙和丁為不足的20萬元承擔擔保責任

C.乙銀行在執(zhí)行甲公司房產的抵押后，再執(zhí)行丁的設備的抵押，最后要求丙承擔相應的保證責任

D.乙銀行在執(zhí)行甲公司房產的抵押后，若要求丙承擔不足的20萬元的保證責任，丙承擔該保證責任后，可向丁追償

三、判斷題(10題)31.第

44

題

內幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內幕信息泄露給他人，他人依此買賣證券的，也屬內幕交易行為。（）

A.是B.否

32.第

49

題

甲、乙、丙于2004年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設立一家有限責任公司，2005年4月丙將其部分股權依法轉讓給丁。2006年3月查實甲在出資時將僅值20萬元的機器設備虛報為50萬元。根據規(guī)定，除甲應補交其差額外，乙、丙和丁均應對其承擔連帶責任。（）

A.是B.否

33.

第

52

題

某股份有限公司原注冊資本為3000萬元，經股東大會持表決權過半數(shù)的股東通過決議，減少注冊資本300萬元，該決議符合《公司法》的規(guī)定。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

40

題

股份有限公司董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委托代理人出席董事會。（）

A.是B.否

36.44.上市公司的監(jiān)事在任職期間不得轉讓其持有的本公司股票。（）

A.是B.否

37.

第

51

題

某股份有限公司擬公開發(fā)行股票后的股本總額為人民幣50000萬元，如果其申請股票上市，則其向社會公眾發(fā)行股票的數(shù)額不少于5000萬元。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

50

題

國有企業(yè)的職工代表大會有權審查同意或否決企業(yè)的基本建設方案和重大技術改造方案。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.

第

52

題

甲公司董事會通過的變更總經理且暫時不予公告的決議是否合法說明理由。

42.如果A企業(yè)不同意購買微波爐，給A企業(yè)造成的損失，應由誰承擔責任?并說明理由。

43.在登記簿上的記載與土地使用權證上的記載不一致的情況下，以何為準?

44.甲公司能否拒絕D為清償自己的債權而拍賣抵押樓房的要求?并說明理由。

45.丁公司尚未到期貨款是否屬于破產債權?如果是破產債權，丁公司可分配的財產具體數(shù)額為多少?并列出計算過程(金額保留至萬元)。

五、案例分析題(5題)46.破產企業(yè)的破產費用的數(shù)額為多少?共益?zhèn)鶆盏臄?shù)額為多少?

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47.陳某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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48.A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)一張以甲銀行為承兌人、金額為100萬元的銀行承兌匯票，并在買賣合同中約定A公司向B公司簽發(fā)的匯票不得轉讓，甲銀行作為承兌人在票面簽章。C公司向B公司謊稱其有一批緊俏物資，誘使B公司將該匯票背書轉讓給C公司。在取得匯票之后，C公司又將該匯票背書轉讓給對其誘騙行為不知情的D公司以支付貨款，并在匯票上標明貨物驗收合格后生效。后因貨物存在質量不合格，雙方發(fā)生糾紛。D公司為捐款建設校舍，又將該匯票背書轉讓給E學校。E學校于匯票到期一個月后向甲銀行提示付款，甲銀行以E學校未遵期提示為由拒絕付款。E學校遂向前手行使追索權。A公司以該匯票不得轉讓為由拒絕承擔票據責任。B公司以其系被欺詐轉讓票據為由拒絕承擔票據責任，C公司以D公司交付貨物質量不合格為由拒絕承擔票據責任。D公司向E公司承擔票據責任后向B公司和C公司追索，B公司和C公司仍以上述同樣理由拒絕承擔票據責任。根據上述內容，分別回答下列問題：（1）A公司以票據不得轉讓為由拒絕承擔票據責任的主張是否成立?并說明理由。（2）C公司以D公司交付貨物不合格為由拒絕向E學校承擔票據責任的主張是否成立?并說明理由。（3）B公司以其系被欺詐轉讓票據為由拒絕向D公司承擔票據責任的主張是否成立?并說明理由。（4）C公司以D公司交付貨物驗收不合格為由，拒絕向D公司承擔票據責任的主張是否成立?并說明理由。

49.張某、馬某、孫某三個自然人投資設立A有限責任公司，該公司以商品批發(fā)為主兼營商業(yè)零售。經協(xié)商三方擬訂了公司的章程，在公司章程中有關要點如下：（1）公司注冊資本為人民幣60萬元，張某以現(xiàn)金30萬元出資、馬某以實物作價出資16萬元、孫某以商標權作價出資14萬元。（2）因公司股東人數(shù)少、經營規(guī)模小，公司不設董事會，設一名執(zhí)行董事。（3）三位股東平均分配公司利潤、平均承擔公司虧損。公司依法于2011年3月1日成立，后經發(fā)現(xiàn)，在公司成立過程中，作為A有限責任公司的發(fā)起人張某為了公司成立后貨源充足，曾以自己的名義與B商貿批發(fā)公司訂購了一批商品，該批貨物已經運至A有限責任公司的倉庫并開始使用，但尚未支付價款，B公司找到A公司要求付款，認為商品已經運至A公司的倉庫，應該由設立后的A有限責任公司付款。A公司主張合同是張某訂立的，與公司無關，拒絕付款。A有限責任公司為擴大公司生產經營規(guī)模，于2012年2月10日召開的股東會上經全體股東表決權的70.66%通過，決定吸收合并B有限責任公司。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位債權人，并于2月25日在報紙上進行了公告。3月16日甲、乙、丙三位債權人均向A公司提出清償債務的要求，A公司按照規(guī)定向甲、乙債權人清償了債務，向丙債權人提供了相應的擔保。4月11日丁債權人也向A公司提出清償債務的要求，A公司對丁債權人既未清償債務，也未提供相應的擔保。2012年5月8日A公司向公司登記機關辦理了有關的登記手續(xù)。要求：根據公司法律制度和相關司法解釋的規(guī)定，分析回答下列問題：1）根據上述要點（2）所述，分析說明A公司不設立董事會是否符合法律規(guī)定？2）根據上述要點（3）所述，分析說明A公司股東之間盈虧分擔比例的約定是否符合法律規(guī)定？3）如果B公司起訴A公司，A公司不向B公司付款的理由是否可以得到人民法院支持？并說明理由。4）A公司股東會決定吸收合并B有限責任公司的表決是否符合規(guī)定？并說明理由。5）A公司通知債權人、發(fā)布公告的時間是否符合規(guī)定？并說明理由。6）A公司對甲、乙、丙、丁債權人的要求所作的反應是否符合規(guī)定？并說明理由。

50.若甲公司主動全額清償了乙的債權，且乙此前已從丙公司破產案中獲得了部分清償，則對乙已從丙公司破產案中獲得的該部分清償應如何處理?

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參考答案

1.D本題考核破產費用和共益?zhèn)鶆铡！镀髽I(yè)破產法》規(guī)定，人民法院受理破產申請后發(fā)生的下列費用，為破產費用：（1）破產案件的訴訟費用；（2）管理、變價和分配債務人財產的費用；（3）管理人執(zhí)行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用。

人民法院受理破產申請后發(fā)生的下列債務，為共益?zhèn)鶆眨海?）因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產生的債務；（2）債務人財產受無因管理所產生的債務；（3）因債務人不當?shù)美a生的債務；（4）為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產生的其他債務；（5）管理人或者相關人員執(zhí)行職務致人損害所產生的債務；（6）債務人財產致人損害所產生的債務。

【該題針對“共益?zhèn)鶆盏母拍詈头秶敝R點進行考核】

2.C根據規(guī)定，在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30％的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內增持不超過該公司已發(fā)行的2％的股份，可以免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶的事項。

綜上，本題應選C。

3.B選項B錯誤，對涉嫌壟斷行為，任何單位和個人均有權向反壟斷執(zhí)法機構舉報。

4.AA【解析】本題考核名義股東股權的轉讓。根據《公司法解釋（三）》規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權力為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法中關于善意取得制度的規(guī)定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。本題中甲是以低價轉讓于丙的，不符合善意取得中“以合理價格轉讓”的條件，因此丙不能通過善意取得制度取得股權的所有權。

5.C處置投資性房地產時，需要將自用辦公樓轉換為以公允價值模式計量的投資性房地產時計入其他綜合收益的金額5500萬元轉入其他業(yè)務成本的貸方，則上述交易或事項對甲公司20×7年度損益的影響金額=9500-9000+5500+100=6100(萬元)。附分錄：

借：銀行存款9500

貸：其他業(yè)務收入9500

借：其他業(yè)務成本9000

貸：投資性房地產——成本8000

——公允價值變動1000

借：其他綜合收益5500

貸：其他業(yè)務成本5500

借：公允價值變動損益1000

貸：其他業(yè)務成本1000

借：銀行存款100

貸：其他業(yè)務收入100

6.B經營者違反規(guī)定實施集中的，由國務院反壟斷執(zhí)法機構責令停止實施集中、限期處分股份或者資產、限期轉讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態(tài)，可以處50萬元以下的罰款。

7.B外匯管理局對銀行的結售匯綜合頭寸“按H”進行考核和監(jiān)管。

8.C本題考核公司債券持有人的權益保護。在公司債券受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額10％以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。

9.AA【解析】本題考核訴訟時效中斷制度。對于連帶債權人、連帶債務人中的一人發(fā)生訴訟時效中斷效力的事由，應當認定對其他連帶債權人、連帶債務人也發(fā)生訴訟時效中斷的效力；債權人提起代位權訴訟的，應當認定對債權人的債權和債務人的債權均發(fā)生訴訟時效中斷的效力。

10.C選項A屬于董事會的職權；選項B：股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事；選項D：有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，無需股東會通過。

11.C【解析】本題考核外資企業(yè)。外資企業(yè)的組織形式一般為有限責任公司，經批準也可以是其他責任形式。

12.A留置權的成立條件：①債權人合法占有債務人的動產；②債權人留置的動產，應當與債權屬于同一法律關系，但企業(yè)之間留置的除外；③債務已屆清償期且債務人未按規(guī)定期限履行義務。在選項B、C中，債權人對債務人動產的占有不合法；在選項D中，債務未屆清償期。

13.C董事會會議必須有“過半數(shù)”(≥6)的董事出席方可舉行；董事會的決議必須經“全體董事”(而非出席會議)的“過半數(shù)”(≥6)通過。

14.C選項A表述正確，委托收款結算款項的劃回方式，分郵遞和電報兩種，由收款人選用；

選項B表述正確，委托收款的適用范圍十分廣泛，無論同城還是異地均可辦理；

選項C表述錯誤，單位和個人憑已承兌商業(yè)匯票、債券、存單等付款人債務證明辦理款項的結算，均可以使用委托收款結算方式；

選項D表述正確，收款人辦理委托收款，應當向銀行提交所填寫的委托收款憑證和有關債務證明。

綜上，本題應選C。

15.C本題考核點是經濟法律關系的要素。經濟法律關系是由經濟法律關系的主體、經濟法律關系的內容和經濟法律關系的客體這三個要素構成的。

16.DD【解析】本題考核合伙企業(yè)對外代表權的效力。合伙人的代表行為，對全體合伙人發(fā)生法律效力，即其執(zhí)行合伙事務所產生的收益歸合伙企業(yè)，所產生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。

17.B

18.A解析：《合同法》第362條規(guī)定：“技術服務合同的委托人不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，影響工作進度和質量，不接受或者逾期接受工作成果的，支付的報酬不得追回，未支付的報酬應當支付。技術服務合同的受托人未按照合同約定完成服務工作的，應當承擔免收報酬等違約責任?！?/p>

19.B根據《指導外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，產品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目。產品出口銷售額占其產品銷售總額70%以上的限制類外商投資項目。

經省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府或者國務院主管部門批準，可以視為允許類外商投資項目。

20.B本題考核分期付款買賣合同的相關規(guī)定。分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的1／5的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部價款或者解除合同。

21.BD票據的偽造，是指無權限人假冒他人名義或以虛構人名義簽章的行為，因此選項A的說法錯誤；由于票據偽造行為自始無效，持票人即使善意取得，對被偽造人也不能行使票據權利，因此選項C的說法錯誤；對于偽造人而言，由于票據上沒有以自己名義所作的簽章，因此也不應承擔票據責任，因此選項D的說法是正確的。

22.ABCD本題考核鄰接權的類型。《著作權法實施條例》規(guī)定：“著作權法和本實施條例所稱與著作權有關權益，指出版者對其出版的圖書和報刊享有的權利，表演對其表演享有的權利，錄音錄像制作者對其制作的錄音錄像制品享有的權利，廣播電臺、電視臺對其制作的廣播、電視節(jié)目享有的權利”。

【該題針對“鄰接權”知識點進行考核】

23.ABCD

24.ABC

25.ABCD本題考核合伙企業(yè)解散和清算。清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：(1)清理合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單；(2)處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結事務；(3)清繳所欠稅款；(4)清理債權、債務；(5)處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產；(6)代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

26.BD解析：本題考核抗辯權的行使。根據合同約定，乙負有先支付款項的義務，現(xiàn)乙未按約全部支付購貨款項，則構成違約。先履行一方未履行的，甲作為后履行一方有權拒絕先履行一方的相應履行請求，即可行使先履行抗辯權。

27.AB經上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約，可以向中國證監(jiān)會申請豁免。

28.CD從物不是主物的成分，只是作為主物發(fā)揮作用的輔助工具存在。

29.ABCD除以下情形外，投資者不得進行證券買賣(B股除外)：①投資者進行戰(zhàn)投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售；②投資者根據《證券法》相關規(guī)定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份；③投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期滿后可以出售；④投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售；⑤投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產、清算、抵押等特殊原因需轉讓其股份的，經商務部批準可以轉讓。

30.AB物的擔保和保證并存時，如果債務人不能履行債務，則根據下列規(guī)則確定當事人的擔保責任承擔：(1)根據當事人約定確定承擔責任的順序；(2)沒有約定或者約定不明的，如果保證與債務人提供的物的擔保并存，則債權人先就債務人的物的擔保求償，保證在物的擔保不足清償時承擔補充清償責任；(3)沒有約定或者約定不明的，如果保證與第三人提供的物的擔保并存，則債權人既可以就物的擔保實現(xiàn)債權，也可以要求保證人承擔保證責任。第三人提供物的擔保的，保證與物的擔保居于同一清償順序，債權人既可以要求保證人承擔保證責任，也可以對擔保物行使擔保物權；(4)沒有約定或約定不明的，如果保證與第三人提供的物的擔保并存，其中一人承擔了擔保責任，則只能向債務人追償，不能向另一擔保人追償。本題中，選項C：乙銀行應先執(zhí)行甲公司(主債務人)的房產抵押，第三人丁提供的設備抵押和保證人丙提供的保證應居于同一清償順序；選項D：乙銀行在執(zhí)行甲公司房產抵押后，若要求丙承擔不足的20萬元的保證責任，丙承擔該保證責任后，只能向債務人甲追償，不能向另一擔保人丁追償。

31.Y本題考核內幕交易行為的界定。以上表述是正確的。

32.N本題考核股東出資的規(guī)定。根據規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題丁并非公司設立時的股東，因此，丁是不需要為此承擔責任的，應由乙和丙對其承擔連帶責任。

33.N

34.Y本題考核不得收購上市公司的情形。根據規(guī)定，屬于依法不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形的，不得收購上市公司。根據《公司法》規(guī)定，對公司的破產負有個人責任，自該公司破產清算完結之日起未逾3年的，不得擔任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。本題截至甲某收購上市公司時原公司破產清算完結已經滿3年，因此可以收購上市公司

35.N本題考核股份有限公司董事會制度。股份有限公司董事會開會時，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席董事會。即其委托的人也必須是董事。

36.Y

37.Y本題考核公司股票上市的股權結構規(guī)定。根據規(guī)定，股份有限公司申請股票上市的，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。本題該公司股本總額已經超過4億元，其向公開發(fā)行股票的比例應不低于10%。因此應該為50000×10%=5000(萬元)。

38.N本題考核抵銷權的規(guī)定。根據《企業(yè)破產法》的規(guī)定，債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的，不得抵銷

39.N本題考核銀行結售匯綜合頭寸的核定。

國家外匯管理局及其分局核定銀行的結售匯綜合頭寸，并實行限額管理。結售匯綜合頭寸限額的管理區(qū)間下限為零、上限為外匯局核定的限額

40.N國有企業(yè)實行廠長負責制，廠長對企業(yè)的生產經營管理工作統(tǒng)一領導、全面負責。

職代會有權審議企業(yè)的基本建設方案和重大技術改造方案，提出意見和建議，但對這些方案沒有決定權

41.甲公司董事會通過的變更總經理且暫時不予公告的決議不合法。首先，根據《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。在本題中，只有5名董事表決通過，低于董事會全體董事（11人）的半數(shù)。其次，根據《證券法》的規(guī)定，上市公司的董事、l/3以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告。

42.如果A企業(yè)不同意購買微波爐給A企業(yè)造成的損失應由李某承擔責任。根據規(guī)定有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的該有限合伙人應當承擔賠償責任。如果A企業(yè)不同意購買微波爐,給A企業(yè)造成的損失,應由李某承擔責任。根據規(guī)定,有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易,給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應當承擔賠償責任。

43.在登記簿上的記載與土地使用權證上的記載不一致的情況下除有證據證明不動產登記簿確有錯誤外以登記簿為準。在登記簿上的記載與土地使用權證上的記載不一致的情況下,除有證據證明不動產登記簿確有錯誤外,以登記簿為準。

44.甲公司可以拒絕D為清償其債權而拍賣抵押樓房的要求。根據規(guī)定在重整期間對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使。所以甲公司可以拒絕D的要求。甲公司可以拒絕D為清償其債權而拍賣抵押樓房的要求。根據規(guī)定,在重整期間,對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使。所以甲公司可以拒絕D的要求。

45.0丁公司未到期的債權屬于破產債權,丁公司可以分配的財產為89．05元。計算式為：4230÷9500×200=89．05(萬元)。

46.破產費用一15+30=45萬元；共益?zhèn)鶆找?00+12+20=132萬元。

47.陳某賣出其所持股票的行為符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后的6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。在本題中，董事陳某轉讓股份的行為發(fā)生在其離職的6個月之后。

48.（1）A公司以票據不得轉讓為由拒絕承擔票據責任的主張不成立。根據規(guī)定，票據行為必須在票據（票據正面、背面或者粘單）上進行記載，才可能產生票據法上的效力。如果在票據之外另外以書面形式記載有關事項，即使其內容和票據有關，也不發(fā)生票據上的效力。本題中，A公司和B公司在買賣合同中約定票據不得轉讓，不具有票據法上的效力。（2）C公司以D公司交付貨物不合格為由拒絕向學校承擔票據責任的主張成立。根據規(guī)定，票據債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。但因稅收、繼承、贈與可以依法無償取得票據的，票據債務人可以基于其與持票人前手之間在基礎關系上的抗辯事由，對抗持票人。