陽光網(wǎng)絡(luò)營銷有限責(zé)任公司章程

陽光網(wǎng)絡(luò)營銷有限責(zé)任公司章程第一頁，共三十六頁。第一章總則

第一條為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，建立企業(yè)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)分離的管理體制，保障股東的合法權(quán)益，增強(qiáng)企業(yè)自我發(fā)展和自我約束的能力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定，特制定本章程。第二條陽光網(wǎng)絡(luò)營銷有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)由陳金燕、韓蘭蘭、徐光亮、甲、乙、丙、丁、戊組建。公司依法成立后即成為獨(dú)立的企業(yè)法人?！锏谌龡l公司的名稱為:陽光網(wǎng)絡(luò)營銷有限責(zé)任公司。

第二頁，共三十六頁。

★公司的法定地址為：寧夏銀川市文昌北街236號。(郵政編碼:750021)

★第四條公司注冊資本為人民幣三百萬元。第五條公司為有限責(zé)任公司。第六條公司遵守國家的法律、法規(guī)，維護(hù)國家利益和社會公共利益，公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動，受國家法律和政策保護(hù)，不受任何行政機(jī)關(guān)、團(tuán)體或個人非法干預(yù)和侵犯。

第三頁，共三十六頁。第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍

★第七條公司的宗旨：以質(zhì)求存誠信共贏創(chuàng)新發(fā)展品牌制勝★第八條公司的經(jīng)營范圍：網(wǎng)絡(luò)調(diào)研、網(wǎng)絡(luò)新產(chǎn)品開發(fā)、網(wǎng)絡(luò)促銷、網(wǎng)絡(luò)分銷、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)等★經(jīng)營方式：以電子信息技術(shù)為基礎(chǔ)，以計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)為媒介和手段而進(jìn)行各種營銷活動.第四頁，共三十六頁。第三章股東與股份

★第九條陳金燕、韓蘭蘭、徐光亮、甲、乙、丙、丁、戊為公司股東。股東是公司的資產(chǎn)所有者，享有本章程所規(guī)定的權(quán)利，并承擔(dān)本章程規(guī)定的義務(wù)。股東對公司所承擔(dān)的責(zé)任，以各自對公司的出資額為限。第十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的第五頁，共三十六頁。股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。★

第十一條公司股東首期出資額為一百萬元人民幣，作為公司首期注冊資本。

第六頁，共三十六頁。股東首次出資情況一覽表姓名出資額(萬）出資方式出資比例出資時間陳金燕２５貨幣25%2006-３-15韓蘭蘭３０貨幣30%2006-３-1６徐光亮１５貨幣15%2006-４-４甲８貨幣8%2006-３-９乙７貨幣7%2006-４-15丙６實(shí)物6%2006-５-15丁５實(shí)物5%2006-３-1４戊４實(shí)物4%2006-４-1６第七頁，共三十六頁。

第十二條股東所持出資證明書為其出資的書面憑證。第十三條股東的出資總額可以增加，但應(yīng)由董事會提議，經(jīng)股東會批準(zhǔn)，并通過下述方式進(jìn)行：

第八頁，共三十六頁。1.公司的股東按原始出資比例增加出資；2.以公司的紅利追加出資；3.以公司的生產(chǎn)發(fā)展基金追加出資。但公司如連續(xù)兩年虧損，不得增加出資。

第九頁，共三十六頁。第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第十四條公司股東享有以下權(quán)利：1.出席股東會并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)；2.按出資比例分得紅利；3.對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或咨詢，對違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的行為進(jìn)行監(jiān)督檢查；4.依本章程第十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；5.在公司解散清算時，有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

第十頁，共三十六頁。第十五條股東應(yīng)履行下述義務(wù)：1.以其所持出資承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)；2.遵守公司章程；3.服從和執(zhí)行股東會決議；4.積極支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展；5.維護(hù)公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為。第十一頁，共三十六頁。第五章股東會第十六條股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會進(jìn)行表決時，按出資比例行使表決權(quán)。第十七條股東會分為定期會議和臨時會議。股東定期會議每年舉行一次。每兩次股東定期會議之時間間隔不得超過6個月。第十八條股東會由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應(yīng)將會議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。第十九條有下列情況之一時，董事會應(yīng)召開臨時股東會議：1.董事會認(rèn)為必要時；2.占出資總額2/3以上的股東提議時。

第十二頁，共三十六頁。第二十條股東會行使下列職權(quán)：

1.聽取并審議董事會的工作報告；2.聽取并審議公司生產(chǎn)經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)決算報告；3.對公司增資、減資、發(fā)行債券以及公司的合并、分立、解散和清算等重大事項做出決議；4.選舉和罷免董事，決定董事的報酬及其支付方式；5.制定和修改公司章程；6.審議公司的分紅方案；7.討論和決定公司其他的重要事項。

第十三頁，共三十六頁。

第二十一條股東會做出決議時，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2/3以上。須經(jīng)特別決議的事項為本章程第二十條3、4、5項所列事項。第二十二條股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。第二十三條出席股東會的股東所持有或代表的出資達(dá)不到第二十一條規(guī)定數(shù)額時，會議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到第二十一條規(guī)定的數(shù)額時，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。第十四頁，共三十六頁。第六章董事會

第二十四條公司董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，也是股東會的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會向股東會負(fù)責(zé)?！锏诙鍡l公司董事會由１０名董事組成，其中，董事長韓蘭蘭，副董事長陳金燕，董事徐光亮、甲、乙、丙、丁、戊、李、姚，董事任期3年，可連選連任，在任期內(nèi)，股東會不得罷免。

★第二十六條董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般應(yīng)推選最大股東方的董事出任董事長。

第十五頁，共三十六頁。第二十七條董事會的兼職董事平時不領(lǐng)取報酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營情況，由董事會提出方案，股東會批準(zhǔn)，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。

第十六頁，共三十六頁。第二十八條董事會至少每季度召開一次，除副董事長外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。如董事長認(rèn)為必要或有1/3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。副董事長可向董事長提請召開臨時董事會議。第二十九條董事會實(shí)行一人一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(shù)(過半數(shù))票通過即為有效。當(dāng)贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權(quán)力。

第十七頁，共三十六頁。董事會做出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會人數(shù)的3/5，否則視為無效決議。

第三十條董事會行使下列職權(quán)：1.召集股東會；2.執(zhí)行股東會決議；3.審定公司的發(fā)展計劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配方案及彌補(bǔ)虧損的方案；

第十八頁，共三十六頁。

4.提出公司的分立、合并、增資、減資、發(fā)行債券及公司終止和清算的方案；5.聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會計師、財務(wù)負(fù)責(zé)人和投資決策研究室等高級管理人員；6.確定本公司的重要的經(jīng)營管理規(guī)章制度，其中包括勞動工資制度，人事管理制度，財務(wù)管理制度等；7.審批總經(jīng)理提出的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和人員編制方案；8.決定公司的重大經(jīng)營決策；

第十九頁，共三十六頁。9.股東大會授予的其他職權(quán)?！锏谌粭l董事長是公司法定代表人，行使下列職權(quán)：1.召集和主持董事會議；2.檢查董事會決議的實(shí)施情況，并向董事會提出報告；3.簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；4.在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責(zé)時，可授權(quán)副董事長代行部分或全部職責(zé)。

第二十頁，共三十六頁。第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十二條公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理李，副總經(jīng)理4名，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

第三十三條總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1.組織實(shí)施董事會的決議，并將實(shí)施情況向董事會提出報告；2.負(fù)責(zé)組織管理公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動，審批年度投資、財務(wù)計劃內(nèi)各項經(jīng)費(fèi)的開支。計劃外的經(jīng)費(fèi)和貸款需報董事長審批；3.任免公司除財務(wù)部門負(fù)責(zé)人和投資決策研究部門負(fù)責(zé)人以外的各部門行政負(fù)責(zé)人，直接任免和調(diào)配一般管理人員和工作人員；

第二十一頁，共三十六頁。4.依公司的有關(guān)規(guī)章制度決定對公司職工的獎懲、升級、加薪、雇請或解雇、辭退；5.簽發(fā)日常行政業(yè)務(wù)文件；6.提出設(shè)置、調(diào)整或撤銷公司機(jī)構(gòu)的意見報董事會批準(zhǔn)；7.在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司處理業(yè)務(wù)；8.由董事長授權(quán)處理的其他事宜。第三十四條公司董事、總經(jīng)理等高級職員因執(zhí)行職責(zé)所支出的正常費(fèi)用，由公司負(fù)責(zé)。

第二十二頁，共三十六頁。

第三十五條董事會和經(jīng)理班子成員因營私舞弊或失職而造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如不稱職，分別經(jīng)股東會決議或董事會決議可予罷免和解聘。第三十六條財務(wù)部門負(fù)責(zé)人主要職責(zé)如下：1.全面管理公司的財務(wù)工作，簽署重要的財務(wù)文件和報表，對董事會和總經(jīng)理負(fù)責(zé)并報告工作；2.執(zhí)行董事會有關(guān)財務(wù)工作的決定，控制公司的經(jīng)營成本，審核、監(jiān)督資金運(yùn)用，平衡收支，向董事會和總經(jīng)理提交財務(wù)分析報告，并提出改善經(jīng)營管理的建議；

第二十三頁，共三十六頁。3.參與經(jīng)營計劃的制定，籌劃經(jīng)營資金；4.編制年度財務(wù)報告；5.接受董事會的財務(wù)監(jiān)督和審計，并協(xié)助工作。第三十七條投資決策研究室負(fù)責(zé)人主要職責(zé)如下：1.收集研究市場經(jīng)濟(jì)信息；2.草擬本公司的長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃；3.對公司的投資方向和新開發(fā)項目提出建議并編寫可行性分析報告。第二十四頁，共三十六頁。第八章勞動人事制度第三十八條公司根據(jù)工作的需要，本著慎重的原則，可按政策和制度招收或辭退職工。第三十九條公司有權(quán)按照國家政策決定職工的工資水平、支付方式和福利待遇。第四十條公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經(jīng)公司總經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。第四十一條公司應(yīng)按規(guī)定提取職工退休、待業(yè)保險基金并上交勞動保險部門。第二十五頁，共三十六頁。第九章稅收與分配第四十二條公司依法向政府交納一切稅款，執(zhí)行國家的稅收政策。第四十三條公司稅后利潤的分配比例：法定公積金為：10%，當(dāng)盈余公積金達(dá)注冊資本50%時不再提取。法定公益金：10%；任意公積金：5%～8%。第四十四條公司的年度決策報表須經(jīng)會計師事務(wù)所審計并出具書面證明。公司的會計年度為公歷年度，即公歷年1月1日至12月31日。第二十六頁，共三十六頁。第十章終止與清算第四十五條公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止并進(jìn)行清算：1.股東會決定解散；2.嚴(yán)重違反國家法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤銷；3.破產(chǎn)。第四十六條公司依第四十五條第1項終止的，應(yīng)成立清算組。清算組的組成由董事會確定；公司依第四十五條第2、3項終止的，應(yīng)按照國家有關(guān)法律、法規(guī)成立清算組。

第二十七頁，共三十六頁。第四十七條公司依第四十五條第1項成立的清算組就任后，應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人應(yīng)自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。

清算組的職權(quán)如下：1.清理公司財產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄；

第二十八頁，共三十六頁。2.清理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；3.收取公司債權(quán)；4.償還公司債務(wù)；5.處理公司剩余財產(chǎn)；6.在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時，向人民法院申請宣告破產(chǎn)；7.代表公司進(jìn)行民事訴訟活動。

第二十九頁，共三十六頁。

第四十八條公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，不得處理公司財產(chǎn)。清算組應(yīng)按下列順序清償：1.所欠公司職工工資，獎金和勞動保險費(fèi)用；2.所欠稅款；3.銀行貸款；

第三十頁，共三十六頁。4.公司債券及其他債務(wù)。第四十九條公司清償后，剩余財產(chǎn)如不能足額退還出資，應(yīng)按各股東的出資比例進(jìn)行分配。第五十條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)提出清算報告，并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)賬冊，經(jīng)會計師事務(wù)所驗(yàn)證，報政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，向公司登記主管機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。第三十一頁，共三十六頁。